АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-49394/2020

г. Краснодар

27 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Бабаевой О.В. и Трифоновой Л.А., при участии от истца – общества с ограниченной ответственностью «Креативити» (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 06.07.2021), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Алгоритм простых решений»(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 01.12.2022), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Креативити» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.03.2022и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 по делу№ А32-49394/2020, установил следующее.

ООО «Креативити» (далее – компания) обратилось в арбитражный суд с искомк ООО «Алгоритм простых решений» (далее – общество) о взыскании 1 256 000 рублей задолженности.

Решением от 10.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.07.2022, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе компания просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. Заявитель ссылается на то, что в соответствии с представленным компанией протоколом допроса ФИО3 от 08.11.2021 им отрицается положение единственного участника и, следовательно, главного распорядителя имуществом компании. Данные показания противоречат тем, что были им даны в ходе рассмотрения данного дела в суде первой инстанции. Судами данный протокол не исследован. Сделка по оказанию услуг является мнимой, фактически компания в услугах по ведению валютных операций не нуждалась, валютных счетов до конца 2018 года не имела.

В отзыве на жалобу общество указало на законность и обоснованность решенияи постановления и отклонило ее доводы.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, Арбитражный судСеверо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судами установлено, что с 01.03.2018 по 25.11.2019 следующими платежными поручениями: от 05.09.2018 № 191, от 25.06.2019 № 378,от 06.03.2018 № 15, от 02.08.2018 № 168, от 01.10.2018 № 213, от 29.10.2018 № 243,от 06.11.2018 № 257, от 24.12.2018 № 348, от 17.01.2019 № 368, от 05.02.2019 № 390,от 06.03.2019 № 425, от 15.03.2019 № 431, от 03.04.2019 № 450, от 24.04.2019 № 486,от 24.04.2019 № 487, от 04.06.2019 № 539, от 08.07.2019 № 567, от 09.07.2019 № 573,от 10.07.2019 № 605, от 27.11.2019 № 1221, от 27.11.2019 № 1222 компания перечислила на расчетный счет общества 1 256 000 рублей.

Как указывает компания, в данных платежных документах содержатся ссылкина счета и договоры по услугам, которые фактически не оказывались. Денежные средства перечислены обществу ошибочно.

Компания направила обществу претензию с требованием вернуть указанную сумму. Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения компании в арбитражный суд с иском.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь положениями статей 15, 166, 170, 779, 781, 1064 и 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статей 8, 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, установив, что ФИО3 имел полномочия на заключение спорных договоров и перечисление денежных средств, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Наличие правоотношений между сторонами и надлежащего исполнения обществом своих обязательств по договору установлен судом первой инстанции на основании свидетельских показаний бывшего директора общества – ФИО3

Суды указали, что в рассматриваемом случае компания не доказала в полном объеме совокупность условий, необходимой для удовлетворения искового заявленияо возмещении убытков, а именно: факт причинения убытков и наличиепричинно-следственной связи между недобросовестным, неразумным поведением общества и наступлением неблагоприятных экономических последствий для компании.

Установив, что компания не представила доказательств недействительности оспариваемых сделок, суды при вынесении судебных актов руководствовались нормами, регулирующими правоотношения, касающиеся возмездного оказания услуг.

Между тем суды первой и апелляционной инстанций не учли следующее.

Как следует из материалов дела, в соответствии с актами оказанных услуг обществом оказаны услуги с февраля 2018 года по сентябрь 2019 года на сумму 1 476 000 рублей. От компании за указанный период в счёт оплаты оказанных услуг поступило125 тыс. рублей, что подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчётов, в котором зафиксированы все спорные платежи.

В качестве обоснования исковых требований компания указывает на то, что фактически компания в услугах по ведению валютных операций не нуждалась, валютных счетов до конца 2018 года не имела, что говорит о мнимости сделок, совершенных ФИО3 от лица компании как единственным участником.

В соответствии частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно абзацу второму пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить актыо передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Как следует из позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложеннойв определении от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, чтобы опровергнуть аргументо мнимости сделок, недостаточно наличия документов, формально подтверждающих существование отношений между сторонами. Суду следовало проверить возраженияо фиктивности договоров.

Таким образом, судам нижестоящих инстанций надлежало выяснить,чем фактически помимо договоров, актов оказанных услуг и актов сверки подтверждается оказание соответствующих услуг с учетом их целесообразности для компании в период, когда данные договоры заключались ФИО3

В ходе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций компания заявляла довод об аффилированности участвующих в деле лиц, в частности,ФИО3 и директора общества – ФИО4 Однако данный довод судами отклонен немотивированно, со ссылкой на отсутствие представленных доказательств.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когдав решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что судебные акты приняты без исследования всех существенных обстоятельств спора, которые входят в предмет исследования и установления судом, исходя из предмета и основания исковых требований (статьи 6, 8, 9, 49, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ввиду того, что правовая оценка указанным обстоятельствам судами не дана, выводы судов нельзя признать обоснованными, в связи с чем на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрениев Арбитражный суд Краснодарского края.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении в соответствии с частью 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценить все доводы и возражения лиц, участвующихв деле, а также имеющиеся в деле доказательства, проверить доводы компанииоб аффилированности лиц, участвующих в деле и ее влияния на спорные правоотношения с учетом принципа добросовестности, установленного статьей 10 Гражданского кодекса, установить обстоятельства фактического оказания услуг, рассмотреть вопрособ относимости и допустимости представленного компанией ранеев суд апелляционной инстанции копии протокола допроса от 08.11.2021 и по результатам рассмотрения дела принять решение с соблюдением норм материальногои процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 по делу№ А32-49394/2020 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

ПредседательствующийР.А. Алексеев

СудьиО.В. Бабаева

Л.А. Трифонова