АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

02 августа 2021 года

Дело №

А55-12365/2021

Резолютивная часть решения объявлена 29 июля 2021 года 

Решение в полном объеме изготовлено 02 августа 2021 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи Мехедовой В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бережным Ю.А.

рассмотрев в судебном заседании 29 июля 2021 года дело, возбужденное по заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "ИнтерМедиаГруп Самара", Россия 443001, г. Самара, Самарская область, ул. Садовая д. 280   

к МИФНС России № 20 по Самарской области

с участием ликвидатора  Общества с ограниченной ответственностью "ИнтерМедиаГруп Самара" ФИО1   

о продлении срока ликвидации

при участии в заседании

от заявителя - ФИО2, представитель по доверенности от 22.06.2021, диплом; ликвидатор ФИО1.(паспорт);

от заинтересованного лица – ФИО3, доверенность от 02.06.2021;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ИнтерМедиаГруп Самара" обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст.49 АПК РФ, в котором просит продлить срок ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «ИнтерМедиаГруп Самара» ИНН: 

<

***> ОГРН 

<

***> на шесть месяцев с 17.03.2021 по 17.09.2021 включительно.

Определением от 07.05.2021 заявление принято к производству суда.

Заявитель в судебном заседании, заявление поддержала в полном объеме, по основаниям, изложенным в заявлении.

Представители МИФНС №20 решение вопроса по заявлению оставили на усмотрение суда. 

В судебном заседании судом установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ - ИФНС России по Красноглинскому району г. Самара 31.05.2021 преобразована в Межрайонную ИФНС России №20 по Самарской области.

Определением суда от 08 июля 2021 года произведена замена заинтересованного лица - ИФНС России по Красноглинскому району г. Самара на его правопреемника - МИФНС России № 20 по Самарской области

Рассмотрев материалы дела, проверив доводы, приведенные в заявлении, отзывах, дополнительных пояснениях, в выступлении представителей лиц, участвующих в деле, в судебном заседании, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «ИнтерМедиаГруп Самара» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.03.2002 Администрацией Октябрьского района города Самары, регистрационный номер 636.

Сведения о государственной регистрации Заявителя до 01.07.2002 внесены в ЕГРЮЛ 13.08.2002, присвоен ОГРН 

<

***>.

17.03.2020 единственным участником Заявителя Обществом с ограниченной ответственностью «ИнтерМедиаГруп» (далее - Единственный участник) принято решение № SPD-17-03-2020 о ликвидации Заявителя в добровольном порядке, назначении ликвидатором ФИО4 Указанным решением ликвидатору ФИО4 Единственным участником поручено провести процедуру ликвидации Заявителя в порядке и в сроки, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

В соответствии с решением Единственного участника от 20.05.2020 № SPD-20-05-2020 ликвидатором Заявителя назначена ФИО1, о чем в ЕГРЮЛ 29.05.2020 внесена запись за ГРН 2206300741250.

В рамках проведения ликвидации ликвидатором:

- в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары направлено уведомление о принятии решения о ликвидации Заявителя и о назначении ликвидационной комиссии, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 25.03.2020 ГРН 2206300392780;

- обеспечено размещение в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц 07.04.2020 информации о принятии единственным участником Заявителя решения о добровольной ликвидации Заявителя и порядке заявления требований кредиторами Заявителя;1.

- обеспечено размещение в «Вестнике государственной регистрации» № 15 (782) от 15.04.2020 сообщения о ликвидации Заявителя в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации;

обеспечена возможность заявления кредиторами Заявителя требований к ликвидируемому должнику, требования от кредиторов не поступили;

- уведомлены работники Заявителя о расторжении трудовых договоров по инициативе работодателя в связи с ликвидацией организации (пункт 1 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации), что подтверждается уведомлениями от 16 апреля 2020г;

- уведомлен в электронной форме орган службы занятости в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 25 Закона РФ от 19.04.1991 № 1032-1 «О занятости населения в Российской Федерации», что подтверждается уведомлением заявителя от 16.04.2020г, размещенным на портале органа службы занятости;

- в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары направлено уведомление о назначении ликвидатором ФИО1 (далее - ликвидатор), на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 29.05.2020 ГРН 2206300741250;

-уволены работники Заявителя, что подтверждается приказами от 17.06.2020;

-уволенным работникам Заявителем произведены выплаты в соответствии с требованиями статьи 178 Трудового кодекса Российской Федерации, что подтверждается платежными поручениями №175001 от 17.06.2020, №971001 от 19.08.2020, №985001 от 23.09.2020;

- подготовлен промежуточный ликвидационный баланс Заявителя, который утвержден решением единственного участника от 04.08.2020 № SPD-04-08-2020, в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары направлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 12.08.2020 ГРН 2206301036478;

- принято решение от 25.02.2021 № L-25-02-2021 о передаче принадлежавшего Заявителю нежилого помещения, расположенного по адресу 

<

...> этаж, комнаты 1,2,3,4,8,9,10,11,12,45,46,47,48,49,50,51,52,53,54,55,56, кадастровый номер 63:01:0507003:1053 единственному участнику в соответствии с требованиями пункта 8 стать 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, в Управление Росреестра по Самарской области направлены документы для государственной регистрации права собственности единственного участника на указанный объект недвижимости;

-осуществлена подготовка документов кадрового учёта для сдачи на хранение в Архивный отдел Управления делопроизводства, контроля исполнительской дисциплины и архивов Департамента организации процессов управления Аппарата Администрации городского округа Самара;

После завершения всех мероприятий в связи с ликвидацией ликвидатором подготовлен ликвидационный баланс, который утвержден решением единственного участника от 02.04.2021 № SPD-02-04-2021, 05.04.2021 ликвидатором в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары направлено заявление о ликвидации юридического лица.

Вместе с тем, 12.04.2021 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары принято решение об отказе в государственной регистрации № 17746А на основании подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»: несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица.

При этом, налоговым органом указано, что при ликвидации Заявителя превышен предельный годичный срок ликвидации.

Таким образом, Общество нуждается в дополнительном времени на устранение препятствий для завершения процедуры ликвидации, в связи с чем, обратилось в Арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Инспекция является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственную регистрацию физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственную регистрацию при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также ведение государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Общий порядок ликвидации юридических лиц и государственной регистрации юридических лиц в связи с их ликвидацией установлены статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 20 - 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с пунктами 1, 2, 6, 9 статьи 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

При осуществлении процедуры ликвидации юридического лица ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации.

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 6 статьи 61, статья 65 ГК РФ).

В силу пункта 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6 статьи 22 Закона N 129-ФЗ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

После завершения приведенных выше процедур в соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

В силу статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований названного Федерального закона и устава общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (пункт 2 статьи 57 Закона).

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде (пункт 3 ст. 57 Закона).

В соответствии с пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ, срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

При решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., судами применяются соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона). Указанные нормы по аналогии могут быть применены при решении вопроса о продлении срока ликвидации.

Согласно позиции, изложенной в п. 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 22.06.2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев; срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев. Срок, на который первоначально вводится конкурсное производство, указывается в решении о признании должника банкротом и исчисляется с даты принятия такого решения. В случае продления  срока конкурсного производства новый срок начинает исчисляться с даты окончания  прежнего.

Таким образом, годичный срок ликвидации, установленный п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ, следует исчислять с даты принятия участниками общества решения о ликвидации.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2019 N 01АП-5419/2019 по делу N А43-7443/2019, Постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 N 01АП-3498/2019 по делу N А43-41705/2018.

Соответственно, продление срока ликвидации на 6 месяцев также подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации, а не со дня вступления в законную силу решения суда в случае удовлетворения заявления о продлении срока ликвидации.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, решение о ликвидации юридического лица, принято общим собранием участников общества 17.03.2020.

Следовательно, исходя из положений статей 191, 194, п. 1 ст. 192 ГК РФ, ликвидация общества согласно положениям п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ должна была завершиться до 19.08.2020.

Однако, в установленные сроки ликвидация не была завершена.

При таких обстоятельствах продление судом срока ликвидации ООО "ИнтерМедиаГруп Самара" на шесть месяцев с момента истечения годичного срока ликвидации допустимо до 17.09.2021 года.

Общество с рассматриваемым заявлением обратилось в Арбитражный суд 29.04.2021, следовательно, в установленный законом срок.

На момент рассмотрения дела в Арбитражном суде шестимесячный срок возможного продления срока ликвидации также не истек.

Необходимость продления срока для ликвидации общества не оспаривается сторонами.

При таких обстоятельствах, суд считает, что имеются правовые основания для удовлетворения заявленных требований и продлении срока ликвидации ООО "ИнтерМедиаГруп Самара" на шесть месяцев с момента истечения годичного срока ликвидации для завершения ликвидации общества, то есть до 17.09.2021 года.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума от 21.01.2016 N 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Вместе с тем, как указано в пункте 19 постановления Пленума от 21.01.2016 N 1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Указанную позицию суд считает возможным применить и к рассматриваемой ситуации в настоящем деле. Аналогичная позиция содержится в Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 по делу №А72-15319/2018.

Также удовлетворение заявленных требований  не может расцениваться как принятое против инспекции, которая не имела противоположных с заявителем юридических интересов, что следует из отзыва инспекции, согласно которому налоговые органы решение вопроса по продлению срока ликвидации ООО "ИнтерМедиаГруп Самара" оставили на усмотрение суда, о чем представители в судебном заседании также устно пояснили.

Руководствуясь ст.ст.110,167-170,176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Продлить срок ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «ИнтерМедиаГруп Самара» (ИНН  

<

***> ОГРН 

<

***>) на шесть месяцев  до 17.09.2021.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

В.В. Мехедова