ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-305762/23-118-2386

г. Москва

04 сентября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2024 года

Полный текст решения изготовлен 04 сентября 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи  А.Г. Антиповой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Р.Г. Гусейхановым,

рассмотрев в открытом в судебном заседании дело по иску ООО «Газпромбанк Автолизинг» (ИНН: 

<

***>)

к ООО «Сатон-Холидж» (ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору лизинга № ДЛ-78373-22 от 09.02.2022 в размере 2 935 093, 68 руб., начисленной неустойки в размере 1 514 144,13 руб. по состоянию на 21.12.2023, неустойки в размере 0,45 % (13 207,92 руб. в сутки), начисленную за период с 22.12.2023 по дату вынесения судом решения,

при участии:

от истца: ФИО1 по дов. № 1371 от 14.12.2023 (диплом),

от ответчика: И.В. Саранча по дов. от 03.04.2023 (диплом),

УСТАНОВИЛ:

ООО «Газпромбанк Автолизинг» обратилось с иском к ООО «Сатон-Холидж» о взыскании задолженности по договору лизинга № ДЛ-78373-22 от 09.02.2022 в размере 2 935 093, 68 руб., начисленной неустойки в размере 1 514 144,13 руб. по состоянию на 21.12.2023, неустойки в размере 0,45 % (13 207,92 руб. в сутки), начисленную за период с 22.12.2023 по дату вынесения судом решения.

В судебном заседании 29.02.2024 истцом заявлено ходатайство об увеличении суммы задолженности до 3 667 336,72 руб., об увеличении суммы начисленной неустойки до 2 599 165,04 руб. по состоянию на 29.02.2024, о взыскании неустойки в размере 0,45 % (13 207,92 руб. в сутки), начисленную за период с 01.03.2024 по дату вынесения судом решения, которое удовлетворено судом в порядке ст.49 АПК РФ.

В судебном заседании 16.05.2024 истцом заявлено ходатайство об увеличении суммы задолженности до 4 765 701,28 руб., которое удовлетворено судом в порядке ст.49 АПК РФ.

В судебном заседании 06.06.2024 истцом заявлено ходатайство об увеличении суммы задолженности до 17 517 849,24 руб. по результатам расчета сальдо встречных обязательств, которое удовлетворено судом в порядке ст.49 АПК РФ.

В судебном заседании 22.08.2024 истцом заявлено ходатайство об уменьшении суммы задолженности до 15 711 187,26 руб., неустойки до 1 031 100,33 руб. за период с 29.03.2024 по 22.08.2024, которое удовлетворено судом в порядке ст.49 АПК РФ.

Расчет сальдо произведен истцом на основании постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Ответчиком заявлено ходатайство об истребовании у истца договора лизинга № ДЛ-78373-22 от 09.02.2022 со всеми приложениями, доверенности на ФИО2 от 14.01.2022 №3/22, доверенности на ФИО3 от 24.02.2022, которое отклонено судом в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст.66 АПК РФ.

Ответчик исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил, что предъявленный иск подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 09.02.2022 между ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель) и ООО «Сатон-Холидж» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-78373-22, согласно которому лизингодатель приобрел и передал в лизинг лизингополучателю транспортное средство в комплектации согласно спецификации к договору лизинга и заключенному в его исполнение договору купли-продажи.

Предмет лизинга принят лизингополучателем, что подтверждается соответствующими актом приёма-передачи.

В соответствии с п. 5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору лизинга ответчик обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно п. 1.5 договора лизинга, к отношениям сторон применяются Общие условия лизинга, размещенные на официальном сайте лизингодателя.

В силу п. 3.3.1 Общих условий лизинга ответчик обязан выплачивать все платежи по договору лизинга согласно условиям договора лизинга и настоящих Общих условий лизинга.

В нарушение 6.2.12. Общих условий лизинга лизингополучатель не уплатил два и(или) более лизинговых платежа подряд по истечении установленного графиками лизинговых платежей срока их уплаты.

В соответствии с Общими условиями лизинга лизингодатель имеет право расторгнуть договор лизинга в одностороннем внесудебном порядке, если лизингополучатель допустил нарушение финансовой дисциплины.

В связи с существенными нарушениями обязательств, 28.03.2024 истец направил в адрес лизингополучателя уведомления о расторжении договоров лизинга.

Согласно п. 6.3 Общих условий договора лизинга договор считается расторгнутым со дня направления лизингодателем лизингополучателю по адресу, указанному в договоре лизинга, уведомления о расторжении договора лизинга.

Таким образом, договор лизинга расторгнут 28.03.2024. При этом предмет лизинг не возращен лизингодателю до настоящего времени..

Согласно постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", расторжение договора, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

При этом, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового платежа) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Указанная в пунктах 3.2 и 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга - при возврате предмета лизинга лизингодателю исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не определена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между общим размером платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по следующей формуле:

где: ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых);

П - общий размер платежей по договору лизинга;

А - сумма аванса по договору лизинга;

Ф - размер финансирования;

С/дн - срок договора лизинга в днях.

Из представленного истцом расчета сальдо встречных обязательств по договору лизинга следует, что общий размер платежей по договору лизинга составляет 24 816 557,48 руб.

Сумма аванса по договору лизинга составляет 3 310 000 руб.

Закупочная цена предмета лизинга составляет 16 550 000 руб.

Убытки лизингодателя составляют 3 080 160,62 руб.

Размер финансирования составляет 13 240 000 руб.

Плата за финансирование составляет 12,6607% годовых.

Срок договора лизинга составляет 1800 дней.

Срок фактического пользования финансированием составляет 962 дней.

Плата за финансирование за период пользования финансированием составляет 4 418 015,72 руб.

Сумма внесенных лизингополучателем платежей (без аванса) составляет 5 026 989,08 руб.

Стоимость предмета лизинга на дату изъятия составляет 0 руб. (предмет лизинга не возвращен).

Таким образом, разница между суммой, фактически полученной лизингодателем от лизингополучателя, и суммой, на которую вправе претендовать лизингодатель, составляет 15 711 187 руб. 26 коп. и является неосновательным обогащением ООО «Сатон-Холидж».

Истец не получил по данному договору то, на что рассчитывал в связи с неисполнением ответчиком условий договора лизинга, поставлен в худшее положение, чем в случае, если бы ответчик надлежащим образом исполнял свои обязательства по договору лизинга.

В соответствии с ч.1 ст.1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно ч.1 ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Из представленного истцом расчета начисленных процентов следует, что по состоянию на 22.08.2024 их размер составляет 1 031 100 руб. 33 коп.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик указывает, что истец неверно определяет размер оплаченных платежей, неверно производит расчет платы за финансирование. По мнению ответчика, поскольку предмет лизинга не возвращен, плата за финансирование подлежит расчету до 28.03.2024 (дата расторжения договора лизинга). В отношении начисленной неустойки ответчиком заявлено о применении положений ст.333 ГК РФ.

Из представленного ответчиком контррасчета по договору лизинга следует, что сумма предоставленного финансирования составляет 13 240 000 руб.

Плата за финансирование составляет 12,66% годовых.

Размер финансирования составляет 13 240 000 руб.

Срок фактического пользования финансированием составляет 779 дней.

Плата за финансирование составляет 3 577 389,96 руб.

Сумма внесенных лизингополучателем платежей (без аванса) составляет 5 115 629,20 руб.

Таким образом, финансовый результат расчета сальдо встречных представлений составляет 11 701 760 руб. 76 коп. в пользу лизингодателя.

Проверив расчеты сальдо встречных обязательств, суд установил, что они не соответствуют методике расчета, изложенной в постановлении Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014, по следующим основаниям.

Ответчик неверно определяет размер внесенных лизинговых платежей. В части представленных ответчиком платежных поручениях отсутствует конкретизация в назначении платежа. В части платежных поручений указано на оплату по договору без конкретизации долга или пени, в части указано, что производится оплата пени.

Таким образом, истец верно распределял поступающие от ответчика платежи.

Исходя из фактических обстоятельств дела, даты расторжения договора, невозврата лизингополучателем предмета лизинга в разумные сроки, в данном случае плата за предоставленное финансирование подлежит определению до 27.08.2024 – дата соотнесения между сторонами сальдо встречных обязательств.

Согласно п.17 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), по общему правилу финансирование по договору выкупного лизинга в случае его расторжения считается возвращенным в соответствующем размере лизингодателю с момента продажи предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого для его реализации.

Вопреки доводам ответчика, расчет платы за предоставленное лизингополучателю финансирование не может производиться до расторжения договораа лизинга, поскольку само по себе данное обстоятельство не приводит к возврату финансирования в денежной форме.

Предмет лизинга по договору лизинга № ДЛ-78373-22 от 09.02.2022 до настоящего времени не возвращен, следовательно, срок финансирования рассчитывается до истечения разумных сроков реализации ТС.

При этом указание истцом в качестве конечного срока 28.09.2024 не обосновано, поскольку данная дата не наступила, а исчисление срока возврата финансирования на будущее не предусмотрено разъяснениями Верховного суда РФ и Постановления Пленума ВАС РФ № 17.

Таким образом, срок возврата финансирования подлежит определению на дату соотнесения встречных обязательств сторон – 27.08.2024.

С учетом изложенного, плата за финансирование составляет 4 271 054,70 руб.

Лизингополучателем заявлено о снижении начисленной ответчиком неустойки в порядке ст.333 ГК РФ, в связи с её несоразмерным характером последствиям нарушения обязательства, которое подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Заявленная ко взысканию неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2000 № 263- О указал, что задача суда состоит в устранении явной несоразмерности договорной ответственности. Суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестанет быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

В пунктах 73, 75, 77 постановления № 7 разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования. Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки. Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1, 2 статьи 333 ГК РФ).

В информационном письме от 14.07.1997 № 17 «Обзор применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения договорных обязательств и др.

Участники гражданского оборота равноправны независимо от организационно-правового статуса юридических лиц (ст.1 ГК РФ). Это означает, что ответственность сторон договора должна быть эквивалентной, т.е. равновеликой.

Должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора (пункт 3 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

Если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника. Суд также вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (пункт 2 статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 81 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее -Постановление № 7), разъяснено, что если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон либо кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера неустойки либо действовал недобросовестно, размер ответственности должника может быть уменьшен судом по этим основаниям в соответствии с положениями статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации, что в дальнейшем не исключает применение статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Уменьшая размер подлежащей взысканию с ответчика неустойки, суд учитывает баланс интересов сторон, компенсационный характер неустойки и размер основного обязательства, принцип соразмерности начисленной неустойки последствиям неисполнения обязательств ответчиком и длительность периода начисления неустойки, а также то обстоятельство, что неустойка, как способ обеспечения исполнения обязательств и мера имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, по смыслу ст. 12, 330, 332, 394 ГК РФ, исключительно направлена на стимулирование своевременного исполнения обязательств, позволяя значительно снизить вероятность нарушения прав кредитора, предупредить нарушение, и, следовательно, неустойка не должна служить средством обогащения кредитора.

На основании вышеизложенного, размер начисленной неустойки по договору  подлежит снижению из расчета 0,1% за каждый день просрочки.

Таким образом, неустойка с учетом применения ст.333 ГК РФ составляет 684 480 руб.

Кроме того, поручителем также заявлено о снижении начисленной неустойки в порядке ст.333 ГК РФ, которое подлежит удовлетворению по вышеуказанным основаниям. С учетом применения ст.333 ГК РФ, неустойка по договору поручительства составляет 393 326,15 руб.

С учетом изложенного, судом произведен перерасчет сальдо встречных представлений по договору лизинга, из которого следует, что общий размер платежей по договору составляет 24 816 557,48 руб.

Сумма аванса составляет 3 310 000 руб.

Срок договора лизинга – 1800 дней.

Срок фактического финансирования – 930 дней (с 09.02.2022 по 27.08.2024).

Закупочная цена предмета лизинга составляет 16 550 000 руб.

Сумма предоставленного финансирования составляет 13 240 000 руб.

Убытки лизингодателя составили 684 480 руб., включая сумму пени в размере 684 480 руб.

Плата за финансирование в % годовых составляет – 12,66.

Плата за финансирование составляет 4 271 054,70 руб.

Стоимость предмета лизинга на дату расторжения составляет 0 руб.

Уплаченные лизинговые платежи составляют 5 026 989,08 руб.

Таким образом, финансовый результат расчета сальдо встречных представлений составляет 13 168 545 руб. 62 коп. в пользу лизингодателя.

При этом требования истца о взыскании процентов на сумму неосновательного обогащения с 29.03.2024 по 22.08.2024 и далее до даты вынесения решения являются необоснованными.

Лизингодатель должен узнать о получении им лизинговых платежей в сумме большей, чем его встречное предоставление, с момента, когда ему должна была стать известна стоимость возвращенного предмета лизинга, которая определяется из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.12.2017 N 305-ЭС17-12215 по делу N А40-224084/2015).

Следовательно, при начислении предусмотренных ст. 395 ГК РФ процентов в пользу лизингополучателя необходимо руководствоваться датой продажи предмета лизинга лизингодателем или истечения разумного срока реализации.

Поскольку разумный срок реализации предмета лизинга установлен судом до 27.08.2024, а истец просит начислить проценты по дату вынесения решения суда, заявленные лизингодателем требования не подпадают по период начисления законной неустойки.

При таких обстоятельствах, учитывая, что требования истца обоснованы, документально подтверждены в части взыскания 13 168 545 руб. 62 коп. задолженности, исковые требования подлежат удовлетворению в указанной части.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании ст.ст. 309, 310, 330, 450.1, 614, 619, 622, 665, 1102 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «Сатон-Холидж» (ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «Газпромбанк Автолизинг» (ИНН: 

<

***>) 13 168 545 руб. 62 коп. задолженности и государственную пошлину в размере 37 669 руб. 50 коп.

В остальной части иска – отказать.

Взыскать с ООО «Сатон-Холидж» (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 61 465 руб.

 

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.

 

Судья                                                                                     А.Г. Антипова