АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 марта 2025 года

Дело №

А56-83566/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Рудницкого Г.М.,              Сапоткиной Т.И., 

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 09.02.2022), 

рассмотрев 17.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 по делу № А56-83566/2023, 

у с т а н о в и л:

ФИО1 (Санкт-Петербург) обратилась в Приморский районный суд Санкт-Петербурга с исковым заявлением к ФИО3 (Санкт-Петербург) о взыскании 500 000 руб. убытков, 122 674 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.04.2018 по 28.02.2022, процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 01.03.2022 по день фактического исполнения обязательства по уплате долга.

Определением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 24.08.2022 по делу № 2-7688/2022 названное дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 06.09.2023 дело принято к производству арбитражного суда с присвоением номера А56-83566/2023.

Определением от 06.12.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО4 (Санкт-Петербург).

В ходе рассмотрения дела ФИО1 уточнила исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просила:

– привлечь ФИО3 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам общества с ограниченной ответственностью «БТЛ», адрес: 197348, Санкт-Петербург, Богатырский пр., д.18, корп. 2. лит. 5,                 офис 208-А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата прекращения деятельности – 01.02.2021 (далее – Общество), 

– взыскать солидарно с ФИО3 и ФИО4 500 000 руб., проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами в размере 184 831 руб. 50 коп. за период с 29.04.2018 по 05.12.2023 включительно, а также начисленные на сумму долга проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами начиная с 06.12.2023 по дату фактического исполнения обязательства, а в случае частичного погашения указанной суммы – начисленные на сумму непогашенного остатка, из расчета размера ключевой ставки, установленной Банком России, поделенного на 365, за каждый день просрочки, а в високосном году из расчета размера ключевой ставки, установленной Банком России, поделенного на 366, за каждый день просрочки.

Решением от 24.05.2024 отклонено ходатайство ФИО3 о привлечении к участию в деле ФИО5 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора; с ФИО3 в пользу ФИО1 взыскано 500 000 руб. убытков и 12 409 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части иска к ФИО3 отказано; в иске к ФИО4 отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 решение от 24.05.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции в нарушение статьи 49 АПК РФ принял одновременное изменение предмета и основания исковых требований. Кроме того, ответчик указывает, что материалами дела не подтверждается наличие у ФИО1 статуса кредитора Общества, а также наличие у ФИО3 статуса генерального директора Общества на момент его исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). ФИО3 также отмечает, что, вопреки выводу судов двух инстанций, представленная в материалы дела расписка не свидетельствует о намерении Общества возвратить денежные средства, более того, ФИО1 не воспользовалась правом по направлению в регистрирующий орган заявления о том, что ее права и законные интересы затрагиваются исключением Общества из ЕГРЮЛ. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1, ссылаясь на необоснованность приведенных доводов, просит решение от 24.05.2024 и постановление от 30.10.2024 оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

ФИО3 и ФИО4 надлежаще извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов с учетом положений части 1 статьи 286 АПК РФ проверяется в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, 24.04.2018 Общество в лице генерального директора ФИО3 и ФИО1 подписали                 расписку – договор займа, в рамках которого Обществу переданы денежные средства в размере 500 000 руб. с условием о возврате указанной суммы. 

В ЕГРЮЛ 01.02.2021 внесена запись за государственным регистрационным номером 2217800265681 об исключении Общества из данного реестра как недействующего юридического лица.

ФИО1, ссылаясь на невозможность взыскания с Общества суммы займа в связи с его исключением из ЕГРЮЛ, обратилась в арбитражный суд с иском о привлечении ФИО3 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и солидарном взыскании с них убытков.

Суд первой инстанции посчитал доказанным наличие оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, в удовлетворении иска к ФИО4 отказал. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Правилами статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Под убытками, в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Вместе с тем в соответствии с правовой позицией, приведенной в  постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П, при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется представление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу положения статьи 3 Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав фактические обстоятельства настоящего дела и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статей 65, 71 АПК РФ, пришли к обоснованному выводу о доказанности причинно-следственной связи между действиями ФИО3 как руководителя должника и неисполнением Обществом обязательства перед кредитором.

Из материалов дела следует, что допустимых и достоверных доказательств, позволяющих суду однозначно установить обратное, ответчиком не представлено.

Суды, истолковав условия расписки от 24.04.2018, сделали вывод, что ФИО1 причинены убытки ввиду неисполнения ее контрагентом обязательства по возврату займа в размере 500 000 руб., в то время как соответствующая обязанность, вопреки позиции подателя жалобы, прямо установлена в означенном договоре. 

Доказательства того, что ФИО1 имела намерение подарить денежные средства, Обществом в материалы дела в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлены.

На основании представленной в материалы дела бухгалтерской документации Общества суды также установили, что полученная сумма займа 500 000 руб. не была отражена ФИО3 в бухгалтерской отчетности Общества, а это фактически свидетельствует о его недобросовестности. 

Кроме того, самим ФИО3 не представлены пояснения относительно действий, которые им совершены в целях обеспечения возможности возврата денежных средств, равно как и подтвержденные надлежащими доказательствами пояснения о каком-либо разумном и добросовестном их расходовании.

Доводы ответчика о том, что на дату исключения Общества из ЕГРЮЛ ФИО3 его генеральным директором не являлся, отклоняются судом округа, поскольку, как верно отмечено судами, запись в ЕГРЮЛ о смене генерального директора не вносилась в отсутствие доказательств, обосновывающих указанное обстоятельство.

Ходатайств об истребовании каких-либо доказательств в обоснование своих доводов у иного участника Общества в ходе рассмотрения дела            ФИО3 не заявлял. 

Вопреки позиции подателя жалобы, сама по себе неподача истцом возражений относительно исключения Общества из ЕГРЮЛ не означает, что ФИО1 утратила право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

Доводы подателя жалобы об отсутствии оснований для удовлетворения иска со ссылкой на то, что срок возврата суммы займа на дату подачи ФИО1 настоящего иска не наступил, также подлежат отклонению судом округа, поскольку в силу пункта 4 статьи 61 ГК РФ, который также применим к недействующим юридическим лицам, прекратившим деятельность (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ), с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

При таких обстоятельствах, с учетом подтвержденного материалами настоящего дела факта наличия у ФИО1 убытков в заявленном размере, отсутствие судебного акта о взыскании соответствующих денежных средств с Общества в ее пользу само по себе также не может служить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. 

Довод ФИО3 о неправомерном принятии судом уточнения требований по иску ФИО1 подлежит отклонению, поскольку уточненные исковые требования также основаны на привлечении ФИО3 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам Общества. При этом независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ самостоятельно квалифицирует предъявленное требование.

Более того, согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 11.05.2010 № 161/10, не является достаточным основанием для отмены судебного акта вышестоящей инстанцией принятие судом уточненных требований (включающих в себя дополнительные требования), если того требует принцип эффективности судебной защиты.

Таким образом, доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела – при том, что таковые могли бы иметь значение для вынесения судебных актов по существу, влиять на их обоснованность и законность либо опровергать выводы судов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 по делу № А56-83566/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий

С.А. Нестеров

Судьи

Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина