﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4230/19 

Екатеринбург

18 июля 2019 г.

Дело № А50-5297/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сулейменовой Т. В.,

судей Рябовой С. Э., Татариновой И. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лысьва-Теплоэнерго» (далее – общество «Лысьва-Теплоэнерго»)  на решение Арбитражного суда Пермского края от 24.12.2018  по делу № А50-5297/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Западно-Уральского  управления  Федеральной службы  по экологическому, технологическому  и атомному надзору  - Калугин А.С. (доверенность от 17.01.2019 № 4);

общества «Лысьва-Теплоэнерго» - Владимиров Р.С. (доверенность от 01.01.2019), Кузнецова  Н.В. (доверенность от 01.01.2019 № 1/19). 

Администрация города Лысьвы (далее - администрация) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу «Лысьва-Теплоэнерго», обществу с ограниченной ответственностью «Рус-Бизнес-Гарант» (далее - общество «Рус-Бизнес-Гарант») о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 11.10.2016, заключенного между обществом «Лысьва-Теплоэнерго» и обществом «Рус-Бизнес-Гарант», о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата сторон по договору в первоначальное положение.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, Государственная инспекция по охране объектов культурного наследия Пермского края, Гончаров Константин Александрович, Западно-Уральское управление Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору, публичное акционерное общество «Лысьвенский завод эмалированной посуды» (далее – общество «Лысьвенский завод эмалированной посуды»), Гончарова Елена Геннадьевна, Федеральное государственное бюджетное учреждение «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» в лице филиала по Пермскому краю, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Пермскому краю.

Решением суда от 24.12.2018 (судья Вихнина М.А.) производство по делу в части требований к обществу «Рус-Бизнес-Гарант» прекращено. Признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 11.10.2016, заключенный между обществом «Лысьва-Теплоэнерго» и обществом «Рус-Бизнес-Гарант». Применены последствия ничтожной сделки путем возложения обязанности на  администрацию передать, и  на общество «Лысьва-Теплоэнерго» принять в собственность следующие объекты: гидротехническое сооружение плотину кадастровый номер: 59:09:0000000:5573, земельный участок с кадастровым номером 59:09:0000000:6782 площадью 1493 кв. м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, почтовый адрес ориентира: Пермский край, город Лысьва, Центральная площадка «АК ЛМЗ». Указано, что настоящее решение является основанием для внесения записи в Единый государственный	реестр недвижимости. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда               от 27.03.2019 (судьи Зеленина Т.Л., Семенов В.В., Скромова Ю.В.)  решение суда оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе общество «Лысьва-Теплоэнерго» просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу  новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами  пункта 1 статьи 170, пункта 3 статьи 308  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  несоответствие выводов судов  обстоятельствам дела и имеющимся в  деле доказательствам. 

Заявитель жалобы  полагает,  что судом неправомерно возложена обязанность по возврату имущества ответчику-продавцу на третье лицо,  не являющееся   стороной реституционного  правоотношения; ссылается  на невозможность восстановления публичных интересов и обеспечения нахождения в собственности общества «Лысьва-Теплоэнерго» всех частей имущественного комплекса, включающего гидротехническое сооружение и земельные участки; по его мнению,  примененный судом способ защиты публичного интереса не ведет к его восстановлению, в том числе по причине  того, что ответчик-продавец, будучи неплатежеспособным, не сможет  осуществлять содержание гидротехнического сооружения. Как указывает заявитель,  применительно к спорным правоотношениям надлежащим способом защиты и восстановления нарушенного публичного интереса будет являться  признание права муниципальной собственности на бесхозяйное имущество  (гидротехническое сооружение)  в рамках установленного  нормами Гражданского кодекса Российской Федерации  режима  бесхозяйного имущества (статья 225  ГК РФ). 

 Кроме того, общество «Лысьва-Теплоэнерго» считает, что вывод судов о мнимости сделки не соответствует  установленным судами фактическим обстоятельствам дела, свидетельствующим  о реальности сделки, а именно,  объект купли-продажи передан продавцом покупателю и поступил в фактическое владение и пользование покупателя,  продавец получил оплату по следке, а покупатель,  фактически  владея переданным имуществом, осуществил его раздел.  

 В дополнении к кассационной жалобе заявитель,  ссылаясь на приказ Государственной инспекции по охране объектов культурного наследия Пермского края от 19.12.2018 № СЭД-55-01-05-567 «Об утверждении границ территории, предмета охраны, режима использования территории  объекта культурного  наследия  регионального значения  «Ансамбль  Лысьвенского чугуноплавильного  и железоделательного завода», указывает на невозможность восстановления публичного интереса без возврата всех земельных участков. 

В отзыве на кассационную жалобу  администрация  просит оставить  обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения. 

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю представило отзыв на кассационную жалобу, в котором  подтвердило актуальность ранее  представленных сведений  Единого государственного реестра  недвижимости. 

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  - АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между обществом «Лысьва-Теплоэнерго» (продавец) и обществом «Рус-Бизнес-Гарант» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 11.10.2016, предметом которого является плотина насыпная с железобетонным сбросом (кадастровый номером 50:09:0000000:5573), земельный участок с кадастровым номером 59609:0000000:6749 площадью 10364 кв. м, земельный участок с кадастровым номером 59:09:0013702:123 площадью 3884 кв. м, земельный участок с кадастровым номером 59:09:0013702:327 площадью 1131 кв. м.

          Общая стоимость имущества определена в пункте 2.1 договора в размере 300 000 руб.

          Сторонами составлен акт приема-передачи от 11.10.2016.

Переход права собственности к покупателю зарегистрирован 20.10.2016.

Вдоль земельного участка, на котором расположена плотина, находится земельный участок с кадастровым номером 59:09:0013702:122, который принадлежит на праве долевой собственности в долях - обществу «Лысьва-Теплоэнерго» - 805/1000, муниципальному образованию «Лысьвенское городское поселение «Пермского края» - 195/1000, на котором расположена автодорога.

Автодорога принадлежит на праве собственности муниципальному образованию «Лысьвенское городское поселение "Пермского края» (условный номер 59-59-10/025/2010-177).

Администрация, ссылаясь на то, что условия договора купли-продажи от 11.10.2016 не соответствуют требованиям законодательства о сохранении культурных памятников, имеют признаки мнимости сделки, совершенной в целях освобождения от обязанностей по несению расходов на содержание опасного объекта, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

 Согласно пункту 1 статьи 168  ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168  ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

 	В силу пункта 1 статьи 170  ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

 Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в определении от 11.07.2017 № 305-ЭС17-2110, совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).

Рассматривая  доводы истца о мнимости  спорной сделки  купли-продажи, судами приняты во внимание следующие  обстоятельства.

Общество «Лысьва-Теплоэнерго» 01.08.2016 приобрело спорное имущество в том же составе у  общества «Лысьвенский завод эмалированной посуды»  по цене 4 404 251 руб. Ранее по договору от 30.05.2016 плотина  арендована обществом «Лысьва-Теплоэнерго», с учетом включения указанного имущества в договор стоимость движимого имущества по договору возросла с 186,1 млн. руб., до 194,4 млн. руб.  При этом то же самое имущество по договору  купли-продажи от 11.10.2016 было продано  обществу  «Рус-Бизнес-Гарант» за 300 000 руб. путем выдачи векселя на сумму 300 000 руб., эмитент ПАО «Сбербанк».    После приобретения имущества 30.10.2017 общество «Рус-Бизнес-Гарант» обратилось с заявлением к  администрации о передаче последнему в собственность плотины и земельного участка 59:09:0000000:6782 бесплатно. 

Кроме того, судами приняты во внимание результаты  проверки  соблюдения новым собственником в части надлежащей эксплуатации  технического содержания  плотины как гидротехнического сооружения, согласно которой  общество «Рус-Бизнес-Гарант» привлекалось к административной ответственности, в частности, были выявлены следующие нарушения: необеспечение соблюдения требований безопасности, контроля (мониторинга) за показателями водохранилища, отсутствие сведений о создании финансовых и материальных резервов для ликвидации аварий; штрафы и предъявленные суммы убытков сопоставимы с ценой сделки.

Судами также  учтено, что 31.07.2018 общество «Рус-Бизнес-Гарант» исключено из реестра, в связи с отсутствием в течение 12 месяцев движения на расчетных счетах, непредставления налоговой и бухгалтерской отчетности.

        Доказательств  наличия экономического интереса в использовании приобретенного по договору купли-продажи от 11.10.2016   имущества обществом  «Рус-Бизнес-Гарант»  в материалы деле не представлено (статья 65 АПК РФ).    

        В подтверждение довода о том, что реализация имущества (плотины) произведена в связи с модернизацией централизованной системы водоснабжения, расположенной на Каменоложском месторождении, обществом  «Лысьва-Теплоэнерго» представлены доказательства заключения с ООО «Лысьвенская сетевая компания-1» договора на разработку проектной документации от 28.03.2016, заключения с тем же лицом договора подряда на выполнение работ по строительству наружной сети водопровода от 05.04.2016.

             Между тем, исходя  из имеющихся в материалах дела документов, в том числе  данных Российского регистра гидротехнических сооружений и Технического паспорта гидротехнических сооружений Лысьвенского водохранилища, установив, что общество «Лысьва-теплоэнерго» в своей производственной деятельности использует воду из водохранилища, а вода транспортируется посредством оборудования, входящего в состав плотины, суды пришли к выводу о том, что плотина до настоящего времени используется в производственной деятельности общества «Лысьва-теплоэнерго».

Делая данный вывод, суды правильно указали, что в комплекс  гидротехнического сооружения Лысьвенского водохранилища на р. Лысьва г. Лысьва согласно Российскому регистру гидротехнических сооружений и Техническому паспорту входят земляная плотина, паводковый водосброс, плотинный водозабор № 1, плотинный водозабор № 2, совмещенный с паводковым водозабором. При этом напорные гидротехнические сооружения являются принадлежностями тех водных объектов, которые созданы и (или) эксплуатируются при их помощи. Плотина водохранилища имеет водохозяйственную ценность только в сочетании с самим водохранилищем.

С учетом изложенного, исследовав  и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ  все имеющиеся в деле доказательства,  суды правомерно признали  оспариваемый договор купли-продажи  мнимой сделкой, совершенной с целью  перевода ответственности за необеспечение надлежащей сохранности и контроля эксплуатации имущества на заведомо неплатежеспособное лицо, не имеющее экономического интереса в использовании приобретенного имущества (плотины), и  придания ему впоследствии статуса бесхозяйного.

Удовлетворяя требования, суды пришли к обоснованному выводу о том, что администрация является заинтересованным лицом в оспаривании сделки. При этом судом установлено, что 13.01.2004 произведена государственная регистрация сооружения - плотина с железобетонным сбросом на р. Лысьва, протяженностью 448 п. м, кадастровый номер 0-0:0:2304/8:1001/А.  

  В январе 2006 года под плотиной с железобетонным сбросом на             р. Лысьва сформирован земельный участок общей площадью 28030 кв. м кадастровый номер 59:09:001702:0066.

По гребню плотины проходит автомобильная дорога с тротуаром. Данная дорога является дорогой общего пользования, по ней проходят маршруты городского общественного транспорта (автобусные маршруты).

 В целях  оформления передачи автомобильной дороги в собственность Лысьвенского городского поселения летом 2010 года плотина с железобетонным сбросом на р. Лысьва, протяженностью 448 п. м (кадастровый номер 59:0:0:0:2304/8:1001/А)  разделена на два объекта: автомобильная дорога на плотине с железобетонным сбросом (инвентарный № 19535) и плотина с железобетонным сбросом (инвентарный № 13238). На плотину с железобетонным сбросом  выдано свидетельство о государственной регистрации права серия 59 ББ № 448527 от 09.07.2010 и присвоен кадастровый (или условный) номер 59-59-10/025/2010-176. При оформлении кадастрового паспорта 14.04.2013 данному объекту присвоен кадастровый номер 59:09:0000000:5573.

В последующем земельный участок с кадастровым номером 59:09:0013702:0066 разделен на три земельных участка 59:09:0013702:121, 59:09:0013702:122, 59:09:0013702:123.

  На основании договора о безвозмездной передаче имущества № 803/501 от 09.02.2011 автомобильная дорога, пролегающая по плотине, и 195/1000 доля в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 59:09:0013702:122, переданы в собственность муниципального образования «Лысьвенское городское поселение» (дата перехода права собственности - 14.03.2011).

Установив указанные обстоятельства, руководствуясь положениями пункта 26 части 1 статьи 14, пункта 28 части 1 статьи 16 Федерального закона от 06.10.2003 № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации», разъяснениями, содержащимися в пункте 78 постановления Пленума № 25, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для применения последствий недействительности ничтожной сделки по иску администрации, обеспечивающей безопасную эксплуатацию автомобильной дороги общего пользования и плотины, путем восстановления у данного лица титула собственника спорного имущества.

   При этом довод общества «Лысьва-Теплоэнерго» о неправомерном  возложении судом обязанности по возврату имущества  ответчику-продавцу на третье лицо,  не являющееся   стороной оспариваемой сделки, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку принятие такого решения не влечет  нарушения прав ответчика.  Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что фактически спорное имущество из владения продавца - общества «Лысьва-Теплоэнерго» не выбывало, плотина до настоящего времени используется в производственной деятельности общества «Лысьва-Теплоэнерго», в связи с чем  применение судом  последствий недействительности ничтожной сделки  направлено по существу на восстановление у ответчика титула собственника и, соответственно, внесение изменения записи в  Едином государственном реестре  недвижимости о собственнике имущества.

    Утверждение общества «Лысьва-Теплоэнерго» о том, что спорное имущество выбыло из его владения и им не используется в производственной деятельности, противоречит имеющимся в деле доказательствам и установленным на их основе обстоятельствам.

     Довод  заявителя жалобы о том, что надлежащим способом защиты публичного интереса может быть только передача спорного объекта в собственность муниципальному образованию как бесхозяйного имущества, не может быть принят во внимание, так как лишь подтверждает выводы суда о том, что действительная воля сторон оспариваемой сделки была направлена на создание видимости перехода права собственности на имущество к другому ответчику, в то время как конечной целью сделки является придание имуществу статуса бесхозяйной вещи. Искусственное создание ситуации, при которой имущество становится бесхозяйным с целью освобождения себя от ответственности за опасный объект и расходов на его содержание и перекладывание этих обязанностей на другое лицо, не соответствует закону и не свидетельствует о добросовестности участников подобной сделки. Отсутствие финансовой возможности содержать спорный объект, на что ссылается заявитель жалобы, не является основанием  для совершения ничтожной сделки и отказа в  удовлетворении требований о признании ее недействительной. 

С учетом изложенного не принимаются возражения заявителя жалобы относительно вывода судов о мнимости. Тот факт, что в материалы дела  представлены доказательства, подтверждающие  передачу имущества и его оплату, передачу необходимой документации покупателю, не свидетельствуют о реальности сделки, принимая во внимание иные установленные судами обстоятельства. Привлечение к ответственности общества «Рус-Бизнес-Гарант», на что указывает заявитель в обоснование возражений о мнимости сделки, также не свидетельствует о реальности сделки, поскольку, привлекая к ответственности, контролирующие органы исходят из сведений о собственнике, содержащихся в Едином государственном реестре недвижимости.

     В кассационной жалобе и дополнении  к ней заявитель ссылается на невозможность восстановления публичного интереса без возврата всех земельных участков, в том числе выбывших из его владения по сделкам с другими лицами. Отклоняя указанный довод, суд кассационной инстанции исходит из того, что выбытие части земельных участков в результате их образования и совершения сделок с другими лицами, не является препятствием для восстановления записи о праве на плотину и земельный участок, не выбывший из владения. Кроме того, судами на основании исследования и оценки доказательств сделан вывод о том, что последующее деление земельных участков является искусственным и не имеющим практического значения. В силу положений части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного и недобросовестного поведения. 

Приказ Государственной инспекции по охране объектов культурного наследия Пермского края от 19.12.2018 № СЭД-55-01-05-567, являющийся приложением к дополнению к кассационной жалобе в силу части 1 статьи 286, части 2 статьи 287 АК РФ  судом кассационной инстанции не принимается во внимание, так как он  не был представлен в суды первой и апелляционной инстанций. Возможность переоценки выводов судов с учетом представленных в суд кассационной инстанции дополнительных документов арбитражное процессуальное законодательство не предусматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4           статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

 Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                   П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 24.12.2018  по делу                    № А50-5297/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Лысьва-Теплоэнерго" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						Т.В. Сулейменова 

Судьи						С.Э. Рябова 

                                             					 И.А. Татаринова