АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-2836/2020

18 марта 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11.03.2022.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

 

при участии представителей

от ФИО1: 

ФИО2 по доверенности от 10.03.2020  и

ФИО3 по доверенности от 10.03.2020,

от ФИО4:

ФИО5 по доверенности от 17.08.2020, 

от ФИО6:

ФИО7 по доверенности от 11.08.2021

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

ФИО1

 

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 04.08.2021  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021

по делу № А11-2836/2020 

 

по иску ФИО1 

к ФИО4 

 

о признании сделок недействительными 

и о применении последствий недействительности сделок,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Экоторгсервис НН», общество с ограниченной ответственностью «МСК», 

ФИО8,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ФИО4 о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 01.11.2019 № 6, от 02.11.2019 № 7, от 11.10.2019 № 4, от 14.10.2019 № 5, от 25.02.2020 № 6, от 27.01.2020 № 1 – 5, заключенных обществом с ограниченной ответственностью «Экоторгсервис НН» (далее – ООО «Экоторгсервис НН», Общество) и ФИО4, а также о применении последствий недействительности сделок.

Исковые требования основаны на статьях 167 и 174 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и мотивированы заключением исполнительным органом Общества единой взаимосвязанной крупной сделки для данного юридического лица с нарушением порядка ее одобрения и в ущерб интересам ООО «Экоторгсервис НН». Кроме того, истец указал на мнимость оспариваемых договоров.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Экоторгсервис НН», общество с ограниченной ответственностью «МСК», ФИО8.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 04.08.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды пришли к выводам о том, что спорные сделки не взаимосвязаны и не образуют единую крупную сделку; каждая оспоренная сделка не является крупной; договоры купли-продажи исполнены; Обществу не причинен ущерб, так как цены, указанные в договорах купли-продажи, соответствуют рыночной стоимости автотранспортных средств.

Не согласившись с названными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм процессуального права.

Заявитель полагает ошибочным вывод судов о том, что договоры купли-продажи тягачей и прицепов не являются взаимосвязанными, поскольку названную технику невозможно использовать в отрыве друг от друга. Из пояснений директора Общества  ФИО6 и ФИО4 следует, что продавец принял решение об обновлении парка машин, а покупатель решил приобрести ряд транспортных средств для осуществления деятельности, связанной с грузоперевозками. Истец настаивает на том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, их совершение выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой ООО «Экоторгсервис НН», и привели не только к отчуждению имущества Общества стоимостью более 50,39 процента от стоимости его активов, но и к прекращению его деятельности. 

Сославшись на заключение специалиста ФИО9 от 08.07.2021 № 193-06/21 о несоответствии отчетов, представленных ФИО6, требованиям законодательства Российской Федерации в области оценочной деятельности и заключение оценщика общества с ограниченной ответственностью «ВладИнком-Групп» (далее – ООО «ВладИнком-Групп») ФИО10 об иной рыночной стоимости спорных транспортных средств, заявитель считает доказанным причинение Обществу ущерба в результате занижения цены транспортных средств, по которой они были реализованы ответчику, о чем сторонам, как профессиональным участникам соответствующего рынка, было известно. 

По мнению заявителя, суд первой инстанции неправомерно не разъяснил участвующим в деле лицам, что у них имеется возможность заявить ходатайство о назначении судебной экспертизы в целях проверки соответствия отчетов, представленных ФИО6, требованиям действующего законодательства.

ФИО1 указала, что о наличии сговора свидетельствуют: предоставление ФИО4 длительной рассрочки оплаты договоров в ущерб интересам Общества; отсутствие на дату регистрации транспортных средств дополнительных соглашений к договорам купли-продажи, устанавливающих порядок их оплаты; стороны не направили нотариусу уведомление о нахождении транспортных средств у Общества в залоге; ответчик не представил оригиналов документов об оплате транспортных средств.

Кроме того, суды не приняли во внимание доводы истца о мнимости сделок и совершении сделок со злоупотреблением правом.  

В судебном заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В заседании объявлялся перерыв в порядке, установленном в статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, до 11 часов 09.03.2022.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «Экоторгсервис НН» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.02.2017. Единственным участником Общества является ФИО1, владеющая 100 процентами уставного капитала ООО «Экоторгсервис НН».

ООО «Экоторгсервис НН» (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключили договоры купли-продажи в редакции дополнительных соглашений к ним, по условиям которых Общество продало ФИО11:

– грузовой тягач седельный марки SCANIA Р400СА6Х4НSZ, 2017 года выпуска, VIN-YS2P6X40005458829 по цене 9 000 000 рублей (договор от 14.10.2019 № 5, дополнительное соглашение от 14.10.2019);

– полуприцеп самосвал марки WIELTON NW-3, 2017 года выпуска, VINSUDNW300000062983 по цене 1 350 000 рублей (договор от 27.01.2020 № 1, дополнительное соглашение от 27.01.2020);

– MERCEDEC-BENZ GLS 350 D 4MATIC, 2017 года выпуска VINWDС1668241В012372 по цене 3 500 000 рублей (договор от 11.10.2019 № 4, дополнительное соглашение от 11.10.2019);

– грузовой-тягач седельный марки SCANIA P400CA6X4HSZ, 2017 года выпуска, VIN-9ВSP6Х40003905381, по цене 9 200 000 рублей (договор от 01.11.2019 № 6, дополнительное соглашение от 01.11.2019);

– полуприцеп марки WIELTON NW-3, 2016 года выпуска, VIN-ХD4NW300000000167, по цене 1 350 000 рублей (договор от 25.02.2020 № 6, дополнительное соглашение от 25.02.2020);

– полуприцеп самосвал марки WIELTON NW-3, 2017 года выпуска, VINSUDNW300000059701, по цене 1 350 000 рублей (договор от 27.01.2020 № 2, дополнительное соглашение от 27.01.2020);

– полуприцеп самосвал марки WIELTON NW-3, 2017 года выпуска, VINSUDNW300000059703, по цене 1 350 000 рублей (договор от 27.01.2020 № 3, дополнительное соглашение от 27.01.2020);

– полуприцеп самосвал марки WIELTON NW-3, 2017 года выпуска, VINSUDNW300000061281, по цене 1 350 000 рублей (договор от 27.01.2020 № 4, дополнительное соглашение от 27.01.2020);

– полуприцеп самосвал марки WIELTON NW-3, 2017 года выпуска, VINSUDNW300000062083, по цене 1 350 000 рублей (договор от 27.01.2020 № 5, дополнительное соглашение от 27.01.2020);

– полуприцеп самосвал марки WIELTON NW-3, 2017 года выпуска, VINSUDNW300000059701, по цене 1 350 000 рублей (договор от 27.01.2020 № 2, дополнительное соглашение от 27.01.2020);

– грузовой-тягач седельный марки SCANIA P400CA6X4HSZ, 2017 года выпуска, VIN-9ВSP6Х40003907963, по цене 9 500 000 рублей (договор от 02.11.2019 № 7, дополнительное соглашение от 02.11.2019).

Транспортные средства переданы покупателю по актам приема-передачи от 11, 14.10.2019, 2,11.11.2019, 27.01.2020, 25.02.2020.

ФИО4 оплатил переданный ему товар (платежные поручения от 22.01.2020 № 418683, от 23.01.2020 № 632803, от 29.01.2020 № 830298, от 03.02.2020 № 179125, от 23.03.2020 № 935152, акты зачета взаимных требований от 11.10.2019, от 14.10.2019, от 01.11.2019, от 02.11.2019, аккредитив, открытый в ПАО «Сбербанк России»).

Посчитав договоры купли-продажи мнимыми, взаимосвязанными составляющими крупную сделку, заключенную с нарушением установленного порядка ее совершения, а также, что сделка совершена в ущерб интересам Общества, истец обратился в арбитражный суд с иском.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды сочли их недостаточными для установления факта причинения Обществу ущерба, путем подписания сторонами спорных договоров купли-продажи на заведомо невыгодных для Общества условиях. Истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что стоимость транспортных средств, указанная в договорах купли-продажи в редакции дополнительных соглашений к ним, значительно занижена по сравнению с рыночной стоимостью автотранспортных средств.

При этом суды оценили, представленные в материалы дела отчеты об оценке рыночной стоимости отчужденных транспортных средств, составленные ООО «ИКП «Экспертиза и Оценка», и признали их допустимыми доказательствами, подтверждающими соответствие цен сделок рыночной стоимости транспортных средств.

Представленное истцом заключение специалиста ФИО9 от 08.07.2021 № 193-06/21 о несоответствии указанных отчетов требованиям законодательства Российской Федерации в области оценочной деятельности не принято судами нижестоящих судов, поскольку не является экспертным заключением, а представляет собой мнение одного эксперта относительно экспертного заключения, произведенного другим лицом.

Отчеты оценщика ООО «ВладИнком-Групп» ФИО10, представленные также ФИО1, не подтверждают наличие существенной разницы (26 процентов) между ценой договоров купли-продажи и стоимостью объектов оценки. 

Установив отсутствие доказательств, которые свидетельствовали бы о причинении Обществу ущерба, суды отклонили довод истца о недействительности договоров купли-продажи применительно к пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суды обоснованно не усмотрели оснований для признания недействительными спорных договоров применительно к статье 46 Закона об обществах. 

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закон об обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Суды обеих инстанций, оценив представленные в дело доказательства, указали, что договоры купли-продажи транспортных средств не являются взаимозависимыми сделками; каждая сделка порождает самостоятельные права и обязанности сторон и могла быть совершена независимо от остальных.

Между тем судами не учтено следующее.

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (первый абзац пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»; далее – Постановление № 27).

Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок (абзац второй пункта 14 Постановления № 27).

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

Согласно материалам дела оспариваемые сделки совершены через короткие промежутки времени, одним субъектным составом. Из установленных судами обстоятельств спора следует, что действия продавца и покупателя направлены на достижение единого, общего результата.

Таким образом, вывод судов первой и апелляционной инстанций о самостоятельном характере каждой совершенной сторонами сделки является ошибочным.

Однако данный вывод судов не повлиял на правильность принятых судебных актов в силу следующего.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закон об обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В рассматриваемом случае ФИО1 не доказала, что при совершении оспариваемых сделок ФИО4 действовал недобросовестно, поскольку знал о том, что единая сделка для ООО «Экоторгсервис НН» является крупной и требовала одобрения со стороны участника Общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Таким образом, пока не доказано обратное, необходимо считать, что, принимая на себя обязанность по спорной сделке, ФИО4 действовал разумно и добросовестно и имел реальную возможность исполнить принятые на себя обязательства. 

При таких обстоятельствах имеются основания, предусмотренные частью 5 статьи 46 Закона об обществах, для отказа в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной.

Кроме того, в соответствии с пятым абзацем пункта 9 Постановления № 27 любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с уставом Общества предметом его деятельности является, в том числе, организация торгово-закупочной деятельности с использованием различных форм торговли, реализация транспортных средств. 

Суды пришли к выводу о том, что стоимость имущества, реализованного по договорам купли-продажи, соответствовала рыночной стоимости автотранспортных средств, поэтому у ФИО4 не возникло сомнений в действительности сделок, совершаемых Обществом в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, ФИО6, занимавшая в спорный период должность директора ООО «Экоторгсервис НН», пояснила, что Общество реализовало другие транспортные средства иным лицам (ФИО12, ФИО13), и Арбитражным судом Владимирской области данные сделки недействительными не признаны (дела № А11-5120/2020 и А11-6839/2020).

Таким образом, оспариваемые сделки отвечают критериям сделок, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, а поэтому по ним не должны предъявляться требования, установленные в статье 46 Закона об обществах.

По заявленным истцом основаниям мнимости сделок суды двух инстанций указали на то, что доказательств, однозначно указывающих на мнимость сделок, то есть совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Суд округа счел необходимым отметить, что иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности должен быть направлен на реальное восстановление нарушенных прав и законных интересов общества и его участников в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из материалов дела не следует, что договоры купли-продажи заключены недобросовестным приобретателем имущества при злоупотреблении им правом.

С учетом изложенного судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права подлежат отклонению. В данной ситуации объем представленных в дело доказательств являлся достаточным для вывода о цене транспортных средств, проведение экспертизы с целью проверки соответствия отчетов ООО «ИКП «Экспертиза и Оценка» действующему законодательству в рассматриваемом деле не являлось обязательным, с учетом приведенных обстоятельств.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 04.08.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021 по делу № А11-2836/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

Е.Г. Кислицын

 

 

Судьи

 

С.В. Бабаев

В.Ю. Павлов