АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело №А32-41623/2015

г. Краснодар

14 мая 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2019 года

            Постановление в полном объеме изготовлено 14 мая 2019 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Калашниковой М.Г. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от ответчика – Круглой Светланы Витальевны (паспорт), в отсутствие финансового управляющего должника – индивидуального предпринимателя                   Прохорова Владимира Ивановича (ИНН 231200397600, ОГРНИП 304231214600139) – Снытко Виталия Викторовича, ответчика – Пьянкова Владимира Григорьевича, третьих лиц: Галкина А.Н., Атамановой И.Г., иных участвующих в обособленном деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Круглой Светланы Витальевны на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2018 по делу № А32-41623/2015 (судьи Емельянов Д.В., Стрекачёв А.Н., Николаев Д.В.), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Прохорова Владимира Ивановича (далее – предприниматель, должник) финансовый управляющий должника Снытко В.В. (далее – управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров от 15.12.2014 купли-продажи грузовых фургонов, заключенных должником и Круглой С.В. (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 05.02.2018 (судья Назаренко Р.М.) договоры купли-продажи от 15.12.2014 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Пьянкова В.Г. в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 957 тыс. рублей; восстановлена задолженность предпринимателя перед Пьянковым В.Г. на сумму 500 тыс. рублей; в удовлетворении требований к Круглой С.В. отказано; распределены расходы по уплате государственной пошлины. Суд исходил из того, что договоры купли-продажи от 15.12.2014 фактически являются притворными сделками, прикрывающими реальную передачу предпринимателем в распоряжение Пьянкову В.Г. транспортных средств для их дальнейшего отчуждения третьим лицам. Денежные средства на приобретение транспортных средств принадлежали Пьянкову В.Г. и передавались должнику непосредственно им. Каких-либо доказательств того, что денежные средства в оплату стоимости автомобилей передавались Круглой С.В. и в последующем Круглая С.В. владела спорными транспортными средствами, в материалах дела отсутствуют. Учитывая, что денежными средствами распоряжался непосредственно Пьянков В.Г., при применении последствий недействительности сделок суд произвел взыскание денежных средств в конкурсную массу за счет Пьянкова В.Г.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2018 определение суда от 05.02.2018 изменено, резолютивная часть изложена в иной редакции в части применения последствий недействительности сделок. Апелляционный суд взыскал с Круглой С.В. (как стороны по оспариваемым сделкам) в пользу должника денежные средства в сумме 957 тыс. рублей, восстановил задолженность предпринимателя перед Круглой С.В. на сумму 500 тыс. рублей. Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции о необходимости взыскания денежных средств с Пьянкова В.Г., поскольку Пьянков В.Г. не являлся стороной (покупателем) по оспариваемым договорам купли-продажи; постановка спорных автомобилей на регистрационный учет осуществлялась лично Круглой С.В. Кроме того, как установлено, Пьянков В.Г., находясь в близких отношениях с Круглой С.В., предоставил ей денежные средства на покупку транспортных средств. Доказательства оплаты стоимости транспортных средств покупателем по договору – Круглой С.В. и её финансовая возможность (справки 2-НДФЛ) оплатить более 900 тыс. рублей отсутствуют.

В кассационной жалобе Круглая С.В. просит отменить апелляционное постановление от 17.11.2018 в части применения последствий недействительности сделок, оставить в силе определение суда от 05.02.2018. Заявитель указывает на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению ответчика, апелляционный суд необоснованно не применил к спорным правоотношениям положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Отзывы на кассационную жалобу в суд не поступили.

 В судебном заседании Круглая С.В. повторила доводы кассационной жалобы, пояснив суду, что она действительно подписала чистые листы для оформления договоров.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением суда от 21.01.2016 предприниматель признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Снытко В.В.

Суды установили следующие обстоятельства. Должник (продавец) и Круглая С.В. (покупатель) 15.12.2014 заключили два договора купли-продажи транспортных средств: автомобиля ГАЗ-2790-0000010-01 (2009 года выпуска), госномер Р934СЕ93, стоимостью 200 тыс. рублей и автомобиля FIAT DUCATO (2009 года выпуска), госномер В278ТЕ93, стоимостью 300 тыс. рублей. В пункте 4 спорных договоров указано, что денежные средства в оплату стоимости автомобилей переданы продавцу. 

Определением от 20.03.2017 по данному делу в целях определить рыночную стоимость автомобилей на дату заключения спорных договоров (15.12.2014) суд назначил судебную экспертизу. Согласно заключению эксперта от 02.05.2017 № 361-Э рыночная стоимость транспортных средств на дату отчуждения (15.12.2014) составляла: ГАЗ-2790-0000010-01 – 390 тыс. рублей и FIAT DUCATO – 567 тыс. рублей. 

Полагая, что договоры купли-продажи от 15.12.2014 совершены при неравноценном встречном исполнении и в связи с банкротством должника, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением. 

Оценив представленные в дело доказательства и доводы сторон, суды с учетом заключения эксперта удовлетворили требования финансового управляющего. Апелляционный суд изменил определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделок, правомерно руководствуясь следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям                       и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Согласно разъяснениям абзаца 4 пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановления № 63), если суд первой инстанции, исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств, придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 этого Закона, в связи с чем наличия иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных в нем обстоятельств. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления № 63).

Суды установили и из материалов дела видно, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением от 10.12.2015.  Оспариваемые договоры купли-продажи транспортного средства заключены 15.12.2014,   т. е. в течение срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.                В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы данного обособленного дела не представлены доказательства реальной передачи покупателем Круглой С.В. денежных средств должнику (письменные расписка, платежное поручение, квитанция об оплате и пр.), а также финансовой возможности покупателя в счет оплаты имущества внести денежные средства в столь значительном размере. Это, как правомерно отметил суд, свидетельствует о наличии одного из необходимых условий, которое позволяет оспаривать сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества, если рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

С целью определения рыночной стоимости спорных транспортных средств суд первой инстанции назначил судебно-оценочную экспертизу, проведение которой поручено ООО «Региональный центр экспертизы и оценки». В соответствии с заключением эксперта от 02.05.2017 № 361-Э рыночная стоимость транспортных средств на дату продажи (15.12.2014) составляла: ГАЗ-2790-0000010-01 – 390 тыс. рублей и FIAT DUCATO – 567 тыс. рублей. Судебные инстанции указали, что данный отчет об оценке не оспорен. Доказательства, свидетельствующие о меньшей стоимости спорных транспортных средств, отсутствуют. В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, свидетельствующие о недостатках транспортных средств, существенно влияющие на рыночную стоимость, в материалы дела также не представлены. Сведения о ненадлежащем техническом состоянии автомобилей в спорных договорах отсутствуют и стороны в договорах какие-либо технические недостатки транспортных средств не оговорили.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, судебные инстанции правомерно указали, что оспариваемые сделки совершены должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. 

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса). 

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой 3.1 Закона о банкротстве подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Установив, что спорные транспортные средства находятся в собственности третьих лиц, в связи с чем их возврат в натуре невозможен, апелляционный суд обоснованно взыскал их рыночную стоимость (957 тыс. рублей) со стороны (покупателя) сделки – Круглой С.В., восстановив задолженность предпринимателя перед ответчиком в сумме 500 тыс. рублей. 

Доводы кассационной жалобы о том, что фактически Пьянков В.Г. оплатил денежные средства за грузовики, являлись предметом рассмотрения апелляционного суда. При принятии определения и взыскании денежных средств с Пьянкова В.Г. суд первой инстанции руководствовался пояснениями сторон. Однако, как следует из текста апелляционной жалобы, поданной Пьянковым В.Г. (т. 2, л. д. 4 – 6), последний данное обстоятельство опровергает и указал, что стороной сделки купли-продажи не являлся, а лишь «одолжил денежные средства на покупку автомобилей» гражданке Круглой С.В. в целях оказания помощи в предпринимательской деятельности.  С целью проверки доводов Круглой С.В. апелляционный суд определением от 03.04.2018 истребовал из УГИБДД ГУ МВД России по Краснодарскому краю и МРЭО № 1 ГИБДД ГУ МВД России по Краснодарскому краю сведения о регистрационном учете транспортных средств. В материалы дела представлены заявления от 15.12.2014 № 1853614 и № 1853585, расписки от 15.12.2014 о выдаче ПТС, свидетельства о регистрации, договоры купли-продажи                    от 15.12.2014, копии паспортов транспортных средств 52 МТ 973036 и 16 МТ 493149, а также договоры реализации спорных транспортных средств от 25.01.2016 и от 16.02.2015. Все указанные документы содержат подпись Круглой С.В. 

Апелляционный суд обоснованно отметил, что исходя из совокупности прав (по владению, пользованию и распоряжению), составляющих право собственности, в том числе и на автотранспортное средство, регистрация автотранспортного средства является обязательным условием для реализации собственником принадлежащих ему имущественных прав. Сведения о собственнике в паспорт транспортного средства вносятся на основании правоустанавливающих документов. Суд апелляционной инстанции установил, что во всех представленных документах в качестве владельца (покупателя) транспортных средств указана Круглая С.В. Доказательств принадлежности спорных автомобилей Пьянкову В.Г. в материалы дела не представлены. При таких обстоятельствах апелляционный суд правильно отметил, что тот факт, что денежные средства на покупку транспортных средств, по утверждению ответчика, принадлежали Пьянкову В.Г. и передавались должнику непосредственно им в счет оплаты автомобилей, в данном случае не означает необходимость взыскивать денежные средства с него. Последствия недействительности сделки в силу статьи 167 Гражданского кодекса применяются между сторонами сделки. Однако, как установлено, Пьянов В.Г. стороной (покупателем) оспариваемых сделок купли-продажи автомобилей не является. В силу пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). 

Довод ответчика о том, что при последующей продаже спорных транспортных средств третьим лицам она не получила денежные средства в счет их оплаты, не является предметом данного спора и основанием для отмены постановления от 17.11.2018. Заявитель вправе вне рамок дела о банкротстве должника обратиться с самостоятельным иском о взыскании стоимости имущества (с учетом компетентности судов).   

Нормы права при рассмотрении обособленного дела применены апелляционным судом правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену постановления апелляционного суда от 17.11.2018 (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины за подачу кассационной жалобы (квитанция от 22.03.2019 об уплате 3 тыс. рублей госпошлины находится в деле, т. 3, л. д. 35) следует отнести на подателя жалобы.

Руководствуясь  статьями 284,  286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2018 по делу № А32-41623/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий                                                                                  С.М. Илюшников

Судьи                                                                                                                М.Г. Калашникова   

   Ю.В. Мацко