Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г.Волгоград                                                                                            Дело №А12-29458/2018

«30» января 2019 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2019 года

 

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бессараб С.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Краснослободское автотранспортное предприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании действительной стоимости доли и процентов,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 10.07.2018г., ФИО3, доверенность от 10.07.2018г.,

от ответчика – ФИО4, доверенность от 03.09.2018г.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Краснослободское автотранспортное предприятие» о взыскании действительной стоимости доли в сумме 4 344 000 руб. и процентов в сумме 156 264 руб. 99 коп.

До рассмотрения дела по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил взыскать действительную стоимость доли в сумме 4 229 000 руб. и проценты в сумме 152 128 руб. 14 коп.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на положения статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что после выхода из состава участников общества ответчик выплатил ему действительную стоимость доли не в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковых заявлениях, выслушав объяснения лиц, присутствовавших в судебном заседании, оценив фактические обстоятельства, суд считает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ФИО1 являлся участником ООО «Краснослободское автотранспортное предприятие» с долей в уставном капитале 45.013%.

16.11.2017г. истец направил ответчику нотариально удостоверенное заявление от 16.11.2017г. о выходе из Общества. Заявление получено 21.11.2017г.

По расчету Общества, основанному на отчете об оценке №103/1-17 от 27.12.2017г., действительная стоимость доли истца составила 886 000 руб., из которых 770 820 руб. перечислены ответчиком на депозит нотариуса 19.02.2018г., 115 180 руб. удержано в качестве налога на доходы физических лиц и перечислено в бюджет 19.02.2018г.

Не согласившись с размером действительной стоимости доли, определенной ответчиком, истец обратился к ИП ФИО5

Согласно отчету  №17 от 23.03.2018г. действительная стоимость доли истца составляет 5 115 000 руб.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

 В целях определения действительной стоимости доли ФИО1 по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Независимый центр экспертизы и оценки «АПЕКС».

Согласно заключению эксперта №З-01/02-2018 от 17.12.2018г. действительная стоимость доли составляет 1 394 300 руб.

Оценивая вышеуказанное заключение, определяя полноту заключения, его научную обоснованность и достоверность полученных выводов, суд приходит к выводу о том, что заключение эксперта в полной мере является допустимым и достоверным доказательством.

При этом суд считает, что оснований сомневаться в данном заключении не имеется, поскольку оно составлено компетентным специалистом, обладающим специальными познаниями, заключение составлено в полной мере объективно, а его выводы достоверны.

Данное заключение содержит подробное описание произведенных исследований, сделанные в их результате выводы и научно обоснованные ответы на поставленные вопросы, в обоснование сделанных выводов эксперт приводит соответствующие данные из представленных в распоряжение экспертов материалов, указывает на применение методов исследований, основывается на исходных объективных данных, выводы эксперта обоснованы документами, представленными в материалы дела.

Исследовав и оценив представленные сторонами документы и экспертное заключение в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что действительная стоимость доли истца составляет 1 394 300 руб.

Учитывая выплату ответчиком действительной стоимости доли в сумме 886 000 руб., задолженность ответчика составляет 508 300 руб.

При таких обстоятельствах, требования истца о взыскании действительной стоимости доли подлежат частичному удовлетворению в сумме 508 300 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Ввиду просрочки оплаты, истец начислил ответчику проценты за период с 22.02.2018 по 20.08.2018 на общую сумму 152 128 руб. 14 коп.

Учитывая частичное удовлетворение требований о взыскании действительной стоимости доли, размер процентов, исходя из ключевой ставки Банка России, составит 18 284 руб. 88 коп., из них за период с 22.02.2018 по 25.03.2018 – 3 342 руб. 25 коп. (508 300 руб. х7.5%/365 х32), за период с 26.03.2018 по 20.08.2018 – 14 942 руб. 63 коп. (508 300 руб. х7.25%/365 х148).

С учетом изложенного, требования истца о взыскании процентов подлежат частичному удовлетворению в сумме 18 284 руб. 88 коп.

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В связи с чем, требование о взыскании процентов, начисленных на действительную стоимость доли, за период 21.08.2018 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, подлежат удовлетворению.

При распределении судебных расходов суд учитывает следующее.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, подлежащие выплате экспертам за выполненную работу, относятся к судебным издержкам.

Вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно выставленном экспертным учреждением счету на оплату, стоимость экспертизы, составила 30 000 руб., ответчиком на депозит суда указанные денежные средства перечислены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца, пропорционально размеру удовлетворенных требований, подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в сумме 5 397 руб. 43 коп.; с истца в пользу ответчика – расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 26 394 руб. 18 коп.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Краснослободское автотранспортное предприятие» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в сумме 508 300 руб. и проценты в сумме 18 284 руб. 88 коп., а всего 526 584 руб. 88 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 5 397 руб. 43 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Краснослободское автотранспортное предприятие» в пользу ФИО1 проценты, начисленные на стоимость доли в размере 508 300 руб., за период с 21.08.2018 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Краснослободское автотранспортное предприятие» расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 26 394 руб. 18 коп.

Выдать ФИО1 справку на возврат из федерального бюджета излишне уплаченной государственной пошлины в сумме 604 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

 

Судья                                                                                                                            С.А.Шутов