Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-248434/2022-104-1863

г. Москва

26 апреля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 26 апреля 2023 г.                                                     

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично), 

при ведении протокола  секретарем судебного заседания  Островской А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску Компании Эмери Капитал Лтд.

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКТИВ" (109202, ГОРОД МОСКВА, ОРЕХОВО-ЗУЕВСКИЙ ПРОЕЗД, ДОМ 20А, СТРОЕНИЕ 1, ОГРН: 1027721008072, Дата присвоения ОГРН: 15.11.2002, ИНН: 7721247335)

об обязании предоставить документы

при участии: 

от истца – Калинин С.Н. по дов. от 16.03.2021г., удостоверение адвоката, Семенов В.В. по дов. от 21.12.2022г., удостоверение адвоката

от ответчика – Гусятников  П.П. по дов. от 14.02.2022г., документ об образовании, 

 

установил:

Компания Эмери Капитал Лтд. (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «АКТИВ» (далее – ответчик) об обязании ответчика в срок не позднее трех рабочих дней с даты вступления решения суда по данному делу в законную силу предоставить истцу список участников ООО «АКТИВ», заверенный надлежащим образом, содержащий в разделе о Компании Эмери Капитал Лтд. сведения о Компании Эмери Капитал Лтд. следующего содержания: наименование на русском языке:  Компания Эмери Капитал Лтд., наименование на английском языке: Emery Capital LTD, адрес для направления корреспонденции Компании Эмери Капитал Лтд.: 109377, г. Москва, 1-я Новокузьминская ул., д. 9, кв. 34 (Сазонову Павлу Михайловичу), адрес электронной почты Компании Эмери Капитал Лтд.: (по тексту), адрес регистрации Компании Эмери Капитал Лтд. на русском языке: Сеа Медоу Хаус П.О. 116 Роад Таун Тортола Виргинские Острова, Британские, адрес регистрации Компании Эмери Капитал Лтд. на английском языке: Sea Meadow House P.O. Box 116 Road Town Tortola Virgin Islands British;  в случае неисполнения судебного акта в установленный срок взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по дату фактического исполнения, с учетом принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении письменных пояснений.

Рассмотрев ходатайство ответчика о приобщении письменных пояснений, суд не находит оснований для его удовлетворения.

В силу ч. 5 ст. 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Содержание названной нормы неоднократно разъяснено сторонам в определениях  от 24.01.2023, 21.02.2023.

Как следует из материалов дела, у ответчика было достаточно времени (более четырех месяцев) с момента принятия судом искового заявления (18.11.2022) для предоставления письменных пояснений.

При данных обстоятельствах суд отказывает в приобщении письменных пояснений.

Ответчик исковые требования не признает по изложенным в отзыве мотивам, указывает на то, что требования истца исполнены, список участников ООО «АКТИВ» истцу предоставлен вместе с настоящим отзывом. Пояснил, что Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрено обязательное  включение  в список участников Общества сведений об адресе участника Общества. Ссылается, что в Обществе имеется затяжной корпоративный конфликт. Считает, что истец злоупотребляет своим правом, так, истец неоднократно истребует одни и те же документы. Также считает, что оснований для взыскания судебной неустойки отсутствуют.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования следует оставить без удовлетворения в связи со следующим. 

Как усматривается из материалов дела, 15.11.2002 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «АКТИВ» (ОГРН: 1027721008072).

Компания Эмери Капитал Лтд. с 21.08.2018 является участником ООО «АКТИВ» с долей участия в уставном капитале общества в размере 10% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Вторым участником общества с 21.08.2018 является Силкина Е.В. с долей участия в уставном капитале общества в размере 90% номинальной стоимостью 90 000 руб. Также Силкина Е.В. является генеральным директором общества.

Истец указывает, что 19.09.2022 направил ответчику и по домашнему адресу генерального директора общества Силкиной Е.В. письмо, в котором Компания Эмери Капитал Лтд. просила внести сведения об участнике в список участников ООО «АКТИВ» - адрес нахождения уполномоченного представителя Компании Эмери Капитал Лтд. Сазонова П.М. в городе Москве и адрес электронной почты Компании, также Компания подтвердила юридический адрес регистрации  и сообщенные ранее сведения о наличии уполномоченного представителя Компании – г-на Сазонова П.М., действующего от имени и в интереса Компании на территории Российской Федерации по всем вопросам, в том числе прав Компании на участие в общих собраниях участников ООО «АКТИВ». Данным письмом истец также запросил предоставить в десятидневный срок со дня получения данного уведомления список участников общества, заверенный надлежащим образом.

Ответчиком запрашиваемый список предоставлен не был, что послужило основанием для обращения с данным иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (п. 1 ст. 65.1, п. 4 ст. 66 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ порядок предоставления участникам общества информации может устанавливаться уставом, при этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

В силу п. 1 ст. 31.1 Закона №14-ФЗ общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Иных требований к Списку участников ООО названная норма не содержит.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

Согласно п. 1 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы)  собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;  документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;  документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета)  общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы,  предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

При этом, в силу п. 2 ст. 50 названного Федерального закона общество хранит документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно п. 3 указанной статьи в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров  (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником,  соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров  (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Согласно п. 4 ст. 50 Закона №14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов,  перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Президиум ВАС РФ в Информационном письме №144-ФЗ отмечает, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации,  за исключением случаев, вытекающих из закона (абз. 2 п. 1 Информационного письма № 144).

Факт получения ответчиком требования истца подтверждается материалами дела (ведомостью о вручении заказного почтового отправления) и не оспаривается.

Абзацами 2-4 п. 2 Информационного письма № 144  предусмотрено, что в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Ответчик в судебном заседании представил истцу список участников ООО «АКТИВ» (при представлении отзыва).

Статья 31.1 Закона № 14-ФЗ не устанавливает типовую форму списка участников общества.

Исходя из содержания предоставленного ответчиком списка участников общества, данный список соответствует требованиям п. 1 ст. 31.1 Закона №14-ФЗ.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке,  установленном АПК РФ.

Из содержания ст. 4 АПК РФ следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с предоставлением ответчиком списка участников общества, нарушенные права истца восстановлены.

Довод истца о том, что его не устраивает содержание представленного обществом документа (Списка участников) не является основанием для удовлетворения требований истца, заявленных в настоящем деле в порядке ст. 50 Закона № 14-ФЗ.

Так, ст. 50 Закона №14-ФЗ направлена на предоставление участнику информации о деятельности общества.

Как указано выше, истцу Список участников предоставлен, то есть, право истца на получение информации не нарушено.

Отсутствие в Списке участников адреса истца права последнего на получение информации не нарушает, поскольку истец сам знает свой адрес.

Довод истца о том, что предоставление Списка участников именно в указанной истцом редакции необходимо истцу для оспаривания собраний, которые созывает общество и не направляет истцу уведомление о проведении собрания по верному адресу, судом отклоняется.

Согласно п. 1 ст. 4 АПК РФ лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих уже нарушенных или уже оспариваемых прав и законных интересов, но не прав и интересов, которые возможно и предположительно будут нарушены в будущем.

В случае, если истец посчитает не извещенным себя о проведении каких-либо собраний он вправе защитить свои нарушенные права и законные интересы в рамках иных споров, связанных с проведением конкретных собраний общества в порядке иной нормы  - ст. 43 Закона № 14-ФЗ, в том числе, со ссылкой на направленные в адрес Общества уведомления об актуальном адресе.

Об отсутствии оснований для истребования у общества документов при отсутствии у участника нарушенного права указано в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 23.03.2023 по делу №А40-68247/2022 по спору между теми же сторонами.

На основании изложенного, суд считает, что в удовлетворении исковых требований в части предоставления списка участников общества следует отказать.

Поскольку судом отказано в удовлетворении требований истца о предоставлении списка участников общества, то не подлежат удовлетворению и остальные требования, которые являются акцессорными по отношению к первоначальному требованию, в удовлетворении которого судом отказано.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ и поскольку исковые требования удовлетворены в ходе рассмотрения дела, то расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКТИВ" в пользу Компании Эмери Капитал Лтд. Расходы по оплате государственной пошлине в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

СУДЬЯ:                                                                                                Н.В. Бушмарина