АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5179/18 

Екатеринбург

12 ноября 2018 г.

Дело № А76-16830/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2018 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Оденцовой Ю.А., Сушковой С.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Увельский щебеночный завод «Гранит» (далее – общество «УЩЗ «Гранит») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2018 по делу № А76-16830/2017 Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Ин Ма» (далее – общество «Ин Ма», должник) Пивоваров Алексей Николаевич;

представитель общества с ограниченной ответственностью «Альфамонолит» – Шаяхметов Д.У. (доверенность от 16.04.2018);

представитель общества «УЩЗ «Гранит» – Тетюков К.В. (доверенность от 11.04.2018).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2017 в отношении общества «Ин Ма» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, – наблюдение, временным управляющим утвержден Пивоваров А.Н.

Общество «УЩЗ «Гранит» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 6 379 521 руб. 25 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.01.2018 (судья Хаванцев А.А.) заявление кредитора удовлетворено, требование в заявленной сумме включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Ин Ма». 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2018 (судьи Хоронеко М.Н., Ершова С.Д., Сотникова О.В.) определение суда отменено: обществу «УЩЗ «Гранит» отказано во включении задолженности в реестр требований кредиторов должника. 

Не согласившись с принятым постановлением, общество «УЩЗ «Гранит» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить. Заявитель полагает,                что суд апелляционной инстанции неправомерно восстановил срок на апелляционное обжалование обществу с ограниченной ответственностью «Альфамонолит» (далее – общество «Альфамонолит»), уважительных причин пропуска срока заявитель не обосновал. По мнению общества «УЩЗ «Гранит», выводы суда о мнимости сделок основаны на предположениях, доказательств, которые бы подтверждали безвозмездность пользования имуществом либо факт погашения спорной задолженности, в дело представлено не было, напротив, из материалов дела следует, что должник на протяжении трех лет пользовался оборудованием и извлекал прибыль; реальность договора займа не опровергнута. Судом неправильно применены нормы материального права, а именно статьи 160, 421, 431, 434, 606, 614, 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В судебном заседании представитель общества «УЩЗ «Гранит» доводы кассационной жалобы поддержал, конкурсный управляющий обществом «Ин Ма» с ними согласился, указав на обоснованность требования; представитель общества «Альфамонолит» просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Ин Ма» (арендатор) и обществом «УЩЗ «Гранит» (арендодатель) подписан договор аренды имущества от 11.03.2013 №1, в соответствии с условиями которого арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование арендатору дробильно-сортировочное оборудование вместе                     со всеми его принадлежностями и документацией, необходимой для                          его использования согласно Приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью договора, на срок с 11.03.2013 по 10.03.2018, а арендатор обязуется оборудование принять, оплатить пользование в сумме 339 290 руб. 12 коп. ежемесячно и своевременно возвратить.

Дополнительным соглашением от 01.01.2016 № 2 стороны установили ежемесячную арендную плату за пользование оборудованием в сумме 366 430 руб., дополнительным соглашением от 30.06.2016 № 3 – в сумме 345 883 руб., дополнительным соглашением от 01.10.2016 № 1 – в сумме 366 430 руб.

Платежными поручениями от 22.05.2017 № 175 и от 06.06.2017 №194 общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Ин-Ма» (далее – общество «ТД «Ин-Ма») частично погасило задолженность общества «Ин Ма» по договору аренды, перечислив обществу «УЩЗ «Гранит» денежные средства в общей сумме 140 000 руб.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с января 2017 года по июль 2017 года задолженность должника перед обществом «УЩЗ «Гранит» по данному договору аренды составила 6 029 902 руб. 43 коп.

01.11.2016 общество «Ин Ма» и общество «УЩЗ «Гранит» подписали договор аренды движимого имущества № 2 с условиями, аналогичными договору аренды движимого имущества № 1, в отношении весов конвейерных автоматических КЛИМ-1000-2, с арендной платой 4000 руб. ежемесячно.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с января 2016 года по июль 2017 года задолженность должника перед обществом «УЩЗ «Гранит» по данному договору аренды составила 36 000 руб.

Кроме того, 07.08.2013 должником и кредитором заключен договор беспроцентного займа, в соответствии с которым общество «УЩЗ «Гранит» передало обществу «Ин Ма» денежные средства в сумме 1 500 000 руб. на срок до 06.08.2014. Факт выдачи займа подтвержден платежным поручением от 07.08.2013 № 75.

Путем зачета взаимных требований по актам от 28.12.2014 заемное обязательство прекращено в сумме 1 186 381 руб. 18 коп.; согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 10.08.2017 задолженность общества «Ин Ма» перед займодавцем составила 313 618 руб. 82 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.07.2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества «Ин Ма».

Определением арбитражного суда от 13.10.2017 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, – наблюдение.

Общество «УЩЗ «Гранит», ссылаясь на неисполнение должником денежных обязательств, основанных на вышеуказанных договорах, обратилось                    в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности обоснованности заявленного требования, в связи с чем заявление общества «УЩЗ «Гранит» удовлетворил, включил требование в сумме 6 379 521 руб. 25 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции указанное определение суда первой инстанции отменил, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

Установление размера требований кредиторов в ходе наблюдения осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 71 Закона о банкротстве.

  С учетом специфики дел о банкротстве, в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В данном случае  требования кредитора к должнику основаны на двух договорах аренды имущества и договоре займа. 

В суде первой инстанции возражения против заявленного требования не были представлены, в том числе временным управляющим обществом «Ин Ма»; в суде апелляционной инстанции соответствующие возражения заявил один из конкурсных кредиторов – общество «Альфамонолит». В частности, данный кредитор сослался на аффилированность должника и общества «УЩЗ «Гранит», указал на мнимость заключенных сторонами сделок. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. 

Мнимый характер сделки заключается в том, что у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, но создают видимость таких правоотношений для иных участников гражданского оборота. Совершая сделку для вида, ее стороны правильно оформляют необходимые документы. Однако фактические правоотношения из договора между сторонами мнимой сделки отсутствуют (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Суд апелляционной инстанции, проверив доводы возражающего кредитора – общества «Альфамонолит», установив, что на момент возникновения спорных отношений общество «Ин Ма» являлось участником общества «УЩЗ «Гранит» с долей в размере 49 % уставного капитала, т.е. аффилированным по отношению к нему лицом, применил повышенный стандарт доказывания к обоснованности требования данного кредитора, возложив на него обязанность по опровержению сомнений в действительности заключенных с должником сделок. 

Исследовав и оценив представленные конкурсным управляющим обществом «Ин Ма» и обществом «УЩЗ «Гранит» доказательства в совокупности в соответствии с правилами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что они значимые для дела обстоятельства, связанные с реальностью отношений должника и кредитора, не подтверждают.

Так, суд установил, что сдача в аренду имущества (дробильно-сортировочный комплекс, весы конвейерные) соотносится и с видами деятельности кредитора, и с видами деятельности должника, последний, кроме того, имеет лицензию сроком действия до 31.08.2033 на разведку и добычу полезных ископаемых, в том числе использование отходов горнодобывающего и связанных с ним перерабатывающих производств. Проанализировав представленные конкурсным управляющим бухгалтерские балансы должника за 2015-2016 годы, суд пришел к выводу об их недостоверности, поскольку содержащиеся в них сведения имеют существенные различия, не соответствуют сведениям бухгалтерских балансов, сданных должником в налоговый орган, спорная задолженность в них не отражена. Суд принял во внимание, что исходя из представленных документов о реализации продукции, готовый щебень отгружался аффилированному лицу – обществу «ТД «Ин-Ма», при этом выручка от реализации продукции не покрывала расходы на ее изготовление, не позволяла осуществлять расчет по договору аренды, задолженность по которому частично погашена обществом «ТД «Ин-Ма» впервые лишь в мае 2017 года; суд также учел, что договор аренды конвейерных весов заключен 01.11.2016 незадолго до возбуждения дела о банкротстве, при этом необходимость в аренде данного имущества не доказана; применительно к договору займа суд отметил, что он заключен между аффилированными лицами, выдача займа происходила на безвозмездной основе со сроком возврата до 06.08.2014, при этом кредитор впервые предъявил требование о возврате суммы займа лишь в деле о банкротстве заемщика. Названные обстоятельства в совокупности позволили суду сделать вывод о том, что разумные сомнения возражающего кредитора в действительности отношений должника и общества «УЩЗ «Гранит» не могут считаться безусловно опровергнутыми; напротив вышеуказанные противоречия в бухгалтерской отчетности должника, факт длительного бездействия кредитора по истребованию спорной задолженности, могут свидетельствовать об отсутствии спорного долга, а в сочетании с процессуальным поведением сторон, осуществляющих подготовку документов значительное время и заблаговременно не раскрывающих документы перед судом и подателем апелляционной жалобы, указывают на создание искусственной задолженности с целью осуществления контролируемого банкротства общества «Ин Ма».  

Данные выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Изложенные в кассационной жалобе доводы заявителя не свидетельствуют о нарушении судом норм материального или процессуального права, а связаны с переоценкой установленных судом обстоятельств: общество «УЩЗ «Гранит»» просит суд округа сделать иные выводы в отношении характера сложившихся между сторонами отношений, признать доказанным наличие между сторонами реальных арендных и заемных отношений и сделать вывод об обоснованности заявленного обществом требования. Вместе с тем переоценка доказательств в компетенцию суда кассационной инстанции не входит (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка.

Основания для отмены обжалуемого постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. 

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции необоснованно восстановил срок на подачу апелляционной жалобы, судом округа отклоняется, поскольку наличие законодательно установленных сроков не может рассматриваться как препятствие для реализации права на оспаривание судебных актов. 

Вводя сроки подачи жалоб, процессуальный закон тем самым устанавливает баланс между принципом правовой определенности, обеспечивающим стабильность правоотношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, с одной стороны, и правом на справедливое судебное разбирательство, предполагающим возможность исправления судебных ошибок, с другой. 

В отношении лица, не реализовавшего право на подачу жалобы в установленный срок по уважительным причинам, вызванным объективными и не зависящими от заявителя обстоятельствами, применяются правила статьи 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о восстановлении процессуальных сроков. 

Исходя из положений статей 117, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вопрос о восстановлении пропущенного срока разрешается апелляционным судом по своему усмотрению с учетом конкретных обстоятельств каждого дела. При этом каких-либо критериев для определения уважительности причин пропуска срока в тех или иных случаях не установлено. 

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев доводы, приведенные в ходатайстве о восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, изучив представленные в обоснование данного ходатайства документы и обстоятельства, пришел к выводу о возможности удовлетворения ходатайства общества «Альфамонолит» о восстановлении пропущенного срока на апелляционное обжалование, признав обоснованными названные данным лицом причины, послужившие причиной пропуска срока, соответствующие мотивы приведены судом в определении о принятии апелляционной жалобы к производству. Оснований для иной оценки указанных обстоятельств у суда кассационной инстанции не имеется; доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении обществом «Альфамонолит» правом при обращении с ходатайством о восстановлении пропущенного срока, материалы дела не содержат. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2018 по делу № А76-16830/2017 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества                                  с ограниченной ответственностью «Увельский щебеночный завод «Гранит» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           	Г.М. Столяренко 

Судьи					           	Ю.А. Оденцова 

                                                                                             	С.А. Сушкова