АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-10595/2022

город Саранск

17 июля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 17 июля 2023 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

Администрации Чамзинского муниципального района Республики Мордовия

к обществу с ограниченной ответственностью «Чистая энергия сбыт»

о признании договора №30122020-1-ДО от 30.12.2020 незаключенным, признании договора  №30122020-1-ДО от 30.12.2020 недействительным, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, муниципального унитарного предприятия Чамзинского муниципального района «Теплоснабжение», публичного акционерного общества «Мордовская энергосбытовая компания»,

при участии

от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 17.04.2023 г.,

от ответчика: ФИО3, представителя по доверенности №1/2023 от 06.02.2023 г.,

от МУП ЧМР «Теплоснабжение»: ФИО4, представителя по доверенности от 23.11.2022 г.,

остальные участники процесса не явились,

у с т а н о в и л:

Администрация Чамзинского муниципального района Республики Мордовия (далее - Администрация, истец) обратилась в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Чистая энергия сбыт» (далее - ООО «Чистая энергия сбыт», ответчик) с требованиями о признании договора №30122020-1-ДО от 30.12.2020 незаключенным, признании договора  №30122020-1-ДО от 30.12.2020 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены муниципальное унитарное предприятие Чамзинского муниципального района «Теплоснабжение» (далее - МУП ЧМР «Теплоснабжение»), публичное акционерное общество «Мордовская энергосбытовая компания» (далее - ПАО «Мордовская энергосбытовая компания»).

Извещенное надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» в суд не явилось. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в его отсутствие.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик возражал по обстоятельствам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

МУП ЧМР «Теплоснабжение» поддержало исковые требования.

Из материалов дела следует, что между ООО «Чистая энергия сбыт» (поставщик) и МУП ЧМР «Теплоснабжение» (потребитель) заключен договор энергоснабжения №30122020-1-ДО от 30.12.2020 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется осуществить продажу потребителю электрической энергии и мощности, качество которых соответствует требованиям законодательства Российской Федерации, на условиях предусмотренных настоящим договором, а также с привлечением третьих лиц, оказывать потребителю услуги по передаче электрической энергии (мощности), а также услуги, оказание которых является неотъемлемой частью процесса поставки электрической энергии потребителям, а потребитель обязуется принимать и оплачивать приобретаемую электрическую энергию (мощность) и оказанные услуги в соответствии с настоящим договором и требованиям законодательства (п. 2.1.).

Договор вступает в силу с момента подписания и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 00 часов 00 минут 01.02.2021, но не ранее начала срока действия договора энергоснабжения заключенного между гарантирующим поставщиком и поставщиком и действует в течение 12 месяцев (п. 8.1.).

В ходе исполнения договора потребителем оплачено поставщику 13692272 руб. 30 коп.

Учредителем МУП ЧМР «Теплоснабжение» является Чамзинский муниципальный район в лице Администрации Чамзинского муниципального района Республики Мордовия.

Как указывает истец, Администрации стало известно о наличии указанной сделки от вновь назначенного 29.04.2022 директора МУП ЧМР «Теплоснабжение» ФИО5

При этом истец считает названный договор незаключенным по причине отсутствия условия о цене, как в самом договоре, так и в извещении о закупке №32009766978 (объект закупки: договор энергоснабжения), размещенном в Единой информационной системе в сфере закупок.

Кроме того, поскольку названная сделка для МУП ЧМР «Теплоснабжение» являлась крупной, то для её совершения требовалось согласование с Администрации в силу 6.9. Устава МУП ЧМР «Теплоснабжение», статьи 23 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». В отсутствие такого согласования истец полагает, что данная сделка является недействительной.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд считает требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статьями 539, 541 - 544 Гражданского кодекса Российской Федерации и Постановлением Правительства РФ от 04.05.2012 № 442 «О функционировании розничных рынков электрической энергии, полном и (или) частичном ограничении режима потребления электрической энергии» (вместе с «Основными положениями функционирования розничных рынков электрической энергии», «Правилами полного и (или) частичного ограничения режима потребления электрической энергии») установлено, что существенными условиями договора энергоснабжения являются предмет договора, количество энергии, качество, режим потребления, цена, а также условия по обеспечению содержания и безопасности эксплуатации сетей, приборов и оборудования.

В соответствии с пунктом 2 статьи 435 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п. 2 ст. 432 ГК РФ).

При проверке довода ответчика о несогласовании сторонами цены договора судом установлено, что в составе документации по закупке №32009766978 (https://zakupki.gov.ru/epz/order/notice/notice223/documents.html?noticeInfoId=12017489) размещен файл «Расчет НМЦК», из содержания которого следует, что заказчиком (МУП ЧМР «Теплоснабжение») произведено обоснование начальной максимальной цены контракта в сумме 16188312 руб. 93 коп. за период с февраля 2021 г. по январь 2022 года (Приложение №5 Тех. задание).

При этом из протокола рассмотрения единственной заявки на участие в запросе котировок (извещение №32009766978) от 14.12.2020 следует, что цена договора сторонами также определена в виде формулы = объем потребленной электроэнергии * цену электрической энергии (мощность) гарантирующего поставщика + размер сбытовой надбавки: 0,30 руб/кВтч. С НДС. 

Приложением №2 к договору, также предусмотрен порядок определения стоимости потребленной электроэнергии.

Поскольку фиксированное количество потребляемой электроэнергии на этапе заключения договора потребителю предусмотреть невозможно, используемый расчет цены договора судом признается допустимым, соотносимым с правилами статьи 424 ГК РФ.

С учетом указанных обстоятельств, довод истца о несогласовании цены договора подлежит судом отклонению.

При этом судом учтено, что поставщику по договору оплачено 13692272 руб. 30 коп. (по сведениям истца), что ниже рассчитанной начальной максимальной цены контракта (16188312 руб. 93 коп.).

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Оспаривая сделку, истцом приведены доводы о том, что данная сделка являлась крупной для МУП ЧМР «Теплоснабжение» и не получила должного одобрения.

В соответствии со статьей 2 Закона № 161-ФЗ унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

В силу абзаца второго пункта 4 статьи 18 Закона № 161-ФЗ уставом унитарного предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона № 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

В соответствии с пунктом 4.5 Устава МУП ЧМР «Теплоснабжение» уставный фонд предприятия составляет 100000 руб.

Крупные сделки совершаются с соблюдением правил статьи 23 Закона №161-ФЗ (6.9. Устава).

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (пункт 3 статьи 23 Закона №161-ФЗ).

В соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 названного Кодекса).

Договор энергоснабжения №30122020-1-ДО от 30.12.2020 подписан сторонами без разногласий.

В силу пункта 2 статьи 173.1 ГК РФ поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

При этом на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона знала (например, состояла в сговоре или заведомо должна была знать) о том, что сделка являлась крупной и отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Закон не устанавливает для третьего лица обязанность по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена, (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Администрация не представило доказательств того, что другая сторона - ООО «Чистая энергия сбыт» - знала или заведомо должна была знать об отсутствии согласия собственника на её совершение МУП ЧМР «Теплоснабжение».

Доказательства того, что заключенный договор №30122020-1-ДО от 30.12.2020 не связан с уставной деятельностью МУП ЧМР «Теплоснабжение», выходит за пределы его обычной хозяйственной деятельности, в материалы дела не представлены.

Заключая договор путем подведения итогов запроса котировок, извещение о котором размещено в открытом доступе в Единой информационной системе в сфере закупок ответчик не мог располагать информацией о необходимости согласования данной сделки МУП ЧМР «Теплоснабжение» с Администрацией - указанное условие не содержится в документации о проводимой закупке и в договоре.

С учетом указанных обстоятельств, требование Администрации о признании договора энергоснабжения №30122020-1-ДО от 30.12.2020 недействительным не подлежит удовлетворено.

Дополнительно ответчиком заявлено о пропуске сроков исковой давности по требованию о признании договора энергоснабжения №30122020-1-ДО от 30.12.2020 недействительным.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

На основании пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске (абзац 2 пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае действует правило о годичном сроке исковой давности, предусмотренном для оспоримых сделок. Оспариваемая сделка совершена в 2020 году (30.12.2020). Таким образом, на момент обращения в суд (21.11.22) годичный срок исковой давности по оспариваемой сделке истек.

Иные доводы, заявленные Администрация, МУП ЧМР «Теплоснабжение» в ходе судебного разбирательства, судом исследованы и нашли документального подтверждения.

С учетом указанных обстоятельств, требования Администрация  удовлетворению не подлежат.

Поскольку истец освобожден от уплаты государственной пошлины (статья 333.37 НК РФ) у суда отсутствуют правовые основания для взыскания государственной пошлины по делу (абз. 2 п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах»).

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                    С.П. Бобкина