АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А83-12142/2020

23 декабря 2022  года

город Симферополь

Резолютивная часть решения оглашена 19 декабря 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 23 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению: ФИО2 Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 315910200406549) Общества с ограниченной ответственностью «Фортуна Крым» (ОГРН 

<

***>) Обществу с ограниченной ответственностью «СГ Группа» (ОГРН 

<

***>) к ответчикам: ФИО3 Индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 314910215400181) с участием третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора: нотариус Симферопольского городского округа Республики Крым ФИО4, ФИО5,  ИП ФИО6;  ФИО7

 о расторжении договора и взыскании 

от ИП ФИО2 – ФИО8 по дов. от 29.12.2021;

от ООО «Фортуна Крым» – ФИО8 по дов. от 18.11.2021;

от ООО «СГ Группа» – ФИО8 по дов. от 28.04.2021;

от ИП ФИО3 – ФИО9 по дов. 01.06.2022;

от ФИО3 – ФИО9 по дов. от 26.07.2022 № 82 АА 2952272

УСТАНОВИЛ:

06.07.2020 ФИО2, Индивидуальный предприниматель ФИО2, Общество с ограниченной ответственностью «Фортуна Крым» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО3, Индивидуальному предпринимателю ФИО3, Обществу с ограниченной ответственностью «СГ Группа», согласно которому просят:

1.1.Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СГ ГРУППА» от 06 декабря 2018 года, заключенный между ФИО3 и ФИО2, удостоверенный нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО4 и зарегистрированный в реестре под № 82/82-н/82-2018-3-849.

1.2.Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 100 000,00 руб., оплаченных по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СГ ГРУППА» от 06 декабря 2018 года, удостоверенному нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО4 и зарегистрированному в реестре под № 82/82-н/82-2018-3-849.

1.3.Расторгнуть договор купли-продажи оборудования и сопутствующей продукции для кафе «ТО САМОЕ МЕСТО» б/н от 05 декабря 2018 года, заключенный между Индивидуальным предпринимателем ФИО3 и Индивидуальным предпринимателем ФИО2.

1.4.Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2 500 000,00 руб., оплаченных по договору купли-продажи оборудования и сопутствующей продукции для кафе «ТО САМОЕ МЕСТО» б/н от 05 декабря 2018 года.

1.5.Расторгнуть договор купли-продажи б/н от 05 декабря 2018 года, заключенный между ООО «СГ ГРУППА» в лице генерального директора ФИО3 и Обществом с ограниченной ответственностью «ФОРТУНА КРЫМ». 

1.6.Взыскать с ООО «СГ ГРУППА» в пользу ООО «ФОРТУНА КРЫМ» (950 000,00 руб., оплаченных по договору купли-продажи б/н от 05 декабря 2018 года.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 13.07.2020 исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание на 17.08.2020.

Определением суда от 17.08.2020  окончена подготовка дела к судебному разбирательству, назначено судебное разбирательство. 

Суд, в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, – нотариуса  Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО4, рассмотрение дела отложено на 10.12.2020 года.

Определением от 09.03.21 г. 3-м лицом без самостоятельных требований на предмет спора привлечен ФИО10 

Определением от 29.04.21 г. 3-м лицом без самостоятельных требований на предмет спора привлечены  ИП ФИО6, ФИО7

05.10.2020 г. ответчиком подан отзыв, в котором, ссылаясь на судебные акты по делам № А83-4233/19, А83-2252/2019, со ссылкой на ст. 10,12 ГК РФ, просил суд отказать в удовлетворении требований ( л.д. 22-39 т.2).

Определением от 19.04.2021 года суд привлек к участию в рассмотрении дела в качестве соистца Общество с ограниченной ответственностью «СГ Группа» (ОГРН 

<

***>).

В процессе рассмотрения дела по ходатайству истца судом была назначена судебно-экономическая экспертиза определением от 30.11.21 г., проведение которой поручено эксперту ООО «Республиканский экспертный центр» ФИО11.

21.07.22 г. в суд поступило экспертное заключение.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные документы, суд установил.

06.12.2018 г. между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли – продажи доли в уставном капитале, по условиям которого ФИО3 продал, а ФИО2  купила долю в уставном капитале ООО «СГ Группа» в размере 100  %, номинальной стоимостью 100 000 руб.  ( л.д. 1112-113 т.1). 

Указанный договор нотариально удостоверен нотариусом ФИО4 зарегистрирован в реестре 82/82-н/82.

Истец, ссылаясь на условия договора, по которой покупатель ФИО2  произвела оплату продавцу ФИО2 в размере 100 000 руб., указывал, что при продаже доли ФИО2  были нарушены положения п. 12, 13 договора купли – продажи, согласно которых Продавец гарантирует, что на момент подписания настоящего договора все возникшие у Общества Обязательства исполнены. Неисполненные какие – либо обязательства Обществом, возникшие до момента подписания настоящего договора, Продавец обязуется возместить Обществу (пункт 12).

Продавец обязуется передать Покупателю информацию о всех финансовых, налоговых и иных  обязательствах общества по средствам предоставления сведений о долгосрочных и краткосрочных обязательствах общества имеющихся на момент продажи (пункт 13).

Как указывали истцы, в конце 2018 года между ИП ФИО2 и ИП ФИО3 была достигнута договоренность о заключении договора купли-продажи, принадлежащих ИП ФИО3 имущественных прав на кафе «ТО САМОЕ МЕСТО», включая право аренды помещений, право собственности на мебель, оборудование и другое имущество, составляющее вместе единый коммерческий объект, расположенный и функционирующий по адресу: 

<

...>.

При этом право аренды помещений и права на сопутствующую продукцию (мебель и оборудование) были оформлены следующим образом: помещения и часть движимого имущества - на юридическое лицо ООО «СГ ГРУППА», где ФИО3 выступал единственным учредителем, а остальное имущество принадлежало ФИО3, как индивидуальному предпринимателю.

Договор купли – продажи оборудования и сопутствующей продукции и сопутствующей продукции для кафе «ТО САМОЕ МЕСТО» б/н был заключен между ИП ФИО3 и ИП ФИО2 от 05 декабря 2018 года. По условиям,  которого стоимость оборудования составила 3 000 000 руб. Согласно п.2.2. договора покупатель обязуется произвести оплату и сопутствующей продукции согласно графика. Передача оборудования и сопутствующей продукции осуществляется с подписанием акта – приема – передачи до 06.12.2018 г. включительно. Акт приема передачи, который является Приложением № 1, 2 к договору от 05.12.2018 г. был подписан между сторонами ( л.д. 92-105 т.1).

Истцы также ссылаются на подпункт 5.1.3 п.5.1. договора, согласно которого Продавец обязан передать Покупателю оборудование свободным от прав третьих лиц.

Во исполнение указанного договора со стороны ИП ФИО2 в пользу ИП ФИО3 был перечислен аванс в размере 500 000 руб., что подтверждается копией платежного поручения ( л.д. 106 т.1).

05.12.2018 г. между ООО «СГ «Групп»  в лице директора ФИО3  (продавец) и ООО «Фортуна Крым» в лице директора ФИО12  (покупатель) был заключен договор купли – продажи от 05.12.2018 г. по условиям которого Продавец передает в собственность Покупателю оборудование согласно спецификации Приложение № 1, а Покупатель обязуется принять и оплатить это оборудование в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно п.2.1. договора стоимость оборудования составляет 950 000 руб., которую покупатель должен произвести в срок до 05.12.2018 г. включительно. Передача оборудования осуществляется путем подписания акта приема передачи сроком до 05.12.2018 г. (п.3.1. договора). Акт приема – передачи подписан сторонами ( л.д. 109-110 т.1).

Во исполнение указанного договора ООО «Фортуна Крым» перечислило денежные средства в пользу ООО «СГ Группа» в размере 950 000 руб., что подтверждается банковской выпиской ( л.д. 111 т.1).

Истцы указывают, что после оформления договоров купли – продажи установили, что в нарушение подпункта 5.1.3., п.5.1. договора купли- продажи оборудования и сопутствующей продукции для кафе «ТО САМОЕ МЕСТО» б/н от 05.12.2018 г., подпункта 5.1.3 пункта 5.1. договора купли – продажи б/н от 05.12.2018 г. и пунктов 12, 13 договора купли – продажи доли в уставном капитале ООО «СГ ГРУППА» от 06.12.2018 г. ответчики сокрыли наличие неисполненных обязательств перед третьими лицами, что не отвечает интересам истцов, влечет непредвиденные финансовые потери.

В качестве доказательств, истцы ссылаются на следующие сведения: 

-ООО «Палитра» на основании ранее заключенного с ООО «СГ Группа» договора поставки от 25.08.28 г. № ПП-2431-08/18, предъявило ООО «СГ Групп» счет № 168 от 23.11.18 г. на оплату ранее поставленного пива. Счет был оплачен 13.12.18 г. по платежному поручению № 60 от 13.12.18 г. на сумму 2 400 руб.

-ООО «Сайфер» по договору на предоставление услуг связи по передаче данных телематических служб от 06.06.17 г. был предъявлен счет № 11916 от 23.11.18 г. за услуги доступа интернет в сумме 2 650 руб., который оплачен платежным поручением № 59 от 13.12.18 г.;

- ИП ФИО10 на основании заключенного договора аренды от 01.07.17 г. с ООО «СГ Группа» предъявил к оплате счет  № 298 от 14 декабря 2018 года с требованиями возмещения коммунальных услуг за ноябрь 2018 в сумме 37 8818,73 руб. и счет № 282 от 05 декабря 2018 года за нарушение сроков внесения арендной платы за ноябрь 2018 и коммунальных платежей за: октябрь 2018 года на сумму 77 242,43 руб. Согласно платёжному поручению № 63 1декабря 2018 года произведена оплата счета № 282 от 05 декабря 2018 года на сумму 77 242, 43 руб. Согласно платёжному поручению № 64 от 28 декабря 2018 года произведена оплата счета № 298 от 14 декабря 2018 года в сумме 37 818.73 руб.

Указанные  обстоятельства подтверждаются решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.06.2019 г., оставленным без изменений постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.08.19 г. по делу № А83-2199/19.

В обоснование заявленных требований истцы указывают, что в ходе дальнейшего анализа бухгалтерского учета выявлены иные незавершенные денежные обязательства со следующими контрагентами:

-ФИО3 в сумме 300000,00 руб., по непогашенному беспроцентному займу по договору № 01/12'от 01 декабря 2018;

-ИП ФИО7 в сумме 30 000,00 руб., которые числятся по счету 67.03 на 07 декабря 2018 года;

- ИП ФИО6 в сумме -30 000,00 руб., которые числятся по счету 67.03 на 07 декабря 2018 года;

- ИП ФИО2 в сумме 249 500,00 руб. по беспроцентному займу на основании договора № 04/12 от 04 декабря 2018 года, которые числятся по счету 67.03 на 07 декабря 2018 года.

Следовательно, всего на данный момент известно, что ответчики сокрыли наличие неисполненных  обязательств перед третьими лицами на сумму 1 199 611,16 руб. 

Данные обстоятельства явилось основанием для предъявления настоящих требований. 

Также, после оформления купли-продажи выяснилось, что проданное имущество на самом деле принадлежит ФИО5, который является индивидуальным предпринимателем  (ОГРНИП 317910200126201), что нашло отражение в письме ИП ФИО5 от 12.02.2020 г.

Как следует из письма между ООО «СГ Группа» в лице генерального директора ФИО3 и ООО «Крым-Сибирь-Транзит» в лице генерального директора ФИО13 был заключен договора аренды помещения № 6 от 01.07.17 г., в соответствии с которым Арендатору было передано оборудование в пользование 31.08.17 г. состоялась продажа здания между ООО «Крым-Сибирь-Транзит» и ФИО10 

Соответственно, как указывает ФИО10 вышеуказанное оборудование и имущество является собственностью ФИО10 и никоем образом не может принадлежать ФИО3 

Указанные обстоятельства, по мнению истцов, свидетельствуют о недобросовестности.

Судом установлено, что 12.02.2019 индивидуальный предприниматель ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Крым (дело А83-2252/2019) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 с требованием о взыскании задолженности по договору в размере 2 500 000,00 руб., пеней и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В свою очередь ИП ФИО2 обратилась со встречным иском, принятым к совместному рассмотрению с первоначальным иском (дело №А83-2252/2019), к ИП ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи оборудования и сопутствующей продукции для кафе «То самое место» от 05.12.2018 и применении последствий недействительности сделки.

Встречное исковое заявление обосновано ст. 431.2 ГК РФ со ссылкой на то, что на момент заключения договора купли-продажи указанное в нем имущество уже было реализовано обществом с ограниченной ответственностью «СГ Группа» (далее – ООО «СГ Группа»), директором которого являлся ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Фортуна Крым» (далее – ООО «Фортуна Крым»). Таким образом, ИП ФИО3 на момент заключения договора правом собственности на имущество, поименованное в нем, не обладал.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 30 августа 2019 года по делу № А83-2252/2019 исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 удовлетворено частично, с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу индивидуального предпринимателяФИО3 взыскана задолженность в размере 2 500 000,00 руб., пени в размере 2 030 000,00 руб., а также расходы, связанные с оплатой государственной пошлины, в размере 45 312,00 руб. В части взыскания пени в размере 25 000,00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 42 571,92 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 25 000,00 руб. - отказано. В удовлетворении встречного искового заявления индивидуального предпринимателя ФИО2 – отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2019 года решение Арбитражного суда Республики Крым от 30 августа 209 года по делу № А83-2252/2019 оставлено без изменения.

По делу А83-4233/19 Арбитражным судом Республики Крым отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Фортуна Крым» к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным  Договора купли-продажи оборудования и сопутствующей продукции для кафе «ТО САМОК МЕСТО» от 05 декабря 2018т. б/н, заключённый между Индивидуальным предпринимателем ФИО3 и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 в части продажи поименованного в просительной части иска имущества - недействительным, а также об истребовании такого имуществ из незаконного  владения ответчика ИП ФИО2

В силу ст. 69 АПК РФ указанные судебные акты являются обязательными. В связи с чем, оснований полагать, что договора договоры купли – продажи являются недействительными, в отсутствие намерений суд не усматривает.

Истцами инициирован спор о расторжении договоров в связи с изменением существенных обстоятельств.

Наличие у Общества неисполненных обязательств, возникших до момента подписания Договора купли – продажи доли в уставном капитале Общества от 06.12.2018 г., о которых Покупателю было достоверно известно, не относится к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.06.2019 г. по делу А83-2199/19 с ФИО3 в пользу ООО «СГ Группа» взыскано 120111,16 руб.  В связи с чем, истец ФИО2,  само Общество реализовали права на защиту путем взыскания с ФИО3 указанной суммы непогашенных на момент покупки доли в уставном капитале Общества обязательств в судебном порядке. 

В рамках дела была проведена судебно - экономическая экспертиза № 263-СЭ-22 от 15.07.22 г. согласно выводов, которой неисполненные денежные  обязательства  ООО «СГ Группа» по данным бухгалтерского учета общества за период с 01.01.2017 г. по 05.12.2018 г. установлены в сумме 779 500 руб., в том числе по заключенным договорам займа:

№ 6/15 от 15.06.2017 г.  с ИП ФИО7 в сумме 100 000 руб.; № 08/17 от 10.08.17 г. с ИП ФИО6 в сумме 430 000 руб.; № 04/12 от 04.12.2018 г. с ИП ФИО2 в сумме 249 500 руб.

Суд признает надлежащим и допустимым доказательством  экспертное заключение об определении обязательств Общества за исследуемый период.

При этом, проведенным исследованием судебной экспертизы непогашенных заменых средств по договору займа № 6/15 от 15.06.2017 г., заключенного между ООО «СГ Группа» и ИП ФИО7 в сумме 100 000 руб. по состоянию на 06.12.2018 г. установлено, что в материалах дела № А83-12142/20 содержится копия ответа от 15.03.21 г. на запрос ФИО3 о предоставлении информации ИП ФИО7, приложенного кпояснениям по делу ответчиком  от 12.04.2021 (т. 10, л.д. 31-34, 44-45), которое при производстве судебной экспертизы является источником информации.

Согласно ответа ФИО7 следует, что 15.06.2017 г. между ООО «СГ Группа» (Заемщик) и ИП ФИО7 (Заимодавец) был заключен беспроцентный договор займа №6/15, согласно условиям которого Заимодавец передает Заемщику денежные средства в размере 100 000 (сто тысяч) рублей. В ноябре 2018 г. между ИП ФИО7 и Генеральным директором ООО «СГ Группа» ФИО3 было достигнутосоглашение о списании (прощении) долга и отсутствии претензий со стороныИП ФИО7

Кроме того, по состоянию на 15 марта 2021 г. срок исковой давности для предъявления требований о взыскании суммы займа с ООО «СГ Группа» истек. Данным письмом подтверждено, что у ООО «СГ Группа» по состоянию на 15 марта 2021 г. отсутствует задолженность перед ФИО7 по договору беспроцентного займа №6/15 от 15.06.2018 г. Деятельность ФИО7 15.11.2018 г. прекращена как ИП. Также в материалах дела содержатся пояснения ФИО7 согласно которых, подтверждено отсутствие претензий к ООО «СГ Группа», истечениесрока исковой давности для предъявления требований.

Из ответа ИП ФИО6 следует, что 10.08.2017 г. между ООО «СГ Группа» (Заемщик) и ИП ФИО6 (Заимодавец) был заключен договор займа №08/17, согласно условиям которого, Заимодавец передает Заемщику денежные средства в размере 430 000 (четыреста тридцать тысяч) рублей.

Генеральным директором ООО «СГ Группа» ФИО3 и ИПФИО6 в декабре 2018 г. было принято решение о списании долга Заемщика перед Заимодавцем и отсутствии претензий со стороны ИП ФИО6 В связи с чем, ИП ФИО6 не направлял ранее требования и/или претензии в адрес ООО «СГ Группа» о возврате суммы займа.

Таким образом, по состоянию на 05.04.2021 г. у ИП ФИО6 отсутствуют основания для предъявлений требований о возврате суммы займа по договору займа №08/17 от 10.08.2018 г., ввиду принятия решения о списании долга ООО «СГ Группа» в полном размере.

Также, ответом на запрос и пояснениями по делу ИП ФИО6 подтвердил, что у ООО «СГ Группа» отсутствуют какие-либо обязательстваперед ИП ФИО6 по возврату суммы займа.

В связи с чем  у ООО «СГ Группа» отсутствует денежные обязательства перед ИП ФИО7 и ИП ФИО6, ввиду списания долга заемщику, а также истечением срока исковой давности для предъявлений требований о возврате суммызайма (ч. 1 ст. 196 ГК РФ).

Однако, в регистрах синтетического и аналитического бухгалтерского учета ООО «СГ Группа» - оборотно-сальдовой ведомости, карточке и анализе по балансовому счету 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам» за период с 01.01.2017 г. по 05.12.2018 по контрагенту «ИП ФИО7», «ИП ФИО6» записи о списании суммы неисполненных денежных обязательств ООО «СГ Группа» - отсутствуют. 

Отсутствие в регистрах синтетического и аналитического бухгалтерского учета ООО «СГ Группа» - оборотно-сальдовой ведомости, карточке и анализе по балансовому счету 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам» за период с 01.01.2017 г. по 05.12.2018 по контрагенту «ИП ФИО7», «ИП ФИО6» записи о списании суммынеисполненных денежных обязательств ООО «СГ Г руппа»не свидетельствует о наличии фактической задолженности ООО «СГ Группа» перед ФИО7 и ИП ФИО6

Так, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СГГруппа» был заключен 06 декабря 2018 г., в связи с чем, все уставные документы, бухгалтерские документы, электронные ключи, база 1C, пароли ит.д. были переданы ФИО2 В том числе ФИО3 передал ФИО2 соглашения о прощении долгов по договорам займа, заключенным ООО«СГ Группа» и ФИО7, ИП ФИО6, ФИО3

Внесение сведений об отсутствии задолженности в регистры синтетического и аналитического бухгалтерского учета ООО «СГ Группа» - оборотно-сальдовой ведомости, карточке и анализе по балансовому счету 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам»возложены на нового собственника - ФИО2, исполнительный органобщества - Генерального директора.

В соответствии с п. 78 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерского отчетности в Российской Федерации № 34н от 29.07.1998 г.  суммы кредиторской задолженности, по которым срок исковой давности истек, списываются по каждому обязательству на основании данных проведенной инвентаризации, письменного обоснования и приказа (распоряжения) руководителя организации и относятся на финансовые результаты у коммерческой организации или увеличение доходов у некоммерческой организации. 

В силу пункта 1 статьи 3 Федерального закона от 06 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерская (финансовая) отчетность - информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом.

По смыслу пункта 4 приказа Минфина РФ от 06 июля 1999 г. N 43н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99) отчетным периодом признается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность. Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 1 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете).

Таким образом, бухгалтерскую отчетность с достоверными данными  руководитель Общества за 2018 г. обязан был подать  до 01.04.2019 г. Тогда как оспариваемые договора были заключены между сторонами в декабре 2018 г., соответственно, сведения об отсутствии задолженности перед указанными контрагентами должен был внести  следующий руководитель ООО «СГ Группа».

Доводы истцов, о том, что прощение долга является нарушением гражданского законодательства, в данном случае неприменимы.

Оснований для расторжения договоров, суд не усматривает, поскольку те доводы, которые приведены истцами, относятся к хозяйственной деятельности Общества и не являются действиями по сокрытию ответчиком информации. При этом, покупатель ИП ФИО2, действуя разумно и осмотрительно вправе была из общедоступных источников поинтересоваться бухгалтерской отчетностью.  

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. 

В соответствии с п. 1 ст. 451 Гражданского кодекса РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. 

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. 

Согласно пункту 2 упомянутой статьи, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

 В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что все существенные условия договора купли-продажи, предусмотренные законодательством для данного типа договоров, сторонами согласованы, договор нотариально удостоверен, изменения внесены в ЕГРЮЛ. 

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством. 

В рассматриваемом случае стороны договора купли-продажи добровольно собственноручно подписали договор, что является подтверждением их волеизъявления, осведомленности об условиях, изложенных в них, а также согласия с ними и принятии на себя обязанности их исполнения. Каких-либо доказательств понуждения к заключению договора истцом не представлено.

При таких обстоятельствах, суд считает исковые требования истцов являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению, а поэтому суд отказывает. 

Согласно заявленных требований о расторжении трех договоров купли – продажи цена иска будет составлять 18 000 руб.  

Истцом ИП ФИО2 оплачены  по платежному поручению 27.04.20 г. сумма 6000 руб., по квитанции от 22.06.20 г.  сумма 4000 руб., по платежному поручению № 50 от 24.04.2020 г. сумма 6000 руб., по платежному поручению от 23.06.20 г. сумма 38 000 руб.

Истцом ООО «Фортуна-Крым» оплачены по платежному поручению от 24.04.2020г.  сумма 6000 руб.,  по платежному поручению от 22.06.2020 г. сумма 22 000 руб. 

В силу ст. 110 АПК РФ сумма государственной пошлины в размере 18 000 руб. относится на истцов, а сумма 64 000 руб.  подлежит возврату истцам, поскольку требования о взыскании сумм по договорам купли – продажи являются последствиями, а не самостоятельными требованиями. 

Согласно части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований  отказать.

Возвратить ООО «Фортуна Крым» из федерального бюджета государственную пошлину в размере  22 000 руб., уплаченную по платежном поручению № 2167 от 22.06.2020 г.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере  42 000 руб., уплаченную по платежному поручению № 611 от 22.06.2020 г., 38 000 руб. уплаченную по платежному поручению № 70 от 23.06.2020 г.   

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.         

 

Судья                                                                                                                   М.А. Белоус