АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 декабря 2023 года

Дело №

А66-3610/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Баженовой Ю.С., Рудницкого Г.М,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «БТК Инвест» – ФИО1 (доверенность от 02.02.2022),  

рассмотрев 14.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БТК Инвест» на решение Арбитражного суда Тверской области от 21.06.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 по делу № А66-3610/2023, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «БТК Инвест» (далее - ООО «БТК Инвест») обратилось Арбитражный суд Тверской области с иском к ФИО2 и ФИО3 о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Запад» (далее - Общество) 500 000 руб. убытков.

Решением суда первой инстанции от 21.06.2023 производство по делу в части требований к ФИО3 прекращено, в удовлетворении иска к ФИО2 отказано.

Постановлением апелляционного суда от 19.09.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «БТК Инвест», считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель ООО «БТК Инвест» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ФИО2, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направил, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, единственным участником Общества являлась ФИО3, обязанности директора исполнял ФИО2

Вступившим в законную силу решением Арбитражным судом Тверской области от 20.09.2021 по делу № А66-8943/2021 с Общества в пользу ООО «БТК Инвест» взыскано 500 000 руб. долга за пользование нефтебазой, расположенной по адресу: 

<

...>.

Налоговым органом неоднократно принимались решения о предстоящем исключении Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) как недействующего юридического лица.

Ответчик обращался с заявлением в налоговый орган с возражениями относительно предстоящей ликвидации Общества.

Налоговым органом 27.04.2021 прекращена процедура исключения Общества из ЕГРЮЛ.

Налоговым органом 08.11.2021 вновь принято решение о предстоящем исключении Общества как недействующего юридического лица.

Из выписки ЕГРЮЛ следует, что регистрирующим органом 28.02.2022 внесена запись о недостоверности сведений Общества и оно исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Истец, ссылаясь на то, что задолженность Общества перед ним не погашена в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ, обратился в арбитражный суд с указанными требованиями, ссылаясь на причинение бездействием ответчиков убытков в виде невозможности фактического исполнения судебного акта.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции признал его необоснованным, указав на недоказанность заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя истца, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 – 3 статьи 53.1  ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 31.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), согласно которой одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридическом лице), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве») следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в материалы дела не представлено доказательств подтверждающих, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий именно ответчика, как не доказано и то, что при наличии у Общества достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество Общества.

В кассационной жалобе истец ссылается на то, что в удовлетворении исковых требований отказано необоснованно в связи с неправильным распределением бремени доказывания обстоятельств, имеющих значение для дела. Истец считает, что значимые для дела обстоятельства им доказаны.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Требования истца сводятся к фактическому переложению бремени исполнения обязательств Общества на ответчика. При этом истец игнорирует то обстоятельство, что в обычных условиях гражданского оборота при отсутствии у Общества имущества, на которое можно обратить взыскание, он как кредитор не имел реальной возможности получить удовлетворение своих требований.

Привлечение лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности, являясь исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов, не должно приводить к упрощенному удовлетворению требований таких кредиторов, получению ими преимуществ по сравнению с обычными условиями оборота, на чем, по сути, настаивает истец в кассационной жалобе.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые  решение и постановление законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 21.06.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 по делу № А66-3610/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БТК Инвест» – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Ю.С. Баженова

 Г.М. Рудницкий