ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А08-1312/2023

город Воронеж

19 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2025года Постановление в полном объеме изготовлено 19 февраля 2025 года  

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Ботвинникова В.В., судей Ореховой Т.И.,  

 ФИО1,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И., 

при участии:  

от ООО «Комплект Айс»: ФИО2, представитель по доверенности от 01.10.2024, паспорт гражданина РФ;  

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) апелляционную жалобу ООО «ГКР-Лизинг» на определение Арбитражного суда Белгородской области от 09.07.2024 по делу № А08-1312/2023 по заявлению «Комплект Айс» о включении требований в сумме 61 130 014 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Сегмент+» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Белгородской области от 17.03.2023 было принято к производству заявление ООО «ГКР-лизинг» о признании ООО «Сегмент+» несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 25.07.2023 (резолютивная часть объявлена 18.07.2023) в отношении ООО «Сегмент+» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. Сведения о введении в отношении должника процедуры  

наблюдения опубликованы в ЕФРСБ 31.07.2023, в официальном издании «Коммерсантъ» - 05.08.2023.  

ООО «Комплект Айс» 31.08.2023 обратилось в суд с заявлением о включении требований в размере 61 130 014 руб., из них: 60 025 519,86 руб. - основной долг, 904 494,14 руб. - проценты, 200 000 руб. - государственная пошлина, в реестр требований кредиторов ООО «Сегмент+».  

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 09.07.2024 в удовлетворении ходатайства ООО «ГКР-Лизинг» об истребовании доказательств отказано. Признаны обоснованными требования ООО «Комплект Айс» для целей участия в первом собрании кредиторов ООО «Сегмент+» в размере 61 130 014 руб.. Включено в реестр требований кредиторов ООО «Сегмент+» и признано подлежащим удовлетворению в третью очередь требование ООО «Комплект Айс» в размере 61 130 014 руб., из них: 60 025 519, 86 руб. - основной долг, 904 494, 14 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 200 000 руб. - расходы на оплату государственной пошлины. Учтены отдельно в реестре требований кредиторов ООО «Сегмент+» и признаны подлежащими удовлетворению после погашения основной суммы задолженности требования ООО «Комплект Айс» в сумме 904 494, 14 руб. штрафных санкций.  

Не согласившись с данным определением, ООО «ГКР-Лизинг» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, либо о понижении очередности удовлетворения требований ООО «Комплект Айс».  

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.11.2024 ООО «Сегмент+» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4  

В судебном заседании представитель ООО «Комплект Айс» против доводов апелляционной жалобы возражал, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве.  

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.  

Выслушав представителя ООО «Комплект Айс», оценив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, в том числе представленные в суд апелляционной инстанции в опровержение доводов ООО «ГКР- Лизинг» относительно необходимости понижения очередности удовлетворения требований кредитора, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.  

В силу статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Пунктом 6 статьи 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установлено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.  

В силу положений норм статей 100, 142 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения указанных требований.  

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 35 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).  

В связи с изложенным, при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, о том, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения по существу заявленных требований; при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.  

Как следует из материалов дела, у должника имеется неисполненное денежное обязательство перед ООО «Комплект Айс».  

05.08.2020 между ООО «Сегмент+» (далее - Поставщик) и ООО «Комплект Айс» (далее - Покупатель) был заключен Договор поставки продукции производственно-технического назначения № 1-Н, в соответствии с которым Поставщик обязался передать в собственность Покупателя продукцию производственно-технического назначения (далее - Товар) для использования в предпринимательской деятельности (дальнейшей реализации продукции на территории Российской Федерации либо других государств) в количестве и ассортименте, указанном в заявках на поставку Товара (далее - Заявка), а Покупатель обязался принять и оплатить Товар в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором.  

Кроме того, между сторонами были заключены дополнительные соглашения к вышеуказанному Договору поставки продукции производственно-технического назначения № 1-Н от 05.08.2020, в которых стороны приходили к соглашению о том, что задолженность Поставщика перед Покупателем, представляющая собой неотработанный аванс по старым договорам поставки (ранее заключенным между сторонами), переносится на Договор поставки № 1-Н продукции производственно-технического назначения от «05» августа 2020 года (далее - Договор поставки) и представляет собой авансовый платеж.  

06.08.2020 между Сторонами было заключено Дополнительное соглашение № 1 к Договору поставки № 1-Н продукции производственно-технического назначения от 05.08.2020 и к старому договору поставки. Стороны пришли к соглашению о том, что задолженность Поставщика перед Покупателем в сумме 5 019 750 рублей 96 копеек, представляющая собой неотработанный аванс по Старому договору, переносится на Договор поставки № 1-Н продукции производственно-технического назначения от 05.08.2020 (далее - Договор поставки) и представляет собой авансовый платеж.  

06.08.2020 между Сторонами было заключено Дополнительное соглашение № 2 к Договору поставки № 1-Н продукции производственно-технического назначения от 05.08.2020 и к старому договору поставки. Стороны пришли к соглашению о том, что задолженность Поставщика перед Покупателем в сумме 8 751 858 рублей 90 копеек, представляющая собой неотработанный аванс по Старому договору, переносится на Договор поставки № 1-Н продукции производственно-технического назначения от «05» августа 2020 года (далее - Договор поставки) и представляет собой авансовый платеж.  

06.08.2020 Сторонами было подписано Дополнительное соглашение № 3 к Договору поставки № 1-Н продукции производственно-технического назначения от 05.08.2020 и к старому договору поставки. Стороны пришли к соглашению о том, что задолженность Поставщика перед Покупателем в сумме 43 888 475 рублей 29 копеек, представляющая собой неотработанный аванс по Старому договору, переносится на Договор поставки № 1-Н  

продукции производственно-технического назначения от «05» августа 2020 года (далее - Договор поставки) и представляет собой авансовый платеж.  

06.08.2020 сторонами подписано дополнительное соглашение № 4 к договору поставки № 1-Н продукции производственно-технического назначения от 05.08.2020 и к вышеуказанному старому договору. В соответствии с пунктом 4 соглашения, стороны пришли к соглашению о том, что задолженность покупателя перед поставщиком в сумме 75 866 руб. 75 коп., переносится на договор поставки № 1-Н продукции производственно-технического назначения от 05.08.2020.  

06.08.2020 Сторонами было подписано Дополнительное соглашение № 5 к Договору поставки № 1-Н продукции производственно-технического назначения от 05.08.2020 и к старому договору поставки. Стороны пришли к соглашению о том, что задолженность Поставщика перед Покупателем в сумме составляла 234 668 руб. 98 коп., представляющая собой неотработанный аванс по Старому договору, переносится на Договор поставки № 1-Н продукции производственно-технического назначения от «05» августа 2020 года (далее – Договор поставки) и представляет собой авансовый 3 платеж. 06.08.2020 сторонами было подписано Дополнительное соглашение № 4 к Договору поставки № 1-Н продукции производственно-технического назначения от 05.08.2020 и к вышеуказанному старому договору. В соответствии с пунктом 4 Соглашения, Стороны пришли к соглашению о том, что задолженность Покупателя перед Поставщиком в сумме 75 866 рублей 75 копеек, переносится на Договор поставки № 1-Н продукции производственно-технического назначения от «05» августа 2020 года (далее – Договор поставки). Кроме того, Истцом в пользу Ответчика непосредственно в рамках взаиморасчётов по Договору поставки были перечислены денежные средства в сумме 2 129 102,88 рублей.  

Задолженность по Договору поставки в размере 60 025 519 руб. 86 коп. подтверждается актом сверки взаиморасчетов от 20 июля 2021 года, подписанному сторонами.  

В силу положений пункта 9.1 Договора поставки, Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до 30.06.2021 включительно.  

Таким образом, срок действия Договора поставки истек 01.07.2021. 

В соответствии с пунктом 9.9 Договора, В случае окончания срока действия Договора или его расторжения, Поставщик обязан в течение 3 (трех) рабочих дней возвратить Покупателю полученные авансовые платежи за вычетом стоимости поставленного по настоящему Договору Товара. В случае, если на момент окончания срока действия Договора или его расторжения между Сторонами остались согласованные Заявки, поставка по которым не осуществлена, Поставщик вправе осуществить по данным Заявкам поставку товара (по указанным Заявкам Покупатель вправе требовать возврата аванса в случае просрочки поставки, исходя из сроков, установленных пунктами 1.3. и 3.1. настоящего Договора).  

С учетом приведенных положений Договора, авансовые платежи должны были быть возвращены от ООО «Сегмент+» в пользу ООО «Комплект Айс» не позднее 05.07.2021.  

ООО «Комплект Айс» в адрес должника 15.04.2021 была направлена претензия, в которой содержалось требование возвратить неосновательное обогащение в размере суммы предварительной оплаты по Договору в размере 60 025 519,86 рублей. ООО «Комплект Айс» сообщило, что в случае отсутствия оплаты в указанный срок будет вынужден обратиться в суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения в размере суммы предварительной оплаты по Договору, процентов за пользование денежными средствами, судебных расходов.  

ООО «Сегмент+» требования ООО «Комплект Айс» оставило без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «Комплект Айс» с иском в суд.  

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40212357/2021 от 25.03.2022 с ООО «Сегмент+» в пользу ООО «Комплект Айс» взысканы денежные средства в сумме 60 025 519 руб. 86 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 904 494 руб. 14 коп., расходы на оплату госпошлины по иску в размере 200 000 руб.  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2022 оставлено без изменения, вступило в законную силу.  

Конкурсный кредитор ООО «ГКР-Лизинг», в соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить и перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции. Полагал, что договор поставки № 1-Н от 05.08.2020, заключенный между ООО «Комплект Айс» и ООО «Сегмент+», является мнимой сделкой, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности с явным злоупотреблением гражданскими правами с целью причинения вреда ООО «Сегмент+».  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 жалоба ООО «ГКР-Лизинг» на решение Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-212357/2021 от 25.03.2022 оставлена без удовлетворения.  

Постановлением Арбитражного суда Московской области от 26.02.2024 решение Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-212357/2021 от 25.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 оставлены без изменения, кассационная жалоба ООО «ГКР- Лизинг» - без удовлетворения.  

Таким образом, требования ООО «Комплект Айс» подтверждаются решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-212357/2021 от 25.03.2022, в соответствии с которым с ООО «Сегмент+» в пользу ООО  

«Комплект Айс» взысканы денежные средства в сумме 60 025 519 руб. 86 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 904 494 руб. 14 коп., расходы на оплату госпошлины по иску в размере 200 000 руб. Вышеуказанное решение суда вступило в законную силу.  

Документов о полном или частичном исполнении судебного акта арбитражного суда или о его пересмотре не имеется.  

В силу пункта 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.  

Аналогично данному принципу в пункте 10 статьи 16 Закона о банкротстве (в редакции, действующей на момент рассмотрения обоснованности заявленных требований) предусмотрено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.  

Часть 2 статьи 69 АПК РФ связывает преюдициальное значение не с наличием вступивших в законную силу судебных актов, разрешающих дело по существу, а с обстоятельствами (фактами), установленными данными актами, имеющими значение для другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Соответственно, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Таким образом, подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом требование кредитора, по общему правилу, предоставляет ему возможность в упрощенном порядке (с точки зрения процесса доказывания) добиться включения в реестр требований кредиторов (определения ВС РФ от 16.07.2018 № 305-ЭС18-8925, от 06.06.2019 № 307-ЭС19-1984).  

Из содержания приведенных норм следует, что при наличии решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет лишь возможность их предъявления в процессе несостоятельности и их очередность.  

Судом установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2022 по делу № А40-212357/2021 с ООО «Сегмент+» в пользу ООО «Комплект Айс» взысканы денежные средства в сумме 60 025 519, 86 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 904 494, 14 руб., расходы на оплату госпошлины по иску в размере 200 000 руб. Доказательств отмены судебного акта и наличия разногласий по его исполнению суду не представлено. По состоянию на дату судебного заседания задолженность перед кредитором не оплачена.  

Соответственно, наличие задолженности подтверждено вступившим в законную силу судебным актом.  

При этом, отклоняя возражения временного управляющего ООО «Сегмент+», кредитора, ООО «ГКР-Лизинг», относительно включения требования ООО «Комплект Айс» в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.  

Как указал Верховный Суд РФ в определении от 25.11.2021 № 305-ЭС21- 15277, если требования кредитора подтверждены вступившим в законную силу решением суда, то арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, не вправе рассматривать какие-либо разногласия по составу и размеру этих требований (абзац 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве). Это положение Закона о банкротстве дано в развитие принципов общеобязательности и стабильности судебных актов, недопустимости повторного рассмотрения тождественных судебных споров.  

В то же время Закон о банкротстве не запрещает суду, рассматривающему требования кредиторов, разрешать иные разногласия, например, связанные с очередностью удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам (абзац 1 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве), с пересмотром судебных актов, с их исполнением (абзац 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве).  

В связи с этим недопустимо игнорирование судом доводов заинтересованного лица об исполнении должником тем или иным способом судебного акта, положенного кредитором в основание своих требований. Иной подход влечет включение в реестр уже исполненного обязательства должника и тем самым нарушает права как должника, так и его кредиторов.  

По смыслу данных Верховным Судом Российской Федерации разъяснений, требование, подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом в части его состава и размера не могут быть переоценены в рамках дела о банкротстве. Суд, рассматривающий дело о банкротстве, вправе оценить очередность погашения требования, а также исследовать вопрос исполнения судебного акта с целью соответствующего уменьшения требований на сумму исполненного.  

В рассматриваемом случае документальных доказательств добровольного исполнения судебного акта - решения Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2022 г. по делу № А40-212357/2021 и погашения задолженности не представлено. Соответственно, доказательства исполнения судебного акта в материалах дела отсутствуют.  

Кроме того, кредитором - ООО «ГКР-Лизинг» ранее было обжаловано решение Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2022 по делу № А40212357/2021 в апелляционном и кассационном порядке. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2022 по делу № А40-212357/2021 оставлено без изменения, жалоба без удовлетворения. Постановлением Арбитражного суда Московской области от 26.02.2024 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 и решение  

Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2022 по делу № А40-212357/2021 оставлены без изменения, жалоба без удовлетворения.  

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.  

Как указывалось выше, согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, требование, подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом в части его состава и размера не могут быть переоценены в рамках дела о банкротстве.  

На основании изложенного, суд первой инстанции отклонил ходатайство ООО «ГКР-Лизинг» об истребовании у ООО «Комплект Айс» и ООО «Сегмент+» документов, на основании которых между кредитором и должником возникли договорные правоотношения по спорной задолженности. С учетом указанных доводов и действующего законодательства, суд первой инстанции правомерно признал обоснованными заявленные ООО «Комплект Айс» требования.  

В соответствии со статьей 2, пунктом 4 статьи 134, пунктом 1 статьи 137 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования конкурсных кредиторов по денежным обязательствам подлежат удовлетворению в третью очередь.  

ООО «ГКР-Лизинг» заявлено о понижении очередности удовлетворения требований ООО «Комплект Айс» в реестре требований кредиторов ООО «Сегмент+» со ссылкой на наличие между должником и ООО «Комплект Айс» фактической аффилированности. По мнению ООО «ГКР-Лизинг», фактическая аффилированность проявлялась в нетипичном поведении кредитора, ООО «Комплект Айс», в том числе, в отсутствии действий кредитора по взысканию имеющегося долга. Также, ООО «ГКР-Лизинг» указывало в своих пояснениях, что согласно представленным выпискам по расчетным счетам, под видом предоплаты за товар по договору поставки на счет ООО «Сегмент+» перечислялись средства, которые последним расходовались не в собственных коммерческих целях, а перенаправлялись в интересах конечных бенефициаров на счета аффилированных лиц, входящих в одну группу с должником - ИП ФИО5, ООО «БИКОМ», что, по мнению кредитора, ООО «ГКР-Лизинг», свидетельствует о транзитном характере сделок по перечислению денежных средств.  

Суд первой инстанции, отклоняя доводы ООО «ГКР-Лизинг» об отказе во включении в реестр требований кредиторов должника, понижения очередности требований ООО «Комплект Айс», исходил из следующего.  

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих  

должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования аффилированного с должником лица, правовые подходы, раскрывающие правоотношения лиц, взаимосвязанных между собой не только с экономической, но и с корпоративной точки зрения.  

При наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее - имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве.  

Как разъяснено в Обзоре, требования контролирующего должника лица подлежат субординации, в частности, если они возникли в условиях имущественного кризиса должника (пункт 3).  

Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования, в частности, с использованием конструкции договора займа и других договорных конструкций, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поэтому при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты) (пункт 3.1 Обзора).  

Согласно абзацу 4 пункта 3.2 Обзора от 29.01.2020 невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, пункт 2 статьи 811, статьи 813 ГК РФ), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.  

В пункте 3.3 Обзора также отмечено, что разновидностью финансирования по смыслу пункта 1 статьи 317.1 ГК РФ является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (пункт 1 статьи 486 ГК РФ), об оплате работ после окончательной сдачи их результатов (пункт 1 статьи 711 ГК РФ), о внесении арендной платы в сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 ГК РФ) и т.п.). Поэтому в случае признания подобного финансирования компенсационным вопрос о распределении риска разрешается так же, как и в ситуации выдачи контролирующим лицом займа. При этом контролирующее лицо, опровергая факт выдачи компенсационного финансирования, вправе доказать, что согласованные им условия (его действия) были обусловлены объективными особенностями соответствующего рынка товаров, работ, услуг (статья 65 АПК РФ).  

Согласно пункту 4 Обзора очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.  

При этом действия, направленные на необоснованное повышение очередности удовлетворения требования, эту очередность не изменяют, а потому уступка требования иному лицу - внешне независимому кредитору - не изменяет очередность его удовлетворения (пункт 7 Обзора).  

Как верно указал суд первой инстанции, в материалы дела не представлено документальных доказательств аффилированности кредитора, ООО «Комплект Айс», и должника, а также доказательств того, что кредитор действовал со злоупотреблением правом и рассматриваемое заявление направлено на искусственное наращивание подконтрольной кредиторской задолженности с противоправной целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, а также компенсации его негативного воздействия на деятельность должника либо уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве.  

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно признал требование ООО «Комплект Айс» обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.  

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что в действиях ООО «Комплект Айс» имеются признаки, корпоративного (или компенсационного) финансирования, ООО «Комплект Айс» не представлены доказательства реальности правоотношений сторон по поставке продукции.  

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанные доводы заявителя жалобы, поскольку не представлено доказательств отсутствия реальности  

правоотношений между заявителем и должником, в связи с чем основания для понижения очередности отсутствуют.  

Сведения об аффилированности между заявителем и должником также являются бездоказательными, ООО «Комплект Айс» не является ни аффилированным с должником лицом, ни тем более контролирующим.  

Учитывая длительное сотрудничество с должником, поставки товара на значительные суммы, реальность взаимоотношений по поставке, поведение кредитора является обоснованным и вызвано производственной необходимостью, компенсационное финансирование отсутствовало.  

В указанные периоды взаимоотношений должник частично выполнял свои обязательства, выполнив обязательства по поставке товара на значительные суммы (УПД по поставке товара т.2 л.д.43-154, т.3 л.д.17-30).  

В материалы дела представлены ТТН, подтверждающие постоянные и регулярные поставки товара с 2017 по 2022 год в адрес ООО «Комплект Айс» (являющимся правопреемником общества с ограниченной ответственностью «КУЛТРЕЙД», ИНН 

<

***>, в результате реорганизации (листы пояснений 142-149) в форме выделения, именуемым в период с 21 декабря 2018 года по 12 марта 2020 года общество с ограниченной ответственностью «КУЛКРАФТ»), все задолженности по ранее заключенным договорам поставки были перенесены на договор поставки № 1-Н продукции производственно-технического назначения от 05.08.2020 в соответствии с условиями дополнительных соглашений к вышеуказанному договору, которые были также представлены в материалы дела (т.1 л.д.153-175).  

Представленные УПД и ТТН подтверждают поставки товара в течение длительного периода времени (т.2 л.д.43-154, т.3 л.д. 17-30). Поставки специфического товара (холодильного оборудования) для заявителя были важнее истребования небольшой задолженности - относительно активов ООО «Комплект Айс» согласно бухгалтерскому балансу (листы пояснений 109121) почти на 1,2 миллиарда рублей.  

Согласно пункту 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.  

Однако в данном случае кредитор не является контролирующим должника лицом, информация о наличии у должника имущественного кризиса также не подтверждается - в представленных показателях бухгалтерской отчетности убытки отмечены только по итогам 2019 и 2021 года. При этом поставки товара должником осуществлялись, что давало возможность предполагать и дальнейшее погашение задолженности.  

Ссылки на имущественное положение должника на момент заключения договора поставки продукции производственно-технического назначения № 1-Н от 05.08.2020, также нельзя признать состоятельными, поскольку по  

итогам 2020 года у должника имелась прибыль, а дополнительными соглашениями предусматривалось погашение задолженностей за предыдущие периоды до 2020 года.  

Кроме того, определением Арбитражного суда Белгородской области от 25 июля 2023 года по делу № А08-1312/2023 установлено, что в обоснование заявленных требований кредитор указал, что между ООО «ГКР-лизинг» и ООО «Сегмент+» были заключены договоры лизинга (финансовой аренды) № 59/077-17 от 27.09.2017, № 83/077-18 от 17.01.2018. В случае убыточности деятельности должника с 2017 года, как утверждает кредитор, очевидно, что ООО «ГКР-лизинг» договор лизинга с должником не заключало бы.  

Сведения о том, что «Комплект Айс» единственный заказчик у должника являются недостоверными, что подтверждается ответом должника (том 3, л.д.16) на запрос представителя заявителя (т3, л.д.15), согласно которому у ООО «Сегмент+» по данным книг продаж с 2017 по 2021 годы имелось более десятка контрагентов с объемом оборота более 50 миллионов рублей.  

Сведения о поступающих платежах как транзитных являются голословными, поскольку поставки товара осуществлялись, соответственно, платежи за поставку товара уже по определению не могли быть транзитными. ООО «Сегмент+» также не являлось единственным контрагентом для ООО «Комплект Айс», что подтверждается справкой о контрагентах (листы пояснений 107-108).  

Таким образом, ООО «ГКР-Лизинг» не представило доказательств, что вышеуказанные договоры являются мнимыми (притворными сделками), заявление о признании сделок недействительными также не подавалось.  

Какие-либо основания для понижения очередности требований ООО «Комплект Айс» отсутствуют, что подтверждается также данными из таблицы поставок и платежей.  

Соответственно, какие-либо основания для понижения очередности требований ООО «Комплект Айс» отсутствуют, что также подтверждается данными из таблицы поставок и платежей (листы 6-27 пояснений от 06.02.2025). В связи с тем, что у значительной части документов истек срок хранения, а ООО «Комплект айс» прошло две реорганизации, то не все документы, подтверждающие поставки, были обнаружены. Через конкурсного управляющего должника (лист пояснений 28) в ФНС России были запрошены книги покупок и продаж за период с 2016 по 2022 годы, материалы которых подтверждают объем поставок товара кредитору.  

С учетом того, что в суд апелляционной инстанции не были представлены бесспорные доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для понижения очередности удовлетворения требований кредитора, у судебной коллегии отсутствуют основания для сомнений в выводах суда первой инстанции, сделанных на основании совокупности представленных в материалы дела доказательств и пояснений лиц, участвующих в деле. Каких-либо убедительных причин ставить под сомнение выводы суда первой инстанции не имеется. Нормы материального и процессуального права применены  

судом первой инстанции правильно. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется. Выводы суда первой инстанции мотивированы, последовательны, основаны на получивших надлежащую правовую оценку суда доказательствах и исследованных судом обстоятельствах, при правильном применении судом норм действующего законодательства.  

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.  

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета, поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству суда заявителю предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины  

Руководствуясь статьями 266-271 АПК РФ, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 09.07.2024 по делу № А08-1312/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Взыскать с ООО «ГКР-Лизинг» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья В.В. Ботвинников 

Судьи Т.И. Орехова 

ФИО1