АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-50279/2023

05 февраля 2024 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2024 года 

Полный текст решения изготовлен 05 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания (до и после перерыва), рассмотрев в судебном заседании материалы дела

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Дальнобойщик Транс», далее – истец, 

к обществу с ограниченной ответственностью «ТК ФОРЕСТ», далее – ответчик

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ИП ФИО1, финансовый управляющий  ИП ФИО1, 

о взыскании денежных средств в размере 12 000 000 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании (до и после перерыва)

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 04.04.2023,

от ответчика: ФИО3, директор, Решение №1 от 31.05.2021,

от третьего лица – ИП ФИО1: ФИО4, представитель по доверенности от 04.04.2023.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Дальнобойщик Транс» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТК ФОРЕСТ», ИП ФИО1 о взыскании солидарно 12 000 000 руб. 00 коп. вексельного долга. Также истец просил взыскать с ответчиков в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 83 000 руб. 00 коп.

Определением от 18.08.2023 (резолютивная часть от 17.08.2023) Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-23221/2022 исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ДАЛЬНОБОЙЩИК ТРАНС» в части требований к индивидуальному предпринимателю ФИО1, а также встречный иск индивидуального предпринимателя ФИО1 оставлены без рассмотрения.

Определением от 18.08.2023 (резолютивная часть определения от 17.08.2023) Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-23221/2022 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области. Также 

Определением от 26.09.2023 Арбитражного суда Свердловской области в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражным судом указанное исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.  

От индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее также ИП ФИО1) поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Лица, участвующие в деле, не возражают.

Рассмотрев данное ходатайство с удалением в совещательную комнату,  суд счёл его обоснованным и подлежащим удовлетворению, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ИП ФИО1 

Также с учётом введения в отношении указанного третьего лица процедуры банкротства, суд счёл необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего должника ИП ФИО1 ФИО5. 

От третьего лица – ИП ФИО1, поступил отзыв на исковое заявление. Приобщён к материалам дела.

Определением от 17.11.2023 дело назначено к судебному разбирательству. 

От истца поступили письменные пояснения, приобщены к материалам дела. 

От третьего лица – ИП ФИО1, поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с материалами дела. 

Истец, ответчик возражают, третье лицо – финансовый управляющий ФИО5, оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда. 

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, принимая во внимание необходимость представления дополнительных доказательств по делу, суд счёл обоснованным ходатайство третьего лица ИП ФИО1  

Протокольным определением от 18.12.2023 судебное разбирательство было отложено. 

К судебному заседанию 15.01.2024 от третьего лица – ИП ФИО1, поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. 

От истца поступило ходатайство о замене третьего лица - финансового управляющего ФИО5 на ФИО6 (адрес: 620000, г. Екатеринбург, главпочтамт, а/я 279). Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Судом произведена замена третьего лица – финансового управляющего ФИО5, на ФИО6 в связи со сменой финансового управляющего ИП ФИО1 (ст. 51 АПК РФ). 

В связи с тем, что 15.01.2024 наблюдались технические неполадки, ведение аудиопротокола не осуществлялось, судом объявлен перерыв до 23.01.2023 09 ч 45 мин. 

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии тех же представителей лиц, участвующих в деле.  

От истца поступили письменные возражения на отзыв, которые приобщены к материалам дела. 

От третьего – лица финансового управляющего ИП ФИО1 ФИО6 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Также в тексте ходатайства, изложена позиция указанного лица по иску.  

Третьим лицом – ИП ФИО1 заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнения к отзыву. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. 

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, истец является держателем простого векселя ТКФ № 000 003на сумму 12 000 000 руб. 00 коп., векселедателем которого является ответчик – ООО «ТК Форест», срок платежа: по предъявлении, но не ранее 05.04.2022. Как пояснил в судебном заседании директор ответчика, при изготовлении векселя им допущена техническая ошибка –указан год оплаты векселя 2022, вместо верного 2023. 

Место платежа: Свердловская область, г. Екатеринбург. 

Указанный вексель получен истцом от ИП ФИО1 по индоссаменту и акту приёма-передачи векселей № 1 от 18.04.2022 в счёт оплаты выполненных истцом подрядных работ.  

04.07.2022 истец направил в адрес ответчика требование об оплате указанного векселя, которое оставлено без удовлетворения. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с данным иском. 

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению. 

Согласно пункту 3 статьи 143 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ордерной является документарная ценная бумага, по которой лицом, уполномоченным требовать исполнения по ней, признается ее владелец, если ценная бумага выдана на его имя или перешла к нему от первоначального владельца по непрерывному ряду индоссаментов.

В соответствии со статьей 815 ГК РФ под векселем признается ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

По своей правовой природе вексель является документарной ценной бумагой, то есть документом, соответствующим установленным законом требованиям и удостоверяющим права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. При несоответствии названным требованиям, в том числе в случае отсутствия определяемых законом обязательных реквизитов векселя, такой документ не является ценной бумагой (пункт 1 статьи 142, пункт 2 статьи 143.1 ГК РФ, статьи 75 и 76 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе).

В связи с этим иск векселедержателя об исполнении вексельного обязательства, основанный на документе, не отвечающем требованиям к форме и наличию реквизитов, подлежит отклонению судом (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2014 № 13404/13). 

Кроме того, вексель является ордерной документарной ценной бумагой, что подразумевает наличие требования исполнения по ней только у законного векселедержателя, то есть того, на чье имя ценная бумага выдана или к которому она перешла от первоначального владельца по непрерывному и последовательному ряду индоссаментов (пункт 3 статьи 143, пункт 1 статьи 144 ГК РФ, статьи 16 и 77 Положения о векселе, пункт 9 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

Помимо совершения индоссамента для передачи права на ценную бумагу новому векселедержателю должен быть передан (вручен) сам оригинал документа, предъявление которого векселедателю является обязательным условием для осуществления права из ценной бумаги (пункт 3 статьи 146 ГК РФ, статьи 38 и 77 Положения о векселе).

Разрешая вопрос о том, возникло ли обязательство по оплате из договора купли-продажи, в предмет доказывания входило установление обстоятельств, свидетельствующих о совершении продавцом такого предоставления, в результате которого покупатель получил бы возможность легитимировать себя перед векселедателем и иными обязанными лицами в качестве законного векселедержателя с учетом всех вышеперечисленных особенностей.

Согласно статье 47 Положения о переводном и простом векселе все выдавшие, акцептовавшие, индоссировавшие переводной вексель или поставившие на нем аваль являются солидарно обязанными перед векселедержателем. В силу статьи 77 Положения это правило распространяется и на простой вексель.

В отношении ИП ФИО1 Арбитражным судом Тюменской области исковые требования оставлены без рассмотрения на основании п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ. 

Учитывая, что обязательство по оплате вексельного долга является безусловным, подлежит исполнению ответчиком, как солидарным должником, а односторонний отказ от исполнения такого обязательства является недопустимым в силу положений статьи 310 ГК РФ, требование истца следует признать правомерным. 

Возражения третьего лица – ИП ФИО1, изложенные в отзыве, судом отклоняются по следующим причинам. 

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законодательством или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 ГК РФ). Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором купли-продажи (п. 1 ст. 516, п. 5 ст. 454 ГК РФ). Товар оплачивается по цене, указанной в договоре (п. 1 ст. 485 ГК РФ), в порядке, определенном договором (п.1 ст. 487 ГК РФ). 

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). 

Данный выбор является исключительной прерогативой субъекта гражданских правоотношений. При этом участники гражданского оборота, являясь субъектами предпринимательской деятельности, имеющей рисковый характер, несут риск наступления неблагоприятных последствий, в том числе риск неполучения ожидаемых доходов. 

Как указано в разъяснениях, содержащихся в п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", обязанность должника уплатить денежную сумму может быть прекращена выдачей (передачей) или акцептом векселя на согласованных с кредитором условиях. 

В этом случае денежное обязательство по договору следует считать прекращенным на основании статьи 409 Кодекса (отступное), если сторона, выдавшая (передавшая) вексель, не несет по нему ответственности, либо на основании статьи 414 Кодекса (новация), если эта сторона принимает на себя ответственность по векселю.

 Пункт 1 статьи 308.1 ГК РФ предусматривает, что альтернативным признается обязательство, по которому должник обязан совершить одно из двух или нескольких действий (воздержаться от совершения действий), выбор между которыми принадлежит должнику, если законом, иными правовыми актами или договором право выбора не предоставлено кредитору или третьему лицу. 

В рассматриваемом случае обязательство покупателя по оплате товара является альтернативным. Согласно ст. 320 ГК РФ должнику, обязанному передать кредитору одно или другое имущество либо совершить одно из двух или нескольких действий, принадлежит право выбора, если из закона, иных правовых актов или условий обязательства не вытекает иное. 

То есть, существование альтернативного обязательства характеризует степень определенности содержания обязательства и предусматривает, что между основанием возникновения обязательства и самим обязательством должник осуществляет выбор; единожды сделанный выбор действует на все исполнение. 

С момента осуществления выбора обязательство перестает считаться альтернативным и принимается, что избранное действие составляло существо обязательства с момента возникновения последнего.

ИП ФИО1, приняв вексель от ООО «ТК Форест», передав спорный вексель в дальнейший оборот с участием ООО «Дальнобойщик Транс» конклюдентными действиями выразила согласие на оплату товара в форме ценных бумаг, получила полную оплату по договору купли-продажи от 26.03.2022. 

Указание третьим лицом на наличие обязанности сторон договора купли-продажи леса предварительного согласования покупателем и продавцом третьих лиц, способных эмитировать ценные бумагу для целей расчетов по договору от 26.03.2022, не распространяется на право покупателя использовать в качестве оплаты  собственных векселей. 

При рассмотрении иска ИП ФИО1 к ООО «ТК Форест» Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 23.12.2022 по делу № А60-27570/2022 указал, что при предусмотренной договором альтернативной форме оплаты право выбора формы оплаты принадлежит кредитору; доказательств того, что исполнение договора со стороны ответчика возможно в рамках вексельного обязательства, последним также не представлено; позиция истца о том, что оплата векселей на выданную сумму фактически невозможна, косвенно подтвердилась при рассмотрении дела № А60-26416/2022, на которое ссылался ответчик в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции (л.д.54); производство по указанному делу судом первой инстанции прекращено определением от 28.10.2022 в связи с отказом истца от иска. Таким образом, суд установил действительность условия об альтернативной способе оплате и дал этому обстоятельству правовую оценку, указав на то, что при альтернативном способе оплаты право выбора оплаты принадлежит кредитору. 

ИП ФИО1 своим волеизъявлением приняла спорные векселя от покупателя товара ООО «ТК Форест», передала векселя в дальнейший оборот с участием истца по настоящему делу - ООО «Дальнобойщик Транс», и конклюдентными действиями выразила согласие на оплату в форме ценных бумаг как принимая оплату за товар, так и в случае оплаты лесозаготовительных услуг. 

При этом ответчик пояснял в судебном заседании, что в случае добросовестного исполнения ИП ФИО1 обязанностей продавца товара из договора купли-продажи леса от 26.03.2022, заключенного между ней и ООО «ТК Форест», ответчик должен был получить товар, продать товар конечному потребителю, погасить сумму вексельного долга перед ИП ФИО1, которая получала возможность из полученных от ООО «ТК Форест» денежных средств уплатить ООО «Дальнобойщик Транс» за оказанные лесозаготовительные услуги. 

Представленные ИП ФИО1 платёжные поручения не опровергают доводов истца о правомерности предъявления требования к ответчику. 

Утверждения третьего лица о недобросовестности действий истца не нашли своего подтверждения в материалах дела. Суд приходит к выводу о соответствие поведения истца как векселедержателя стандартам добросовестности. Иного же третьим лицом либо ответчиком не доказано (ст. 9, 65 АПК РФ). 

Таким образом, учитывая отсутствие доказательств погашения вексельного долга со стороны должника, оснований для отказа в удовлетворении иска у суда не имеется. 

Принимая во внимание результат рассмотрения дела, расходы истца по уплате госпошлины подлежат отнесению на ответчика (ст. 110 АПК РФ). 

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТК ФОРЕСТ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дальнобойщик Транс» 12 000 000 руб. 00 коп. вексельного долга, 83 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска. 

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                                                                   Т.А. Дёмина