АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9615/2024

Дело № А57-2935/2024

г. Казань

21 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Карповой В.А.,

судей: Королёвой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Габитовой И.И.,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителей:

– общества с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» – ФИО1 (доверенность от 09.01.2025),

– общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Стандарт-Ойл» – ФИО2 (доверенность от 26.09.2024),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.08.2024

по делу № А57-2935/2024

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Стандарт-Ойл», г. Саратов (ОГРН:

<

***>, ИНН:

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СМУ-12», г. Саратов (ОГРН:

<

***>, ИНН:

<

***>), третьи лица: ИФНС России № 28 по г. Москве, Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, Управление ФНС России по г. Москве, общество с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг», о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Стандарт-Ойл» (далее – ООО «Торговый Дом Стандарт-Ойл») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СМУ-12» (далее – ООО «СМУ-12») о взыскании задолженности по договору займа от 12.04.2023 в размере 5 000 000 руб., процентов за пользование займом в размере 318 380 руб. 87 коп. за период с 13.04.2023 по 09.02.2024, а также по дату фактического возврата суммы займа. 

В материалы дела от истца и ответчика поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения с представлением проекта мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.08.2024, утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «Торговый Дом Стандарт-Ойл» и ООО «СМУ-12» в следующей редакции: «1. Стороны признают, что задолженность ответчика ООО «СМУ-12» перед истцом ООО «Торговый Дом Стандарт-Ойл» по договору займа от 12.04.2023 на момент подачи искового заявления истцом составляет 5 318 380 (пять миллионов триста восемнадцать тысяч семьсот триста восемьдесят) рублей 87 копеек: 5 000 000 (пять миллионов) рублей основного долга; 318 380 (триста восемнадцать тысяч семьсот триста восемьдесят) рублей 87 копеек – проценты за пользование займом по договору в размере 7,5% годовых от суммы займа.

2. Ответчик обязуется оплатить истцу задолженность по договору займа от 12.04.2023 путем передачи транспортного средства - легкового универсала, черного цвета, BMW Х5 XDRIVE30D, ГОД ВЫПУСКА 2019, ИДЕНТИФИКАЦИОННЫЙ НОМЕР (VIN) 

<

***>, ПТС 78УХ № 731801 (дата внесения о собственнике 05.12.2019); государственный номерной знак 

<

***>; СТС 

<

...>. А именно передать истцу вышеназванный автомобиль BMW Х5 XDRJVE30D, путем заключения договора цессии по договору лизинга № 24678ДМ04-СМУ/01/2019 от 21.10.2019 в срок до 15.09.2024, и передачи истцу вышеназванного автомобиля. При этом Ответчик гарантирует, что вышеназванный автомобиль не находится в залоге и не обременен правами третьих лиц. 

3. Расходы по оплате услуг представителей Сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла. 

4. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) на основании исполнительного листа, выдаваемого по ходатайству одной их сторон настоящего мирового соглашения. 

5. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу статьи 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и сроки, которые предусмотрены этим соглашением, что им известны правовые последствия утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу.

6. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с момента утверждения его Арбитражным судом Саратовской области. 

7. Настоящее мировое соглашение составлено и подписано в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, - по одному для каждой из Сторон и один в Арбитражный суд Саратовской области 

8. Подписи сторон:». Прекращено производство по делу № А57-2935/2024.

Возвращена ООО «Торговый Дом Стандарт-Ойл» из федерального бюджета государственная пошлина в размере 34 714,40 руб.

Определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в соответствии с пунктом 8 статьи 141 АПК РФ в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня вынесения определения. 

В соответствии со статьей 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение. Исполнительный лист на принудительное взыскание подлежит выдачи по заявлению истца.

В кассационной жалобе третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» (далее – ООО «РЕСО-Лизинг») просит определение суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения между истцом и ответчиком лизингополучателем отменить, по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе. 

Арбитражный суд Саратовской области, установив, что данное мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 АПК РФ, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц утвердил его на основании статьи 141 названного Кодекса.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

На основании пункта 1 статьи 139 АПК РФ стороны могут заключить мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно частям 1 и 6 статьи 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Удовлетворяя ходатайство о заключении мирового соглашения, судом не учтены лизинговые отношения ответчика с третьим лицом – ООО «РЕСО-Лизинг».

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) одними из основных начал гражданского законодательства являются обеспечение восстановления нарушенных прав и их судебная защита.

Пункт 1 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Пункт 7.1. Правил лизинга право собственности на Предмет лизинга принадлежит Лизингодателю.

На основании пунктов 11.2., 11.3.1. Правил лизинга право собственности переходит к Лизингополучателю после оплаты всех платежей, предусмотренных Договором лизинга. 

Статьей 218 ГК РФ предусмотрены основания приобретения права собственности на имущество. В соответствии с пунктом 2 данной статьи право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения, иной сделки об отчуждении этого имущества.

Исходя из положений статей 8, 153, 218, 667 ГК РФ, основанием возникновения гражданских прав может служить только сделка, соответствующая требованиям закона.

Документы, подтверждающие на основании пункта 2 статьи 218 ГК РФ и в силу статьи 65 АПК РФ право собственности Должника на Предметы лизинга в материалах дела отсутствуют, что являлось основанием для отказа в удовлетворении ходатайства в заключении мирового соглашения.

Представитель ООО «РЕСО-Лизинг» возражая против заключения мирового соглашения и передачи предмета лизинга (автотранспортное средство) истцу в счет погашения задолженности ответчиком  по договору займа указал на не соответствие закону и условиям заключенного договора лизинга, нарушении прав ООО «РЕСО-Лизинг», поскольку для общества имеет значение личность лизингополучателя.

Между тем, утверждая мировое соглашение в соответствующей редакции, судом не учтены положения договора лизинга от 21.10.2019 № 24678ДМО4-СМУ/01/2019, оценка вышеуказанным обстоятельствам не дана.

Пункт 7.5 Договора лизинга установлено, что Лизингополучатель с письменного согласия Лизингодателя может уступить свое право выкупа имущества по выкупной цене третьему лицу.

Из пункта 15.5 Договора лизинга следует, что в случае если выкупная цена имущества не была полностью оплачена лизингополучателем и лизингополучатель своевременно и досрочно оплатил все лизинговые и иные платежи, предусмотренные настоящим договором лизинга, в том числе штрафы, пени, неустойки. Лизингополучатель с письменного согласия лизингодателя может уступить свое право выкупа имущества по выкупной цене третьему лицу. В этом случае уступка права требования оформляется соответствующим соглашением между лизингополучателем и Цессионарием по форме согласованной Лизингодателем.

На момент заключения мирового соглашения и по настоящее время  имущество принадлежит Лизингодателю  ООО «РЕСО-Лизинг» на праве собственности, Должник ООО «СМУ-12» правом собственности на данное транспортное средство не обладал, но в качестве расчета с истцом по не оплаченному долгу по договору займа предоставил для расчета предмет лизинга, оплата по которому в полном объеме по договору лизинга  не исполнена лизингодателю, предмет лизинга не выкуплен.

Ответчик при погашении долга в рамках настоящего дела распорядился имуществом, собственником, которого он не является, хотя стороны в договоре лизинга установили императивное требование, запрещающее без предварительного письменного согласия лизингодателя отчуждать предмет лизинга, заменять его другим имуществом, обременять предмет лизинга любым образом, уступать и передавать свои права по договору лизинга третьим лицам.

Согласно статье 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Лизингополучатель не вправе без предварительного письменного согласия лизингодателя отчуждать предмет лизинга, заменять его другим имуществом, обременять предмет лизинга любым образом, уступать и передавать свои права по договору лизинга третьим лицам.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 13 постановления от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» в силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемого судебного акта, считает судебный акт подлежащим отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции с учетом вышеизложенных обстоятельств. Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины суд округа не рассматривал, поскольку на основании пункта 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.08.2024 по делу № А57-2935/2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                   В.А. Карпова

Судьи                                                                          Н.Н. Королёва 

                                                                           И.Р. Нагимуллин