ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-901/2018

город Ростов-на-Дону

14 октября 2021 года

15АП-17466/2021

 

            Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2021 года.

            Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2021 года.

            Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Деминой Я.А.,

судей Николаева Д.В., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Новопокровский" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.07.2021 по делу № А32-901/2018

по заявлению конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" об исключении требований общества с ограниченной ответственностью "Беркут", общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Инж", общества с ограниченной ответственностью "Волгакомфорт", общества с ограниченной ответственностью "СК Прайм", общества с ограниченной ответственностью "Таймпрот" и общества с ограниченной ответственностью "Транспортные технологии" из реестра требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Новопокровский" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Новопокровский"  (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края конкурсный управляющий обратился с заявлением об исключении требований ООО "Беркут", ООО "Вектор-Инж", ООО "Волгакомфорт", ООО "СК Прайм", ООО "Таймпрот" и ООО "Транспортные технологии" из реестра требований кредиторов, в связи с их исключением из ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.07.2021 в удовлетворении заявления конкурсному управляющему отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ГК АСВ обжаловал определение суда первой инстанции от 21.07.2021 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил судебный акт отменить, удовлетворив требования управляющего.

 Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание то, что положения Закона о банкротстве и разъяснения, приведенные в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", не запрещают исключение требования из реестра требований кредиторов, а указывают на реализацию данной возможности в исключительных случаях, когда имеются обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре требований кредиторов должника и нарушении тем самым прав иных кредиторов. Согласно представленным в материалы дела выпискам, заявленные по списку конкурсные кредиторы исключены из ЕГРЮЛ по различным основаниям; указанные основания исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусматривают универсального правопреемства прав и обязанностей данного лица к другим лицам; конкурсному управляющему Банка также не поступали сведения об уступке прав требований к Банку, совершенных указанными юридическими лицами до момента прекращения их деятельности. По мнению управляющего, при таких обстоятельствах фактическое отсутствие кредитора, требование которого включено в реестр требований кредиторов должника, влечет нарушение баланса интересов должника и кредиторов, приводит к ситуации, когда в реестре требований кредиторов учитывается кредитор, не способный осуществлять свои права и обязанности, в том числе, влечет неправильное распределение голосов кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и как следствие, нарушение порядка проведения собрания кредиторов.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018 (резолютивная часть от 22.06.2018) ООО КБ "Новопокровский" признано банкротом, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 30.06.2018 № 113, в ЕФРСБ от 20.07.2018 № 2882976.

Конкурсный управляющий банком в лице ГК АСВ обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении требований ООО "Беркут", ООО "Вектор-Инж", ООО "Волгакомфорт", ООО "СК Прайм", ООО "Таймпрот" и ООО "Транспортные технологии" из реестра требований кредиторов. 

В обоснование заявленного требования управляющий указал, что в реестр требований кредиторов включены требования ООО "Беркут", ООО "Вектор-Инж", ООО "Волгакомфорт", ООО "СК Прайм", ООО "Таймпрот" и ООО "Транспортные технологии". Согласно представленным выпискам ЕГРЮЛ, правоспособность организаций прекращена, что послужило основанием для предъявления настоящих требований в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16 Закон о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Арбитражный управляющий либо иное лицо, участвующее в деле о банкротстве, на основании пункта 6 статьи 16 названного Закона вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов.

Законодатель не называет оснований для исключения требований кредитора из реестра требований кредиторов, а, следовательно, арбитражный управляющий или иное лицо, участвующее в деле, вправе по любым основаниям обратиться с соответствующим заявлением, в том числе и в том случае, если ему станет известно о том, что требования такого кредитора были погашены еще до включения судом в реестр требований кредиторов, но должник либо в результате сговора с кредитором, либо по иным причинам утаивал от управляющего данный факт. Указанное право гарантирует остальным кредиторам право на получение возможно более полного удовлетворения своих требований.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Суд первой инстанции при разрешении настоящего спора верно указал, что  арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а разрешает вопрос о правомерности нахождения соответствующих требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

При этом, в соответствии со статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидация юридического лица является основанием для прекращения обязательства.

Судебной практикой выработан подход, согласно которому вышеуказанные обстоятельства, по общему правилу, не является основанием для исключения требования кредитора из реестра требований кредиторов должника.

Так, регулирующее вопрос исключения из реестра требований кредиторов включенной в него задолженности законодательство не содержит перечня обстоятельств, при которых данное действие совершается или не может быть совершено, в частности не содержит положения об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов должника в связи с ликвидацией кредитора и его исключением из Единого государственного реестра юридических лиц.

Таким образом, поскольку вопрос обоснованности требований кредиторов был разрешен в порядке, установленном Законом о банкротстве, а также с учетом пункта 6 статьи 16 указанного закона, в целях недопущения нарушения установленного порядка пересмотра вступивших в законную силу судебных актов и принципа обязательности судебных актов, гарантированного статьей 16 АПК РФ, для разрешения вопроса об исключении требований кредиторов из реестра требований кредиторов должника необходимо установить безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерности нахождения требования кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Аналогичный правовой подход изложен в определениях Верховного Суда РФ от 25.06.2015 № 305-ЭС14-2472 по делу А41-44976/09, от 13.07.2015 № 308-ЭС15-7083 по делу № А20-360/2007, постановлениях Арбитражного суда Центрального округа от 20.06.2016 по делу № А64-4634/2012, от 14.08.2017 по делу № А23-4677/2014, от 05.12.2018 по делу № А09-3837/2015.

Дебиторская задолженность (право требования ООО "Беркут", ООО "Вектор-Инж", ООО "Волгакомфорт", ООО "СК Прайм", ООО "Таймпрот" и ООО "Транспортные технологии" к должнику) относится к имуществу ликвидированного лица.

В силу пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Таким образом, для случаев распределения права требования ликвидированного юридического лица между лицами, претендующими на него, законодатель предусмотрел особую процедуру, предусмотренную положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. В результате исключения требований ООО "Беркут", ООО "Вектор-Инж", ООО "Волгакомфорт", ООО "СК Прайм", ООО "Таймпрот" и ООО "Транспортные технологии" из реестра требований кредиторов должника может быть причинен ущерб правам участников данных юридических лиц.

В случае наличия у ООО "Беркут", ООО "Вектор-Инж", ООО "Волгакомфорт", ООО "СК Прайм", ООО "Таймпрот" и ООО "Транспортные технологии" правопреемников по обязательствам к должнику-банкроту, последние могут в рамках дела о банкротстве обратиться в суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве, соответственно, преждевременное исключение конкурсных кредиторов из реестра требований кредиторов может привести к нарушению прав заинтересованного лица.

В условиях, когда наличие требований кредитора, исключенного из ЕГРЮЛ, нарушает права кредиторов, например, препятствует проведению собрания кредиторов, конкурсный управляющий должника не лишен возможности обсудить вопрос о привлечении к участию в деле бывших учредителей ООО "Беркут", ООО "Вектор-Инж", ООО "Волгакомфорт", ООО "СК Прайм", ООО "Таймпрот" и ООО "Транспортные технологии", выяснить наличие или отсутствие заявления о процессуальном правопреемстве в отношении спорного требования, и после выяснения вышеуказанных вопросов повторно обратиться с заявлением.

Аналогичная правовая позиция подержана в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.12.2020 по делу № А32-48070/2009, постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.09.2020 по делу № А63-16019/2016, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.03.2020 по делу № А22-466/2014.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу, что основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего отсутствуют, поскольку ликвидация юридических лиц - ООО "Беркут", ООО "Вектор-Инж", ООО "Волгакомфорт", ООО "СК Прайм", ООО "Таймпрот" и ООО "Транспортные технологии" не является основанием для исключения их требований из реестра требований кредиторов должника.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции дана правильная оценка фактическим обстоятельствам дела; установлено, что указанные конкурсным управляющим ГК АСВ обстоятельства (ликвидация обществ) не могут быть квалифицированы как исключительные основания, дающие правовую возможность для удовлетворения заявления в порядке пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве.

Таким образом, суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого определения суда первой инстанции. Возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. 

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы при изложенных выше фактических обстоятельствах настоящего дела и установленном правовом регулировании не опровергают правильных и обоснованных выводов суда первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.07.2021 по делу № А32-901/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

 

Председательствующий                                                           Я.А. Демина

 

Судьи                                                                                             Д.В. Николаев

 

                                                                                                        Г.А. Сурмалян