ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-6755/2017

г. Самара

26 ноября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2019,

постановление в полном объеме изготовлено 26.11.2019

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Садило Г.М., Александрова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 19.11.2019 апелляционные жалобы конкурсного управляющего должника ФИО2 и ПАО «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2019 (судья Сафиуллин М.И.) об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, предъявленного в рамках дела № А65-6755/2017 о несостоятельности (банкротстве)  Общества с ограниченной ответственностью «Свитиль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью «НефтеТрейдСервис» -     ФИО3, доверенность от 01.08.2018, диплом от 30.06.2015,

от конкурсного управляющего ПАО «Татфондбанк» - ФИО4, доверенность от 04.04.2018, диплом от 26.09.1998,

от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены, 

 

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2017 принято к производству заявление Общества с ограниченной ответственностью «Креатив-Инвест» о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью «Свитиль».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2017 заявление Общества с ограниченной ответственностью «КреативИнвест» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2017 отменено определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2017, Общество с ограниченной ответственностью «Свитиль» признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство, с применением положений ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2018 отказано в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего должника и конкурсного управляющего ПАО «Татфондбанк» о признании недействительным соглашения от 03.04.2017 о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Свитиль» и Обществом с ограниченной ответственностью «НефтеТрейдСервис».

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о пересмотре определения суда от 05.07.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о пересмотре судебного акта отказано. Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника ФИО2 и конкурсный управляющий ПАО «Татфондбанк» обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2019, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о пересмотре определения суда первой инстанции от 05.07.2018.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 апелляционные жалобы приняты к производству с назначением судебного заседания на 19.11.2019.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также  публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционных жалоб заявители ссылались на злоупотребление Обществом с ограниченной ответственностью «НефтеТрейдСервис» правом, поскольку отсутствовавший ранее в рамках настоящего спора оригинал соглашения о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015 был представлен указанным обществом в ином  судебном споре, что явилось основанием для отказа в удовлетворении требований о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «НефтеТрейдСервис» денежных средств по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015; кроме того, отсутствие оригинала указанного соглашения явилось одним из оснований для отказа в удовлетворении заявления о признании его недействительным в рамках настоящего спора.

Общество с ограниченной ответственностью «НефтеТрейдСервис» возражало против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва на жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает наличие оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2019. При этом суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту -  Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.10.2015 между ООО «НефтеТрейдСервис» и ООО «Свитиль» был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым должник передал в собственность ответчика ценные бумаги (обыкновенные именные акции) ПАО «ИнтехБанк» в количестве 199 200 000 штук, стоимостью в 193 000 000 руб. Ответчик обязался оплатить ценные бумаги не позднее 06.10.2018.

Конкурсный управляющий должника и ПАО «Татфондбанк» оспорили соглашение от 03.04.2017 о расторжении указанного договора купли-продажи как неравноценную сделку, совершенную после принятия судом заявления о признании несостоятельным (банкротом) должника и ПАО «Интехбанк», со злоупотреблением правом, выразившегося в том, что ООО «Свитиль» лишился права требования получения с ответчика денежных средств по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015, а рыночная стоимость подлежащих возвращению акций снизилась до 0 руб. В обоснование недействительности сделки заявители ссылались на п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст.10 и ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2018 отказано в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего должника и конкурсного управляющего ПАО «Татфондбанк» о признании недействительным соглашения от 03.04.2017 о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015, заключенного между ООО «Свитиль» и ООО «НефтеТрейдСервис».

В настоящее время конкурсный управляющий имуществом должника обратился в арбитражный суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения суда от 05.07.2018, указав в качестве вновь открывшегося на обнаружение  оригинала соглашения от 03.04.2017 о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015, который был представлен ответчиком на обозрение суда в рамках иного дела: дела № А65-9466/2018.

Обжалуемым определением от 16.09.2019 в удовлетворении заявления о пересмотре определения от 05.07.2018 было отказано, суд первой инстанции посчитал, что о наличии соглашения от 03.04.2017 о расторжении договора заявителям было известно на момент вынесения определения арбитражного суда, доводы заявителя свидетельствуют лишь о представлении нового доказательства.

Вместе с тем, судом первой инстанции не принято во внимание следующее.

Действительно, согласно сложившейся судебной практике новые доказательства либо оригинал доказательства, представлявшегося ранее в суде в копии, сами по себе не являются основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Однако в каждом конкретном случае необходимо исходить из фактических обстоятельств спора.

Ранее, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным соглашения от 03.04.2017 о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015, суд первой инстанции в определении от 05.07.2018 исходил, в том числе из отсутствия оригинала оспариваемого соглашения, указав, что наличие светокопии (фотокопии) документа, не заверенной надлежащим образом, при отсутствии оригинала не означает, что доказаны обстоятельства заключения соглашения о расторжении.

Кроме того, основанием к отказу в признании сделки недействительной явился факт отсутствия сведений о переходе прав ООО «Свитиль» на ценные бумаги (обыкновенные именные акции) ПАО «ИнтехБанк» в количестве 199 200 000 штук.

Впоследствии конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением о взыскании с ООО «НефтеТрейдСервис» долга по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015 в размере 193 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 159 506 руб. 85 коп. (дело № А65-9466/2019).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2019 по делу № А65-9466/2019 в удовлетворении иска отказано ввиду того, что судом установлен факт расторжения договора купли-продажи ценных бумаг от 19.10.2015 путем подписания соглашения от 03.04.2017 о расторжении договора купли-продажи, оригинал которого был представлен на обозрение суда ответчиком - ООО «НефтеТрейдСервис».

По общим правилам механизм пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам может быть задействован в исключительных случаях, в том числе в целях исключения очевидной судебной ошибки, произошедшей из-за отсутствия сведений об обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного решения по существу спора.

Как указано выше, суд первой инстанции, отказывая в рамках настоящего дела о банкротстве № А65-9466/2019 в признании соглашения от 03.04.2017 недействительным, в отсутствие оригинала соглашения о расторжении договора счел недоказанными обстоятельства его заключения.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены определения суда первой инстанции в силу п. 3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и направления заявления конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Свитиль» о пересмотре определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2018 по делу №А65-6755/2017 по вновь открывшимся обстоятельствам на рассмотрение по существу в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2019 по делу             № А65-6755/2017 отменить.

Направить заявление конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Свитиль» о пересмотре определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2018 по делу №А65-6755/2017 по вновь открывшимся обстоятельствам на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                                            Т.И. Колодина

Судьи                                                                                                     Г.М. Садило

 

А.И. Александров