﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А03-17851/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего				Куприной Н.А.,

судей								Мальцева С.Д.,

								Туленковой Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Начало» на решение от 26.05.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Федоров Е.И.) и постановление от 14.09.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Марченко Н.В., Назаров А.В., Ярцев Д.Г.) по делу № А03-17851/2019 по иску общества с ограниченной ответственность «Начало» (659603, Алтайский край, Смоленский район, село Сычевка, улица Центральная, дом 1А, ОГРН 1122203000886, ИНН 2271002189) к открытому акционерному обществу «Линевский племзавод» (659614, Алтайский край, Смоленский район, поселок Линевский, улица Ленина, дом 14, ОГРН 1062203021660, ИНН 2271004958) о взыскании денежных средств. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - управление Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю (ОГРН 1042202191316, ИНН 2224090766), акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488), общество с ограниченной ответственностью «Светлый путь» (ОГРН 1182225030646, ИНН 2271006190).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственность «Начало» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному обществу «Линевский племзавод» (далее – племзавод) о взыскании 12 233 660,66 руб. расходов, связанных с содержанием конкурсной массы.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: управление Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю, акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – банк), общество с ограниченной ответственностью «Светлый путь».

Решением от 26.05.2020 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 14.09.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: судами сделаны ошибочные выводы, что предъявляемые расходы не относятся к расходам на содержание поголовья сельскохозяйственных животных (крупного рогатого скота, далее – животные, КРС) племзавода, о природе затрат, как убытков хранителя; судами не исследовались и не изучались доказательства несения обществом расходов по содержанию и сохранению конкурсной массы племзавода; суды не приняли во внимание, что средняя стоимость содержания КРС не включает затраты хранителя на восстановление КРС, приобретение ветеринарных препаратов, проведение лабораторных исследований, а относится лишь к затратам на содержание нормальных здоровых животных; судами не учтено, что ответчик не оспаривал факт несения истцом расходов на содержание поголовья переданных на хранение животных, оставлена без внимания судебная практика по аналогичным спорам; суды не выясняли, хранились ли переданные племзаводом животные совместно с другими сельскохозяйственными животными, не дали оценку представленным обществом доказательствам, не раскрыто их содержание в полном объеме; является ошибочным вывод судов о недоказанности истцом принятия на хранение животных в неудовлетворительном состоянии, с хроническими заболеваниями, что проявилось в снижении молочной продуктивности у коров, полной потере воспроизводительной способности; суд первой инстанции неоднократно предлагал истцу уточнить заявленные требования, однако конкурсный управляющий племзаводом не совершал действий, направленных на нарушение прав хранителя, умышленное ухудшение состояния имущества перед заключением договора хранения, соответственно, оснований для взыскания убытков не имеется; истец заключил договор хранения с целью извлечения прибыли, такой договор презюмируется возмездным; поскольку доходами от использования имущества хранитель не компенсировал свои расходы на восстановление и сохранение поголовья КРС, договор утратил признак возмездности, что противоречит действующему законодательству.

Представленный банком отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, приобщен к материалам кассационного производства.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, решением от 01.06.2016 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-3315/2013 племзавод признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Между племзаводом (поклажедатель) и обществом (хранитель) заключен договор ответственного хранения от 01.06.2017 № 2 (далее – договор), по условиям которого поклажедатель передал, а хранитель принял на временное ответственное хранение имущество (сельскохозяйственные животные: свиньи – 1 500 голов, КРС – 1 311 голов, лошади – 32 головы) согласно приложению № 1 к договору.

Хранитель самостоятельно несет все затраты по содержанию и хранению имущества, компенсация указанных расходов не производится (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 2.1.4 договора в случае естественной гибели животных (падежа) хранитель обязан восстановить поголовье путем введения в стадо приплода, в соответствии с возрастной группой и разновидностью утраченных животных.

Хранитель имеет право пользоваться переданным на хранение имуществом в соответствии с его назначением, отвечая при этом за его сохранность (пункт 2.2. договора).

По условиям пункта 2.2.4 договора хранитель имеет право извлекать из имущества полезные свойства, в том числе путем получения продукции животноводства (молоко, приплод), а также без дополнительного письменного согласования с поклажедателем, но с обязательным уведомлением любым доступным способом связи привлекать для осуществления своей деятельности третьих лиц.

В качестве оплаты за услуги по содержанию и хранению имущества хранитель получает право пользования и извлечения дохода от использования имущества. Плоды, доходы и продукция, извлеченные из пользования имуществом, становятся собственностью хранителя или привлеченных лиц.

В состав услуг, зачитываемых в стоимость пользования имуществом, входят: расходы, связанные с выращиванием и содержанием сельскохозяйственных животных, организация охраны, плановые осмотры, дача рекомендаций о проведении необходимых действий, организация осмотров специалистами и потенциальными покупателями (участниками торгов) (пункт 3.1 договора).

При необходимости произвести чрезвычайные расходы (на хранение имущества, которые превышают обычные расходы такого рода и которые стороны не могли предвидеть при заключении договора), хранитель обязан нести их самостоятельно (пункт 3.2 договора).

Указывая на то, что по договору ответчиком фактически переданы животные в неудовлетворительном состоянии, содержание которых повлекло за собой необходимость несения расходов, удовлетворение которых невозможно путем их использования, что повлекло возникновение дополнительных расходов, подлежащих погашению за счет конкурсной массы должника в сумме 12 333 660,66 руб. (разница между фактическими затратами на хранение животных и полученной выгодой от их использования), общество обращалось в рамках дела № А03-3315/2013 о банкротстве племзавода с заявлением об установлении второй очередности удовлетворения части требования о компенсации расходов на хранение имущества должника в порядке разрешения разногласий с конкурсным управляющим.

Определением от 11.12.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-3315/2013 в удовлетворении заявления обществу отказано.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, общество сослалось на то, что в ходе исполнения договора в качестве оплаты за осуществляемое хранение животных получило право собственности на молоко в количестве 1 205 145 кг на сумму 28 366 901,86 руб. (с учетом налога на добавленную стоимость, далее – НДС), при этом понесло расходы на приобретение кормов, горюче-смазочных материалов, топлива, необходимого для обеспечения работы кормозаготовочной техники, запасных частей, проведение ремонта и технического обслуживания кормозаготовочной техники, оплату электроэнергии, связи, ветеринарных препаратов для животных, лабораторных исследований, хозяйственного инвентаря, связанного с ремонтом оборудования животноводства, оплату труда лиц, задействованных в обеспечении сохранности имущества племзавода, обязательных взносов и платежей (налоги и пр.) в размере 37 940 658,92 руб., разница между которыми в сумме 12 333 660,66 руб. подлежит возмещению поклажедателем.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 15, 393, 401, 897, 898, 900, 903 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), условиями договора и исходили из доказанности обстоятельств принятия обществом животных на хранение по акту приема-передачи имущества от 01.06.2017 без замечаний, отсутствия доказательств выявления неудовлетворительного состояния животных, принадлежащих племзаводу, наличия у них хронических заболеваний, проявившихся в снижении молочной продуктивности коров.

Отклоняя доводы общества, суды отметили, что превышение расходов на содержание имущества над доходами от его использования не может быть поставлено в вину племзаводу и не обязывает его возмещать предъявленные обществом расходы, относящиеся к предпринимательскому риску хранителя, поскольку в договоре сторонами предусмотрено, что в состав услуг, зачитываемых в стоимость пользования имуществом, входят расходы, связанные с выращиванием и содержанием КРС, организацией охраны, плановых осмотров, дачей рекомендаций о проведении необходимых действий, организацией осмотров специалистами и потенциальными покупателями (участниками торгов).

В связи с этим суды признали требования общества необоснованными и отказали в иске.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и примененным нормам права.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

По договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещьв сохранности (пункт 1 статьи 886 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 896 ГК РФ вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

Если иное не предусмотрено договором хранения, расходы хранителя на хранение вещи включаются в вознаграждение за хранение (пункт 1 статьи 897 ГК РФ).

Поклажедатель обязан возместить хранителю убытки, причиненные свойствами сданной на хранение вещи, если хранитель, принимая вещь на хранение, не знал и не должен был знать об этих свойствах (статья 903 ГК РФ).

Исходя из условий заключенного сторонами договора, суды установили, что в качестве оплаты услуг по содержанию и хранению имущества хранитель получил право его использования и извлечения дохода от такого использования, а также право собственности на плоды, доходы и продукцию, извлеченные из пользования имуществом (пункт 2.2.4 договора).

При заключении договора истец согласился с его условиями (статья 421 ГК РФ), в том числе о том, что расходы хранителя по содержанию и хранению имущества не подлежат компенсации.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, с учетом согласованных в договоре условий, суды пришли к правильному выводу об отсутствии у хранителя права требовать компенсации расходов, связанных с хранением имущества (расходы, связанные с выращиванием и содержанием сельскохозяйственных животных, организация охраны, плановые осмотры, дача рекомендаций о проведении необходимых действий, организация осмотров специалистами и потенциальными покупателями (участниками торгов)), ввиду их включения в стоимость пользования имуществом (пункт 3.1 договора).

Доказательства передачи поклажедателем животных в ненадлежащем состоянии, сообщения об этом ответчику истцом не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ). В отсутствие двустороннего документа, подтверждающего получение обществом от племзавода животных в состоянии, несоответствующем условиям договора, бремя доказывания данного факта лежит на хранителе, который несет ответственность за сохранность переданного ему имущества. 

Одной из особенностей хранения, отличающей его от прочих видов услуг, является то, что, несмотря на потребление услуги по хранению в процессе ее оказания, это обязательство направлено на достижение конечного результата – выдачу имущества поклажедателю в надлежащем состоянии по окончании срока хранения, то есть в том состоянии, в каком оно было принято на хранение, с учетом его естественного ухудшения, естественной убыли или иного изменения вследствие его естественных свойств (пункт 2 статьи 900 ГК РФ). Именно в этом заключается интерес поклажедателя. 

Хранитель, не обеспечивший сохранность имущества, должен отвечать за это независимо от того, в течение какого срока он надлежаще исполнял свои обязанности и в какой момент их нарушил (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.08.2019 № 301-ЭС19-5994).

В связи с этим судом округа отклоняются доводы общества о несении им расходов в размере, превышающем средние показатели, необходимые для содержания здоровых животных при обычных условиях.

Из приведенных в кассационной жалобе доводов следует, что цена иска, по расчету общества, сложилась из расходов на содержание, восстановление КРС, приобретение ветеринарных препаратов, проведение лабораторных исследований, не учтенных судами.

Однако, вопреки утверждению общества, судами установлено, что такие расходы предусмотрены условиями пункта 3.1 договора, следовательно, при его заключении общество знало, что данные расходы включены в затраты хранителя, их компенсация отдельно не производится (пункт 1.3 договора).

В соответствии с положениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов (абзац шестнадцатый статьи 2 Закона о банкротстве). Эта ликвидационная процедура направлена, прежде всего, на последовательное проведение мероприятий по формированию конкурсной массы и реализации имущества (активов) должника для проведения расчетов с кредиторами. Указанные мероприятия выполняются конкурсным управляющим, который осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления (статья 129 Закона о банкротстве) и несет самостоятельную обязанность действовать в интересах должника и его кредиторов добросовестно и разумно (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Наиболее типичной договорной конструкцией, посредством которой имущество, используемое в предпринимательской деятельности, передается собственником в пользование другому лицу, является договор аренды, а условия такого договора о цене, как правило, позволяют собственнику получать доход, превышающий затраты на содержание переданной в аренду вещи. 

Вопросы экономической целесообразности заключения сторонами договора ответственного хранения на согласованных в нем условиях, очевидно, зависели не только от финансового положения поклажедателя, находящегося в процедуре банкротства, но и цели заключения такого договора для хранителя, осуществляющего предпринимательскую деятельность для извлечения прибыли, на условиях компенсации ему расходов на содержание имущества предоставлением права его использования в хозяйственной деятельности, права собственности на продукты такой деятельности.

При таких обстоятельствах в условиях осведомленности общества о специфике переданного на хранение имущества, составляющего конкурсную массу должника, негативные последствия экономического просчета хранителя, обусловленного принятием им решения о заключении сделки на указанных в договоре условиях, фактическим превышением произведенных расходов над полученными доходами, не могут быть возложены на поклажелателя.

Вместе с тем суды правомерно отметили, что относимые, допустимые и достаточные доказательства несения указанных обществом расходов именно в связи с содержанием принадлежащих племзаводу животных (статья 9, 65, 67, 68 АПК РФ) отсутствуют. Доводы о получении дохода в сумме 28 366 901,86 руб. с НДС касаются только стоимости полученного истцом молока. При этом расчеты, относящиеся к получению дохода от использования иных животных (свиньи, лошади), истец не раскрыл.

Таким образом, аргументы о неполучении обществом выгоды от использования переданного на хранение имущества не базируются на всей полноте обстоятельств, связанных с исполнением договора, сводятся исключительно к утверждению о ненадлежащем здоровье КРС, которое повлекло уменьшение молочной производительности, поэтому не могут быть признаны обоснованными.

Вопреки доводам общества судами в полной мере исследованы все имеющиеся в деле доказательства, правомерно отмечено, что указанные истцом расходы не являются чрезвычайными, относятся к расходам, которые хранитель мог предвидеть при заключении договора хранения, в связи с чем приняли правильное решение об отказе в иске.

В целом доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили верную правовую оценку, а поэтому не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены решения и постановления в суде кассационной инстанции. Нарушений норм материального и процессуального права, способных в соответствии со статьей 288 АПК РФ повлечь изменение или отмену обжалуемых судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 26.05.2020 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 14.09.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-17851/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Начало»в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий								Н.А. Куприна

Судьи												С.Д. Мальцев

												Л.В. Туленкова