АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А62-7960/2017

г. Калуга

26» апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  26 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от ответчика

конкурсного управляющего

генерального директора ФИО4 на основании решения № 01/18 от 09.07.2018 и представителей ФИО5 по доверенности от 15.01.2021 и ФИО6 по доверенности от 07.12.2020;

ФИО7 на основании решения от 13.05.2019 и его предтавителей ФИО8 и ФИО9 по доверенностям от 18.01.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Карьер-Савино» и общества с ограниченной ответственностью «Икарлизинг» на определение Арбитражного суда Смоленской области от 20.11.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021 по делу № А62-7960/2017,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Экспресс-МК» (далее - должник, 214036, 

<

...>, блок секция 2, офис 3, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО7 обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Карьер-Савино» (далее - ответчик, 215807, Смоленская область, Ярцевский район,

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора уступки прав (цессии) № СМК-0395-13ДЦ на получение в собственность предмета лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) № СМК-0395-13А от 19.08.2013, а именно самоходной машины ГРОХОТ MAXIMUS 522Т; регистрационный знак - код 67, серия СА, № 5506; заводской номер машины (рамы): 3D07M5223042; номер двигателя: 44422841; цвет - красный; год выпуска 2013г; паспорт самоходной машины - серия ТС 185400, недействительной сделкой, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторонами полученного по данной сделке.

К рассмотрению настоящего обособленного спора привлечено ООО «Икарлизинг».

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 20.11.2020 (судья Алмаев Р.Н.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021 (судьи Потапова Т.Б., Седунова И.Г., Безбородов Е.А.), договор уступки прав (цессии) № СМК-0395-13ДЦ от 10.01.2018, заключенный между ООО «Экспресс-МК» и ООО «Карьер-Савино», признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Карьер-Савино» в течение 10 дней с момента вступления судебного акта в законную силу возвратить ООО «Экспресс-МК» грохот MAXIMUS 522Т, заводской номер машины 3D07M5223042, двигатель номер 44422841, 2013 года изготовления.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО «Карьер-Савино» и ООО «Икарлизинг» обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменить в связи с незаконностью и необоснованностью, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника. В жалобах заявители ссылаются на отсутствие в деле судебного акта о привлечении третьего лица и отсутствие доказательств надлежащего извещения последнего, поясняют, что ответчиком уплачено лизинговых платежей за должника в общем размере 1 585 000 руб., при этом, предмет лизинга являлся собственностью лизингодателя и не подлежал включению в конкурсную массу, поскольку не являлся имуществом, принадлежащим должнику на праве собственности, кроме того, оснований для признания сделки недействительной по п. 1 и 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» отсутствуют, также заявители указывают, что спорное имущество перешло в собственность ООО «Карьер-Савино» не по оспариваемому договору цессии от 10.01.2018, а по договору купли-продажи от 16.11.2018, заключенному между ООО «Икарлизинг» и ООО «Карьер-Савино», который судом недействительным не признавался, при этом стоимость предмета лизинга по вышеуказанному договору купли-продажи в размере 7 505 053 руб. 44 коп. была выплачена ответчиком в полном объёме, кроме того, на момент заключения оспариваемой сделки должник не имел финансовой возможности осуществлять внесение текущих платежей по договору лизинга, вследствие чего неуплата лизинговых платежей привела бы к одностороннему отказу от исполнения договора лизингодателем, и впоследствии увеличению размера кредиторской задолженности, также в материалах дела не содержится доказательств того, что ответчик знал или должен был знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 02.03.2021 кассационная жалоба ООО «Карьер-Савино» принята к производству, удовлетворено ходатайство заявителя о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

Конкурсный управляющий в отзыве от 13.04.2021 и в судебном заседании просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»), ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явиться в судебное заседание не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие оспариваемых выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, между ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» (лизингодатель) и ООО «Экспресс-МК» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № СМК-0395-13А от 19.02.2013, по условиям которого право владения и пользования предметом лизинга в течение срока действия названного договора лизинга принадлежит лизингополучателю, равно как доходы, получаемые в результате использования предмета лизинга, являющегося собственностью лизингодателя. Датой перехода на лизингополучателя риска утраты и (или) повреждения предмета лизинга, а также риска обладателя источника повышенной опасности и дата передачи предмета лизинга в лизинг лизингополучателю, считается дата подписания акта приема-передачи предмета лизинга по договору поставки (купли-продажи) имущества. В случае если лизингополучатель не подпишет и (или) не предоставит акт приема-передачи предмета лизинга в соответствии с п. 4.2 Общих условий, предмет лизинга считается переданным в лизинг датой подписания акта приема-передачи предмета лизинга по договору поставки (купли-продажи) со стороны лизингодателя и поставщика. Предметом лизинга является следующее имущество (приложение № 1 к договору финансовой аренды (лизинга)): грохот MAXIMUS 522Т, заводской номер машины 3D07M5223042, двигатель номер 44422841, 2013 года изготовления). Общая стоимость предмета лизинга составляет 8 900 000 руб.

Общая сумма договора (с учетом дополнительного соглашения № 1 к договору финансовой аренды (лизинга) от 11.09.2013) составляет 13 878 834 руб. Сумма аванса, подлежащего перечислению лизингополучателем лизингодателю, составляет 2 670 000 руб. Платежи производятся лизингополучателем независимо от фактического использования лизингополучателем предмета лизинга, в срок до 27 числа текущего месяца. Выкупная стоимость предмета лизинга по окончании срока действия названного договора составляет 1 000 руб. Предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок до 01.10.2018.

Впоследствии между ООО «Лизинговая компания Уралсиб» и ООО «Икарлизинг» (прежнее наименование ООО «Икар») заключен договор купли-продажи и перемены лица в обязательстве № КПУ-77- 0501/16/СМК-0395-13А от 24.10.2016, в соответствии с которым общая сумма договора лизинга на дату его заключения с учетом дополнительных соглашений составляет 13 878 834 руб. На момент подписания договора купли-продажи и перемены лица ООО «Экспресс-МК» (лизингополучатель) уплатил ООО «Лизинговая компания Уралсиб» лизинговые платежи на сумму 9 020 520 руб. ООО «Икарлизинг» в течение срока действия договора лизинга будет оказано услуг лизинга лизингополучателю (выставлено счетов-фактур) на сумму 4 296 974 руб. и будет передан предмет лизинга в собственность лизингополучателю по выкупной цене 1 000 руб. путем оформления договора поставки (купли-продажи) предмета лизинга.

Дополнительным соглашением от 05.07.2017 № 01/ИК к договору финансовой аренды (лизинга) заменен лизингодатель - ООО «Лизинговая компания Уралсиб» на ООО «Икарлизинг».

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 29.09.2017 заявление уполномоченного органа о несостоятельности (банкротстве) ООО «Экспресс-МК» принято к производству и определением от 02.08.2018 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7. 

Решением от 13.05.2019 ООО «Экспресс-МК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурным управляющим утвержден ФИО7

При этом между ООО «Экспресс-МК» и ООО «Карьер-Савино» заключен договор уступки прав (цессии) № СМК-0395-13ДЦ от 10.01.2018, согласно условиям которого должник уступил, а ООО «Карьер-Савино» приняло право (требование) к ООО «Икарлизинг» (лизингодатель) на получение в собственность предмета лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) от 19.08.2013 № СМК-0395-13А, а именно самоходной машины ГРОХОТ MAXIMUS 522Т; регистрационный знак - код 67, серия СА, № 5506; заводской номер машины (рамы): 3D07M5223042; номер двигателя: 44422841; цвет - красный; год выпуска 2013; паспорт самоходной машины - серия ТС 185400. Стоимость уступки права требования составила 300 000 руб.

Впоследствии между ООО «Икарлизинг» и ООО «Карьер-Савино» заключен договор купли-продажи № СМК-0395-13ДКППЗ от 16.11.2018, согласно условиям которого продавец передает в собственность покупателю имущество - Грохот Maximus 522Т, комплектация, техническая и сопроводительная документация и другие характеристики указываются в спецификации имущества (приложение № 1 к договору), являющейся неотъемлемой частью названного договора, а покупатель принимает указанное имущество и оплачивает его стоимость в порядке и на условиях, установленных названным договором. Имущество, указанное в спецификации имущества (приложение №1 к договору), находилось в пользовании «Экспресс-МК» по договору финансовой аренды (лизинга) от 19.08.2013 № СМК-0395-13А. Общая сумма договора равна выкупной стоимости, в соответствии с договором финансовой аренды (лизинга) от 19.08.2013 № СМК-0395-13А составляет 1 000 руб. На момент заключения договора срок действия договора финансовой аренды (лизинга) № СМК-0395-13А истек, выкупная стоимость, указанная в п. 2.1 названного договора полностью оплачена. Оплата произведена в рамках договора лизинга от 19.08.2013 № СМК-0395- 13А.

По акту приема-передачи имущества (предмета лизинга) от 16.11.2018 - самоходная машина Грохот MAXIMUS 522Т, заводской номер машины 3D07M5223042, двигатель номер 44422841, 2013 года изготовления, передана ООО «Карьер-Савино».

Ссылаясь на то, что договор уступки прав (цессии) от 10.01.2018№ СМК-0395-13ДЦ, заключенный между ООО «Экспресс-МК» и ООО «Карьер-Савино», совершен с неравноценным встречным исполнением (п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), конкурсный управляющий должника ФИО7 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 61.1, 61.2, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворении заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

На основании п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В обоснование своих требований финансовый управляющий ссылался на п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)», в силу которого сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как указано в разъяснениях, данных в п. 8 и 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63«О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», п. 1 ст. 61.2 указанного закона предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 названного закона неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. При определении соотношения п. 1 и 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 данного закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенныхп. 2 указанной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит совокупность двух условий, а именно: заключение спорной сделки в пределах периода подозрительности и факт неравноценного встречного исполнения сделки.

Как следует из материалов дела, спорный договор заключен 10.01.2018, то есть после принятия судом заявления о признании должника банкротом (29.09.2017), в связи чем он попадает под действие п. 1 ч. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в части периода подозрительности.

Как установлено судами и следует из материалов дела, к моменту заключения договора уступки прав (цессии) от 10.01.2018 № СМК-0395-13ДЦ ООО «Экспресс-МК» заплатило по договору финансовой аренды (лизинга) 11 375 100 руб. Задолженность по оплате лизинговых платежей составляла 820 680 руб.

После заключения договора уступки прав (цессии) № СМК-0395-13ДЦ ООО «Экспресс-МК» погасило имеющуюся задолженность, выплатило штрафные санкции и продолжало оплачивать лизинговые платежи по договору лизинга путем финансовых поручений третьим лицам в счет их задолженности перед ООО «Экспресс-МК». Так, согласно поручениям были произведены платежи ООО «Карьер Савино» на сумму 1 585 000 руб. и ООО «Ландшафтные технологии» на сумму 1 144 384 руб. 44 коп., в том числе: неустойка на сумму 193 384 руб. 44 коп.

Таким образом, на дату заключения договора уступки прав (цессии)№ СМК-0395-13ДЦ должник выплатил больше половины стоимости предмета лизинга (11 375 100 руб.).

Доказательства того, что все платежи по договору лизинга за период с января 2018 года по октябрь 2018 года были произведены именно ООО «Карьер-Савино» как лизингополучателем по договору лизинга в материалы дела не представлено.

Общая сумма, уплаченная ООО «Экспресс-МК» по договору финансовой аренды (лизинга), составила 14 104 484 руб. 44 коп. (включая лизинговые платежи и штрафные санкции).

Согласно акту сверки взаиморасчетов между ООО «Икарлизинг» и ООО «Экспресс-МК», задолженность ООО «Экспресс-МК» на 07.10.2020 по оплате лизинговых платежей отсутствует.

Исходя из вышеизложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что передача права (требования) к ООО «Икарлизинг», на получение в собственность предмета лизинга по договору – машину Грохот Maximus 522Т, зав. № 3D07M5223042, 2013 года изготовления, за сумму встречного обязательства в размере 300 000 руб. со стороны нового лизингополучателя - ООО «Карьер Савино» произошла на условиях неравноценного встречного исполнения.

Доводы заявителей кассационных жалоб о том, что ответчиком уплачено лизинговых платежей за должника в общем размере 1 585 000 руб. при этом, предмет лизинга являлся собственностью лизингодателя и не подлежал включению в конкурсную массу, поскольку не являлся имуществом, принадлежащим должнику на праве собственности, отклоняются судебной коллегией как несостоятельные и несоответствующие материалам дела.

Передача ООО «Экспресс-МК» права (требования) в отсутствие встречного равноценного предоставления со стороны нового лизингополучателя - ООО «Карьер Савино» по возврату ООО «Экспресс-МК» выплаченных лизинговых платежей повлекло причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, т.к. в результате совершения спорных сделок утрачена возможность приобретения ООО «Экспресс-МК» в собственность лизингового имущества, которое могло войти в конкурсную массу.

Из материалов дела следует, что на момент заключения договора уступки прав (цессии) № СМК-0395-13ДЦ должник отвечал признакам неплатежеспособности, у ООО «Экспресс-МК» имелись неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника. Указанная информация являлась общедоступной и размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru. Действуя разумно и добросовестно и проявив необходимую осмотрительность (в вопросах финансового состояния должника), ответчик не мог не знать об этом.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали договор уступки прав (цессии) от 10.01.2018 № СМК-0395-13ДЦ, заключенный между ООО «Экспресс-МК» и ООО «Карьер-Савино», недействительным на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ст. 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом вышеизложенного, суды правомерно применили последствия недействительности договора уступки прав (цессии) от 10.01.2018 № СМК - 0395-13ДЦ, в виде понуждения ООО «Карьер-Савино» в течение 10 дней с момента вступления судебного акта в законную силу возвратить ООО «Экспресс-МК» - грохот MAXIMUS 522Т, заводской номер машины 3D07M5223042, двигатель № 44422841, 2013 года изготовления.

Довод заявителей кассационных жалоб о том, что на момент заключения оспариваемой сделки должник не имел финансовой возможности осуществлять внесение текущих платежей по договору лизинга, вследствие чего неуплата лизинговых платежей привела бы к одностороннему отказу от исполнения договора лизингодателем, и впоследствии увеличению размера кредиторской задолженности, отклоняется судебной коллегией в силу следующего.

К моменту заключения договора цессии ООО «Экспресс-МК» заплатило по договору лизинга 11 375 100 руб. После заключения договора цессии ООО «Экспресс-МК» погасило имеющуюся задолженность, выплатило штрафные санкции и продолжало вносить лизинговые платежи по договору лизинга путем финансовых поручений третьим лицам в счет их задолженности перед ООО «Экспресс-МК». По финансовым поручениям произведены платежи ООО «Карьер-Савино» на сумму 1 585 000 руб. и ООО «Ландшафтные технологии» на сумму 1 144 384 руб. 44 коп. 

ООО «Икарлизинг» предоставил в Арбитражный суд Смоленской области по делу № А62-6709/2020 акт сверки взаиморасчетов между ООО «Икарлизинг» и ООО «Экспресс-МК», из которого следует, что задолженность ООО «Экспресс-МК» на 07.10.2020 по лизинговым платежам отсутствует.

Довод заявителей жалоб об отсутствии в деле судебного акта о привлечении третьего лица и отсутствие доказательств надлежащего извещения последнего, не может быть принята во внимание судом округа, поскольку третье лицо было указано непосредственно в заявлении об оспаривании сделки и в определении о принятии этого заявления к производству суда. Также в деле имеются уведомления об извещении ООО «Икарлизинг» о времени и месте рассмотрения обособленного спора (т. 1 л.д. 38).

Довод о том, что спорное имущество перешло в собственность ООО «Карьер-Савино» не по оспариваемому договору цессии от 10.01.2018, а по договору купли-продажи от 16.11.2018, заключенному между ООО «Икарлизинг» и ООО «Карьер-Савино», который судом недействительным не признавался, отклоняется судебной коллегией, поскольку в п. 3.1 договора содержится условие, согласно которому должник передает ответчику имуществу в связи с заключением спорного договора уступки права (требования). Кроме того, из условий договора купли-продажи от 16.11.2018 следует, что срок действия договора финансовой аренды (лизинга) от 19.08.2013 № СМК-0395-13А истёк, а выкупная стоимость оплачена в полном объёме.

Ссылка на то, что стоимость предмета лизинга по вышеуказанному договору купли-продажи в размере 7 505 053 руб. 44 коп. была выплачена ответчиком в полном объёме, не может быть принята во внимание судом округа, поскольку в данную сумму входят денежные средства уплаченные ответчиком должнику по договору аренды, платежи на сумму 1 585 000 руб., произведённые ответчиком по поручению должника и за счёт последнего, а также выкупная цена по спорному договору цессии.

Квалификация спорной сделки по ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора с учетом признания ее недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Судами не было установлено наличие в оспариваемых платежах пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителей кассационных жалоб получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены оспариваемых судебных актов.

С учетом разъяснений, данных в п. 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», приостановление исполнения определения Арбитражного суда Смоленской области от 20.11.2020 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021 по делу № А62-7960/2017, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 02.03.2021, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 283, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 20.11.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021 по делу № А62-7960/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Смоленской области от 20.11.2020 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021 по делу № А62-7960/2017, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 02.03.2021.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3