Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А67-2869/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена   02 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   08 мая 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                                      Демидовой Е.Ю.,

судей                                                                                     Севастьяновой М.А.,

                                                                                      Щанкиной А.В.,

при протоколировании судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Берсенёвой М.С., рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Югранефтеспецтехника» ФИО1 на постановление от 01.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Кайгородова М.Ю., Марченко Н.В.) по делу № А67-2869/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «ЮграНефтеСпецТехника» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Буровая сервисная компания «ГРАНД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции приняли участие представители: конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Югранефтеспецтехника» ФИО1 (определение от 03.10.2023 по делу № А67–9691/2021); от общества с ограниченной ответственностью «Буровая сервисная компания «ГРАНД» - ФИО2 по доверенности от 02.05.2023; от открытого акционерного общества «Авторемонтный салон» - ФИО3 по доверенности от 01.01.2024 (конкурсный кредитор общества с ограниченной ответственностью «Югранефтеспецтехника»).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЮграНефтеСпецТехника» (далее – общество «ЮНСТ») обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Буровая сервисная компания «ГРАНД» (далее – общество «БСК «Гранд») о взыскании 11 607 518,59 руб., в том числе 11 267 246,41 руб. задолженности по договору возмездного оказания транспортных и технологических услуг от 01.01.2018 № 16/18 (далее – договор от 01.01.2018), 340 272,18 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.12.2019 по 13.07.2020.

Решением от 07.08.2020 Арбитражного суда Томской области исковые требования удовлетворены частично. С общества «БСК «Гранд» в пользу общества «ЮНСТ» взыскано 11 604 893,68 руб., в том числе 11 267 246,41 руб. задолженности по договору от 01.01.2018, 337 647,27 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.12.2019 по 13.07.2020, а также 2 023,79 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины по иску. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

 Постановлением от 01.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда принят отказ общества «ЮНСТ» от иска, решение от 07.08.2020 Арбитражного суда Томской области отменено, производство по делу прекращено.

Конкурсный управляющий обществом «ЮНСТ» ФИО1 (далее – ФИО1, управляющий) обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В обоснование кассационной жалобы управляющий ссылается на обстоятельства совершения сторонами настоящего спора в ноябре 2020 года в преддверии банкротства общества «ЮНСТ» цепочки мнимых сделок, направленных на вывод значительного актива должника в виде дебиторской задолженности в сумме 77 415 728, 67 руб. и уменьшение конкурсной массы общества «ЮНСТ». 

Так, кассатор указывает, что по договору уступки права требования от 10.11.2020 № 10/22 общество «ЮНСТ» (цедент) в лице директора ФИО4 уступило ФИО4 (цессионарий) право требования к обществу «БСК «ГРАНД» на сумму 77 415 728 руб., по указанной сделке цессионарий обязался выплатить цеденту 7 000 000 руб.; по договору купли-продажи доли от 18.11.2020 общество «БСК «ГРАНД» продало ФИО4 (директор общества «ЮНСТ») свою долю за 77 415 728 руб. и в последующем между ФИО4 и обществом «БСК «ГРАНД» заключено соглашение о зачете от 18.11.2020, в котором стороны погасили взаимные требования друг к другу на сумму 77 415 728 руб. (в том числе требования по договору от 01.01.2018 № 16/18, задолженность по которому взыскивалась по настоящему делу).

Управляющий обращает внимание на факт аффилированности обществ «БСК «Гранд» и «ЮНСТ»: общество «БСК «Гранд» бывший участник общества «ЮНСТ», а также отсутствие сведений об исполнении ФИО4 своих обязательств по договору от 10.11.2020 № 10/11 в части перечисления денежных средств в счет уступаемого требования, отсутствие экономического интереса общества «ЮНСТ» в утрате актива в виде дебиторской задолженности обществу «БСК «Гранд»; указывает, что в действиях ФИО4 усматривается злоупотребление правом, экономических предпосылок к приобретению 50 %  доли у общества «БСК «Гранд» не имелось.

Общество «БСК «Гранд» в своем отзыве полагает, что кассационная жалоба управляющего удовлетворению не подлежит.

От конкурсного кредитора общества «ЮНСТ» - общества с ограниченной ответственностью «Авторемонтный салон» (далее – общество «Авторемонтный салон») представлен отзыв, в котором ссылаясь на нарушение его прав и законных интересов как конкурсного кредитора должника, поддержана правовая позиция конкурсного управляющего.

Управляющим подано ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения Арбитражным судом Томской области заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок (соглашение о зачете взаимных требований от 18.11.2020, договор купли-продажи 50 % доли уставном капитале общества «ЮНСТ» от 18.11.2020, договор уступки права требования от 10.11.2020 № 10/11) в рамках дела № А67-9691/2021.

Аналогичное ходатайство содержится в отзыве на кассационную жалобу общества «БСК «Гранд».

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда (пункт 1 статьи 145 АПК РФ).

Приостановление производства по указанному основанию производится в случае, когда в производстве суда имеется иное дело, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения, разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до рассмотрения другого дела.

При этом обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Кроме того, такие обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Отклоняя данное ходатайство, суд округа исходит из того, что невозможность рассмотрения кассационной жалобы без приостановления производства по делу из материалов дела не следует.

В судебном заседании управляющий на удовлетворении требований кассационной жалобы настаивал по вышеизложенным мотивам; представитель общества «БСК «Гранд» с ее доводами не согласился.

Изучив доводы кассационной жалобы с учетом данных сторонами спора в судебном заседании пояснений, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемого постановления апелляционного суда, суд округа приходит к выводу о наличии оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что по условиям заключенного между обществами «БСК «Гранд» (заказчик) и «ЮНСТ» (перевозчик) договора на перевозку грузов, пассажиров автомобильным транспортом от 01.01.2018 перевозчик в период действия договора по заявкам заказчика обязался осуществлять перевозку грузов (в том числе опасных, крупногабаритных, тяжеловесных) и пассажиров в пункт назначения, а заказчик – оплачивать установленную договором стоимость перевозки.

Согласно пункту 4.1 договора от 01.01.2018 стоимость каждой перевозки грузов/пассажиров определяется на основании тарифов, согласованных сторонами в приложении № 1 к договору.

Оплата стоимости перевозки осуществляется заказчиком ежемесячно на основании выставленных перевозчиком счета на оплату, счетов-фактур с приложением путевой документации, транспортных накладных, актов выполненных работ в течение 50 календарных дней с первого дня месяца, следующего за месяцем оказания услуг по перевозке, путем перечисления платежным поручением причитающейся суммы на расчетный счет перевозчика либо иным не противоречащим действующему законодательству РФ способом (пункт 4.2 договора от 01.01.2018).

В соответствии с пунктом 5.2 договора от 01.01.2018 в случае просрочки исполнения заказчиком своих обязательств по оплате перевозчик вправе потребовать от заказчика уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере ключевой ставки Банка России.

Общество «ЮНСТ» указало на факт оказания ответчику услуг на общую сумму 15 520 953,39 руб., в обоснование чего представило акты, подписанные сторонами без замечаний и возражений, скрепленные печатями организаций.

Ответчиком 01.04.2020 заявлено о зачете встречных требований на общую сумму 1 477 127,44 руб., о чем обществу «ЮНСТ» направлено уведомление.

По расчету истца, задолженность ответчика с учетом частичной оплаты задолженности и произведенного зачета встречных требований составила 11 267 246,41 руб., указанная сумма предъявлена к уплате претензией от 25.03.2020 № 237, неисполнение которой послужило основанием обращения общества «ЮНСТ» в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции по результатам анализа имеющихся в деле доказательств (акты, подписанные сторонами без замечаний и возражений, скрепленные печатями организаций; путевые листы; паспорта транспортных средств) пришел к выводу о доказанности факта оказания обществом «ЮНСТ» ответчику услуг по перевозке грузов и пассажиров автомобильным транспортом на предъявленную ко взысканию сумму, в связи с чем счел требования о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованными.

Установив, что обязательства сторон в отношении суммы долга 1 477 127,44 руб. прекращены зачетом 22.03.2020, суд произвел перерасчет процентов за пользование чужими денежными средствами и удовлетворил иск частично.

Общество «БСК «Гранд» обратилось с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции в Седьмой арбитражный апелляционный суд, в ходе рассмотрения которой представителем общества «ЮНСТ», действующим на основании доверенности, выданной директором ФИО4, заявлен отказ от иска.

Признав отказ от иска не противоречащим закону не нарушающим права других лиц, Седьмой арбитражный апелляционный суд решение суда первой инстанции отменил, производство по делу прекратил.

Усматривая наличие оснований для отмены постановления апелляционного суда, суд округа исходит из следующего.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 Постановления от 26.05.2011 № 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

В процессе реализации указанной позиции применительно к рассмотрению дел о несостоятельности (банкротстве) Президиумом и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснены конкретные правовые механизмы обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

К числу таких механизмов относится право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора (пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.07.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.06.2010 № 2751/10 и от 12.02.2013 № 12751/12).

Вышеуказанный механизм обжалования обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.

Право на отказ от иска (часть 2 статьи 49 АПК РФ) вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности гражданского и арбитражного процесса (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 № 10-П). Последствием отказа от иска и его принятия судом является недопустимость повторного обращения в суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям (часть 3 статьи 151 АПК РФ). То есть истец утрачивает свое материальное субъективное право в правоотношениях с ответчиком и, соответственно, те экономические блага, которые являются содержанием этого права.

Однако согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.05.2021 № 305-ЭС21-1766(1,2) последствием отказа от иска и его принятия судом является недопустимость повторного обращения в суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям. Иными словами, истец утрачивает свое материальное субъективное право в правоотношениях с ответчиком, и, соответственно, те экономические блага, которые являются содержанием этого права. 

Таким образом, отказ от иска объективно влияет на состояние конкурсной массы должника в ущерб интересам его кредиторов, а потому подобное действие может быть оспорено по банкротным правилам с соблюдением процессуальной формы, предполагающей оспаривание сделки через обжалование судебного акта, которым эта сделка утверждена.

Указанный порядок обжалования по своей функциональности в отличие от механизма обжалования (пересмотра), закрепленного в главе 37 АПК РФ, предполагает возможность приведения новых доводов и представления новых доказательств.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц общество «БСК «ГРАНД» в период с 27.03.2018 до 25.11.2020 являлся участником общества «ЮНСТ» с долей участия 50% уставного капитала. 

На момент вынесения обжалуемого постановления о прекращении производства по делу, хотя в отношении истца и не была введена процедура банкротства, тем не менее, он находился в предбанкротном состоянии, а приводимые управляющим доводы дают основания полагать, что аффилированные лица создали схему для вывода активов из имущества должника.

Так, в июне 2021 года Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной ИФНС России № 7 по Томской области (далее – МИФНС № 7 по ТО) обратилась в арбитражный суд с заявлением, в соответствии с которым просило признать общество «ЮНСТ» несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Определением от 24.01.2022 Арбитражного суда Томской области по делу № А67–9691/2021 в отношении общества «ЮНСТ» введена процедура наблюдения; решением от 17.05.2022 признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Вместе с тем, принимая отказ общества «ЮНСТ» от иска, апелляционный суд оценку его финансовому положению не дал, не исследовал вопрос, окажет ли влияние отказ от иска на права третьих лиц, не исследовал вопрос о том, чем обусловлен отказ от исков к одному и тому же ответчику на значительную сумму.

С учетом изложенного, обжалуемое постановление на основании части 3 статьи 288 АПК РФ подлежит отмене, а дело направлению для рассмотрения по существу заявленной апелляционной жалобы в суд апелляционной инстанции, которому надлежит учесть вышеприведенные разъяснения, дать оценку отношениям участников спора, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 01.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-2869/2020 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Седьмой арбитражный апелляционный суд.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                      Е.Ю. Демидова

 

Судьи                                                                                    М.А. Севастьянова

 

                                                                                               А.В. Щанкина