ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-22662/2020

город Ростов-на-Дону

06 июня 2024 года

15АП-5964/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деминой Я.А.,

судей Долговой М.Ю., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситдиковой Е.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 25.03.2024 по делу № А53-22662/2020 по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве          в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки к индивидуальному предпринимателю ФИО1 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Жилищно-эксплутационная компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Жилищно-эксплутационная компания" (далее – должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился ФИО2 с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки         к индивидуальному предпринимателю ФИО1.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.03.2024 по делу № А53-22662/2020 произведена процессуальная замена в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Жилищно-эксплуатационная компания", заменено общество с ограниченной ответственностью "Жилищно-эксплуатационная компания" на ФИО2 в рамках обособленного спора № А53-22662-16/2020 о признании недействительными сделок по перечислению со счета общества с ограниченной ответственностью "Жилищно-эксплуатационная компания" в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 денежных средств 02.03.2021 на сумму 33 000,00 рублей, 02.03.2021 на сумму 40 000,00 рублей, 03.03.2021 на сумму 77 000,00 рублей, 04.03.2021 на сумму 57 000,00 рублей, 05.03.2021 на сумму 102 500,00 рублей, всего: на сумму 309 500,00 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, индивидуальный предприниматель ФИО1 в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжаловал определение от 25.03.2024, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судебный акт вынесен с нарушением норм материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

От конкурсного управляющего ООО "Жилищно-эксплутационная компания" ФИО3 посредством сервиса подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда отменить, отказать ФИО2 в процессуальной замене.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.02.2021 общество с ограниченной ответственностью "Жилищно-эксплуатационная компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Сведения о введении процедуры реализации имущества опубликованы в газете "Коммерсантъ" № 39(7001) от 06.03.2021.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 08.04.2022 (резолютивная часть оглашена 06.04.2022) признаны недействительными сделки по перечислению со счета общества с ограниченной ответственностью "Жилищно-эксплуатационная компания" в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 денежных средств 02.03.2021 на сумму 33 000,00 рублей, 02.03.2021 на сумму 40 000,00 рублей, 03.03.2021 на сумму 77 000,00 рублей, 04.03.2021 на сумму 57 000,00 рублей, 05.03.2021 на сумму 102 500,00 рублей, всего: на сумму 309 500,00 рублей; применены последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Жилищно-эксплуатационная компания" 309 500,00 рублей и восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью "Жилищно-эксплуатационная компания" перед индивидуальным предпринимателем ФИО1 в размере 309 500,00 рублей.

В Арбитражный суд Ростовской области 31.01.2024 поступило заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве и замене взыскателя – общества с ограниченной ответственностью "Жилищно-эксплуатационная компания" на его правопреемника – ФИО2.

Право требования к ИП ФИО1 приобретено ФИО2 у ФИО4 по договору уступки (цессии) права требования от 25 января 2024 г.

Как следует из материалов дела и установлено судом, собранием кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Жилищно-эксплутационная компания" от 17.11.2023 принято решение об утверждении положения о реализации дебиторской задолженности, которая реализована единым лотом:

Лот № 2 задолженность 43 275 140,00 рублей, в том числе: ИП ФИО5 - 11 450 100,00 рублей, ИП ФИО6 - 29 870 340,00 рублей, ФИО7 - 1 645 300,00 рублей, ИП ФИО1 - 309 500,00 рублей.

ФИО4 приобрел право требования задолженности к ответчику ИП ФИО1 в сумме 309 500 рублей на основании Протокола №113922- 1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (публичное предложение № 113922) по продаже имущества ООО "ЖЭК".

Согласно сообщению № 13430589 торги по реализации имущества признаны состоявшимися.

ФИО8 (агент), действующий в интересах ФИО4 (347900, г. Таганрог, ул. Александровская, д.11, кв. 21) (ИНН - 

<

***>), документ-основание №25/12/2023 от 25.12.2023, признан победителем торгов, с которым в последующем был заключен договор уступки права требования (цессии) от 22.01.2024.

Согласно пункту 5.1 договора договор вступает в силу с момента его подписания.

24 января 2024года между ООО "ЖЭК" в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ФИО9 подписан акт приема-передачи №1, из которого следует, что стороны взаимных претензий друг к другу не имеют.

25 января 2024 года между ФИО4 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент на возмездной основе уступает цессионарию принадлежащее ему право требования в полном объеме дебиторской задолженности 13 404 900,00 рублей, в том числе: ИП ФИО5 - 11 450 100,00 рублей, ФИО7 - 1 645 300,00 рублей, ИП ФИО1 - 309 500,00 рублей в отношении ООО "ЖЭК" (право требования) (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора цессионарий уплатил 125 000,00 (сто двадцать пять тысяч) рублей на момент подписания настоящего договора. Оплата производилась наличными в пользу цедента. Настоящим цедент подтверждает получение денежных средств в полном объеме.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что право требования переходит к цессионарию с момента полной оплаты цессионарием права требования в соответствии с разделом 2 настоящего договора.

В соответствии с пунктом 5.1 договора договор вступает в силу с момента его подписания и прекращает свое действие при:

надлежащем исполнении сторонами своих обязательств;

расторжении в предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим договором случаях.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Учитывая исполнение сторонами условий договора, поскольку доказательства несоответствия закону, иным правовым актам или недействительности сделки, признанной таковой судом, заинтересованными лицами не представлены, учитывая, что по договору переданы права требования 309 500,00 руб. к ответчику по сделке, которые ранее были взысканы вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ростовской области от 08.04.2022 по настоящему делу, суд первой инстанции счел заявление о замене взыскателя обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Ф в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При таких обстоятельствах заявление ФИО2 о процессуальной замене общества с ограниченной ответственностью "Жилищно-эксплуатационная компания" на правопреемника ФИО2 правомерно удовлетворено.

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, согласно которым ФИО2, являющийся аффилированным по отношению к должнику лицом, стремится получить статус конкурсного кредитора должника не в целях удовлетворения своих требований, а для осуществления неправомерных действий в интересах                ООО "ЖЭК", подлежат отклонению, поскольку ФИО2 приобретена дебиторская задолженность должника, а не право требования к самому должнику, что исключает возможность установления его требований в реестре требований кредиторов должника и, как следствие, контроль над процедурой банкротства           ООО "ЖЭК". В свою очередь, конкурсный управляющий ФИО3 в своем отзыве подтвердила, что денежные средства во исполнение заключенного с покупателем ФИО4 договора уступки прав (цессии) от 25.01.2024 в общей сумме 471 500,00 рублей в полном объёме поступили на основной счет должника.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что в отзыве, направленном в суд первой инстанции, конкурсный управляющий указал на отсутствие возражений относительно удовлетворения заявленных требований.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными, и не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 25.03.2024 по делу № А53-22662/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

 

Председательствующий                                                               Я.А. Демина

 

Судьи                                                                                             М.Ю. Долгова

 

Г.А. Сурмалян