СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                       Дело № А67-4766/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                                       Иванова О.А., 

судей                                                                       Дубовика В.С.,         

                                                                                 ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2    с  использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу  конкурсного управляющего ФИО3 (№07АП-7197/2021(5))  на определение от 03.11.2021 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-4766/2020 (судья Бурматнова Л.В.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Скайфорс» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; 634021, 

<

...>), принятого по заявлению конкурсного управляющего Борзова Борзова Павла Игоревича поступило заявление о признании недействительной сделкой перечисления должником в пользу общества с ограниченной ответственностью ТК «Пента» денежных средств в общей сумме 158 657 руб.,

В судебном заседании приняли участие:

от ООО ТК «Пента» - ФИО4 (доверенность от 17.09.2021),

иные лица, участвующие в деле, не явились,  надлежащее извещение

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Томской области от 31.08.2020 (полный текст изготовлен 04.09.2020) заявление индивидуального предпринимателя ФИО5 (далее - Заявитель) удовлетворено. ООО «Скайфорс» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциация Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».

17.08.2021 от конкурсного управляющего ФИО3 поступило заявление о признании недействительной сделкой перечисления должником в пользу ООО ТК «Пента» денежных средств в общей сумме 158 657 руб. (платежным поручением №39 от 19.10.2016 с назначениями платежа «за дизтопливо по счету №544 от 30.09.2016»). Последствия признания сделки недействительной конкурсный управляющий просит применить в виде взыскания с ООО ТК «Пента» 158 657 руб. и 53966,99 руб. – процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.10.2016 по 16.08.2021.

Определением от 03.11.2021 Арбитражного суда Томской области в удовлетворении требований отказано. Суд определил взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Скайфорс» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, удовлетворить заявленные конкурсным управляющим требования о признании сделки недействительной. Отмечает, что судом нарушено применение норм материального и процессуального права. Судом, по утверждению апеллянта, не применен повышенный стандарт доказывания. Отмечает, что наличие товарных накладных и отражение хозяйственных операций в бухгалтерском учете не является достаточной совокупностью доказательств для подтверждения факта поставки товара. Ответчиком не представлены соответствующие лицензии. Договор поставки нефтепродуктов не соответствует требованиям стандартов и регламентов.

В ходе судебного заседания представитель ООО ТК «Пента» пояснил, что считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, возражал по доводам апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, личное участие и явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу при отсутствии лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Производство по делу о признании ООО «Скайфорс» банкротом возбуждено по заявлению кредитора 30.07.2020, конкурсное производство открыто - 31.08.2020.

Из материалов дела следует, что должником в пользу ООО ТК «Пента» были перечислены денежные средства в размере 158 657 руб. (платежным поручением №39 от 19.10.2016 с назначениями платежа «за дизтопливо по счету №544 от 30.09.2016»).

Полагая, что перечисление денежных средств является мнимой, направленной на незаконное получение выгоды за счет должника, ссылаясь на ст. 10, 170 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из доказанности ответчиком  реальности хозяйственных отношений с должником.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе. 

Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (статья 509 ГК РФ). 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

По смыслу названной нормы злоупотребление правом, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

В определении Верховного суда РФ от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411 указано на необходимость исследования обстоятельств мнимости сделки. Так, суд в названном определении указал, что при рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих факт исполнения договора, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Так, при рассмотрении настоящего обособленного спора судом апелляционной инстанции проведена повторная проверка поступивших в материалы дела первичных документов, из которых стороны ссылаются на возникновение между ними отношений. 

Исходя из представленных с материалы дела доказательств, между ООО ТК «Пента» (Поставщик) и ООО «Скайфорс» (Покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов №140-1/2016-ПНП от 30.09.2016, в соответствии с условиями которого Поставщик обязался поставить Покупателю нефтепродукты в объеме, ассортименте, по цене и на условиях, указанных в спецификациях (пп. 1.1-1.3 договора). Дополнительным соглашением №1 от 30.09.2016 к указанному договору Поставщик и Покупатель договорились о поставке дизельного топлива в количестве 5 т. По цене 30 400 руб. за единицу измерения. Факт поставки товара на сумму 158 657 руб. подтверждается счетом-фактурой (УПД) №585 от 30.09.2016. Указанная счет-фактура содержит оттиск печати ООО «Скайфорс» и подпись директора ФИО6

При этом, исходя из выписки из ЕГРЮЛ, основным видом экономической деятельности ООО ТК «Пента» является торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами (классификатор 46.71). Поступление денежных средств от ООО «Скайфорс» в счет оплаты поставленных товаров отражено в книге продаж ООО ТК «Пента».

По смыслу правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 № 1004/14, при признании участника сделки недобросовестным суды должны проверить, имелся ли у него разумный интерес в её совершении в целях причинения вреда кредиторам или должнику.

В настоящем деле заинтересованность ООО ТК «Пента» по отношению к  должнику  судом не установлена.

Стороны осуществляли деятельность на условиях доступных иным участникам гражданского оборота, оформляли первичные бухгалтерские документы в порядке обычно реализуемом в соответствующих отношениях сторон.

Так, факт исполнения ООО ТК «Пента» обязательств по договору поставки подтверждается представленными в материалы дела счетами-фактура (УПД), подписанными сторонами без замечаний и возражений и скрепленными печатями. Поставленный товар оплачен должником, что подтверждается материалами дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Заявлений о фальсификации доказательств не поступало.

Таким образом, исследовав указанные обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствий основания  для признания оспариваемых перечислений притворной сделкой, иное означало бы  то, что должник и ответчик, не будучи связанными каким-либо корпоративными или хозяйственными отношениями, изготовили пакет документов, следствием, чего явилось перечисление ООО ТК «Пента» денежных средств.

Вместе с тем, такая ситуация  могла быть объяснена в случае установления судом разумных мотивов поведения сторон, указывающего на очевидное отклонение действий участников гражданского оборота от добросовестного поведения.

Данные обстоятельства судом не установлены, и в их обоснование конкурсным  управляющим  доводов не приведено и соответствующих доказательств не представлено. 

Доводы конкурсного управляющего не порождают убедительные сомнения в реальности взаимоотношений и не позволяют с уверенностью констатировать, что соответствующая сделка носила притворный характер, напротив, со стороны как ООО ТК «Пента», так и должника имело место обычное предпринимательское взаимодействие.

Данные доказательства, применительно к условиям совершенных разовых поставок, произведенной оплаты, и в соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», положениями главы 21 Налогового кодекса Российской Федерации, пунктами 1 и 2 раздела II приложения № 5 Постановления Правительства РФ от 26.12.2011 №1137 «О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость»,  разъяснениями, данными в пункте 57 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», обоснованно признаны судом  подтверждающими факт передачи ответчиком товара в адрес должника  по произведенной последним спорной оплате.

Исходя из установленных судом обстоятельств дела, управляющим не опровергнута предусмотренная статьей 10 ГК РФ презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, доказательства совершения ответчиком намеренных действий, очевидно, не укладывающихся в стандарт добросовестного поведения, не представлены.

Приведенные  конкурсным управляющим доводы о наличии  необходимых доказательств для признания сделки недействительной не могут быть приняты во внимание, как противоречащие всесторонней оценке доказательств, входящих в предмет исследования по настоящему обособленному спору, и не опровергающие выводы суда о применении в соотношении надлежащих норм Закона о банкротстве и Гражданского кодекса РФ об оспаривании сделок должника по общим основаниям.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы (предоставлена отсрочка при принятии апелляционной жалобы  к производству)  подлежат  взысканию  в доход  федерального бюджета с ООО«Скайфорс»  в размере 3000 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 03.11.2021 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-4766/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Скайфорс» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; 634021, 

<

...>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

                       Председательствующий                                                         О.А. Иванов

          Судьи                                                                                        В.С.Дубовик

                                                                                                            ФИО1