АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7556/22 

Екатеринбург

31 мая 2024 г.

 

Дело № А76-35791/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Савицкой К.А., Тихоновского Ф.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ураллестехнология» ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.01.2024 по делу № А76-35791/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 15.04.2021 серии 74 АА № 4630785, удостоверение адвоката). 

 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2020 общество с ограниченной ответственностью «Ураллестехнология» (далее – должник, общество «Ураллестехнология») введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий, податель кассационной жалобы). 

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками перечислений денежных средств в пользу ФИО2 (далее – ответчик) в сумме 7 053 613 руб. 00 коп., а также договора аренды № 0808/18-2 от 08.08.2018, договора аренды транспортных средств без экипажа от 08.08.2018 № 0808/18-1, договора аренды оборудования от 23.07.2019 № 5/19, договоров аренды недвижимого имущества от 29.11.2019 № 2911/19-1, от 29.12.2017 № 2912/17, от 29.11.2018 № 2911/18-1, от 01.02.2017 № 0102/17, от 27.03.2015 № 2703/15, от 29.02.2016 № 2902/16, заключенных между должником и ФИО2 Конкурсный управляющий также просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу 7 053 613 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.01.2024  в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего. 

По мнению управляющего, суды не дали оценки его доводам о том, что проведение расчетов с ответчиком привело к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов, установленной пунктом 2 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в результате чего требования перед иными кредиторами приоритетной очередности удовлетворения не погашены до настоящего времени.  Конкурсный управляющий указывает, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелась обязанность по оплате текущей задолженности платежей. Конкурсным управляющим представлены достаточные доказательства существования непогашенной задолженности, которые не были приняты во внимание судами обеих инстанций. Кроме того, суды не учли правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018. Так, с момента образования задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью «Лискон» должник стал отвечать признакам неплатежеспособности, о чем супругам ФИО2 было достоверно известно. 

Судами также не учтено, что оспариваемые сделки совершены безвозмездно с заинтересованным лицом, поскольку доказательства использования арендуемого имущества именно должником, а иными лицами отсутствуют. Податель кассационной жалобы настаивает на том, что оспариваемые им сделки являются мнимыми, направлены на вывод денежных средств должника в преддверии его банкротства.

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником (арендатор) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (арендодатель) заключен ряд договоров аренды транспортных средств (от 08.08.2018 № 0808/18-2, 08.08.2018 № 0808/18-1), оборудования (от 23.07.2019 № 5/19), недвижимого имущества (от 27.03.2015 № 2703/15, 29.02.2016 № 2902/16, 01.02.2017 № 0102/17, 29.12.2017 № 2912/17, 29.11.2018 № 2911/18-1, 29.11.2019 № 2911/19-1). 

Во исполнение указанных договоров должник перечислил ФИО2 денежные средства в сумме 7 053 613 руб., в том числе 2 738 613 руб. в период с 08.10.2018 по 10.01.2020, 340 000 руб. в период с 08.05.2018 по 07.10.2018, 500 000 руб. в период с 08.11.2017 по 06.10.2018, 3 475 000 руб. в период с 08.11.2015 по 07.11.2017.

Ссылаясь на то, что договоры аренды являются мнимыми сделками, заключенными с аффилированным лицом (ФИО2 является супругой директора должника), платежи по данным договорам направлены на последовательный вывод денежных средств должника, перечисления денежных средств в пользу ФИО2 осуществлено с нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании указанных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статьями 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности оснований, необходимых для признания сделок недействительными, поскольку оспариваемые сделки носят реальный характер, доказательств неравноценности встречного исполнения по ним, а равно и нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов должника конкурсным управляющим не доказано. 

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился, при этом суды руководствовались следующим. 

I. Конкурсный управляющий указывал, что перечисления денежных средств на сумму 500 000 руб., совершенные в период с 08.11.2017 по 06.10.2018, а также договоры аренды от 29.12.2017 № 2912/17, от 01.02.2017 № 0102/17 являются недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Верховного Суда РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

В подтверждение требований в данной части конкурсный управляющий ссылался на несоответствие условий договоров аренды рыночным, отсутствие  необходимости и экономической целесообразности аренды имущества, необоснованность размера арендных платежей, а также недоказанность использования арендованного имущества именно должником. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, установив, что должник арендовал производственную базу с 2013 года и использовал ее для осуществления основного вида деятельности, производственная база находится по юридическому адресу регистрации должника, являющееся предметом оспариваемых договоров аренды имущество было сдано в аренду исключительно должнику и использовалось в производственной деятельности только им, реальное исполнение договоров аренды подтверждается актами приема-передачи имущества, не оспоренными управляющим, а также учитывая, что из материалов дела не следует и конкурсным управляющим не доказано, что условия оспариваемых договоров не соответствовали рыночным, неравноценность встречного исполнения обязательств не доказана, суды обеих инстанций правомерно констатировали недоказанность оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

II. Конкурсный управляющий также просил признать недействительными сделками перечисления денежных средств на сумму 3 475 000 руб. за период с 08.11.2015 по 07.11.2017, а также договоры аренды от 27.03.2015 № 2703/15, 29.02.2016 № 2902/16, 01.02.2017 № 0102/17 по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 Постановления № 63).

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 Постановления № 63).

В обоснование требований в данной части конкурсный управляющий ссылался на наличие заинтересованности, поскольку фактически оспариваемые сделки были заключены руководителем должника ФИО2 со своей супругой ФИО2 По мнению управляющего, указанные лица достоверно знали о значительной сумме задолженности, образовавшейся у должника с 2016 года в результате чего создана система управления должником, нацеленная на извлечение выгоды аффилированными лицами во вред должнику и его кредиторам. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, установив, что договоры аренды спецтехники и объектов недвижимого имущества после 2018 фактически повторяют условия ранее заключенных договоров аренды и обеспечивают работу должника,  реальность арендных правоотношений подтверждается материалами дела и не опровергнута управляющим, а также учитывая, что доводы конкурсного управляющего о заинтересованности сторон сделок не обоснованы, поскольку на момент совершения оспариваемых сделок ФИО2 не являлся ни участником должника, ни его руководителем, иных доказательств того, что на момент совершения оспариваемых сделок ФИО2 являлась аффилированным лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, не представлено, что исключает применение презумпции осведомленности ответчика о цели совершения сделки, суды обеих инстанций правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего в данной части. 

III. Конкурсный управляющий также просил признать недействительными сделками перечисления денежных средств, совершенных в период с 08.10.2018 по 10.01.2020, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также в период с 08.05.2018 по 07.10.2018 в соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если она влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии следующего условия: сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано (может быть оказано) большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения спорной сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (абзац пятый пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Исходя из положений пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она заключена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия заявления и повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед требованиями других кредиторов должника.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления № 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При этом бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице (абзац пятый пункта 10 Постановления № 63).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон в данной части, установив, что арендные правоотношения между ответчиком и должником существовали задолго до принятия заявления о признании должника банкротом и имели постоянный характер, сделки с ответчиком совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности и вызваны необходимостью продолжения работы предприятия должника, а их целью являлось обеспечение технологического производственного процесса по переработке древесины, что является уставной деятельностью предприятия, доказательств иного не представлено, а также учитывая, что довод управляющего о нарушении очередности удовлетворения требований не подтвержден, суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований управляющего в данной части. 

При этом, как верно отмечено судами, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и абзаца пятого пункта 10 Постановления № 63 именно на конкурсном управляющем лежит бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения. Вместе с тем в рассматриваемом случае конкурсный управляющий не представил доказательств того, что сделка была совершена с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, в условиях недостаточности у должника денежных средств для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенными требованиями. 

 Кроме того, вопреки позиции конкурсного управляющего, при доказанности реального характера отношений, послуживших основанием для совершения платежей, аффилированность сторон, а также наличие признаков неплатежеспособности сами по себе не влекут признания сделок недействительными. Предоставление равноценного встречного исполнения свидетельствует об отсутствии вреда имущественным правам кредиторов. В отсутствие у сделки признаков причинения вреда иные обстоятельства, в том числе аффилированность ее сторон либо наличие просроченной задолженности, не имеют правового значения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258, от 17.04.2023 № 305-ЭС19-18803 (11)).

Таким образом, поскольку конкурсным управляющим не доказаны ни наличие преимущественного удовлетворения требований ответчика, ни факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, вывод судов об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными является правильным, сделан в соответствии с верным применением норм материального и процессуального права, оснований не согласиться с ним у суда округа не имеется. 

Доводы кассационной жалобы, в том числе о мнимости правоотношений, использовании арендованного имущества иным лицом, судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 02.05.2024 подателю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества «Ураллестехнология» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.01.2024 по делу № А76-35791/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ураллестехнология» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ураллестехнология» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          К.А. Савицкая 

 

                                                                                     Ф.И. Тихоновский