СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-3616/2018-ГК

г. Пермь

23 апреля 2018 года

Дело № А60-59533/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 апреля 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Дружининой Л.В., Кощеевой М.Н.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шадриной Ю.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Компания "Водомер",

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 31 января 2018 года 

по делу № А60-59533/2017, принятое судьей Соболевой Н.В.,

по иску Брешенкова Владимира Васильевича

к ООО "Компания "Водомер" (ОГРН 1026605393385, ИНН 6672143321),

третье лицо: Васильев Сергей Олегович,

об истребовании документов общества,

установил:

Брешенков Владимир Васильевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Компания "Водомер" (далее – ответчик) об обязании передать копии документов общества (по состоянию на 20.12.2017), а именно:

- все оформленные решения единоличного исполнительного органа ООО "Компания "Водомер", в том числе, в форме приказов, распоряжений, требований за период с 24.07.2017 по 20.12.2017;

- документы ООО "Компания "Водомер", касающиеся взаимоотношений с третьими лицами за период с 24.07.2017 по 20.12.2017: договоры, накладные, акты выполненных работ, подтверждающие наличие обязательства и его размер;

- документы об имуществе ООО "Компания "Водомер" и его стоимости;

- перечень открытых в банках расчетных счетов ООО "Компания "Водомер";

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по расчетным счетам.

Также истец просил в случае несвоевременного исполнения судебного акта взыскать с ответчика компенсацию за ожидание соответствующего исполнения решения суда за первую и вторую недели в виде твердой денежной суммы в размере 30 000 руб. 00 коп., за третью и последующие недели - в размере 100 000 руб. 00 коп. (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения требований).

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Васильев Сергей Олегович.

Решением суда от 31.01.2018 исковые требования удовлетворены, установлена денежная компенсация на случай несвоевременного исполнения судебного акта в заявленном истцом размере.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального права; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Указывает на невозможность исполнения ответчиком решения суда, поскольку оригиналы запрашиваемых документов находятся в Управлении МВД по г. Екатеринбург. Полагает заявленный истцом размер компенсации за ожидание соответствующего исполнения решения суда несоразмерным. Усматривает наличие в действиях истца злоупотребление правом.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 19.04.2018 отказано в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных ответчиком к апелляционной жалобе (копий заявлений в Управлении МВД по г. Екатеринбург с талоном-уведомлением от 19.02.2018, 20.02.2018) на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Компания "Водомер" (ИНН 6672143321, ОГРН 1026605393385) зарегистрировано в качестве юридического лица в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 10.09.2002.

Участниками общества являются Брешенков Владимир Васильевич с долей в уставном капитале общества 25%, Мартин Николай Михайлович с долей в уставном капитале общества 25%, Пуринов Михаил Викторович с долей в уставном капитале общества 25%, Васильев Сергей Олегович с долей в уставном капитале общества 25%.

Решением общего собрания участников общества от 17.09.2012 директором был избран Васильев С.О., полномочия которого прекращены 17.09.2014.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2015 по делу № А60-19816/2014 конкурсным управляющим ООО "Компания "Водомер" утверждена Соколова О.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.07.2017 процедура банкротства в отношении ООО "Компания "Водомер" прекращена.

В ЕГРЮЛ внесена запись о восстановлении в должности директора ООО "Компания "Водомер" Васильева С.О., при этом собраний участников общества не производилось, указанное лицо директором не избиралось.

Конкурсный управляющий Соколова О.В. передала имеющиеся у нее документы, относящиеся к деятельности общества Васильеву С.О.

Как утверждает истец, 18.10.2017 он обратился к ООО "Компания "Водомер" с требованием о предоставлении документов общества, однако истцу не переданы.

Поскольку в добровольном порядке требование истца о передаче документов ответчиком не было исполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из права истца на получение документов и информации об обществе, отсутствии доказательств, объективно подтверждающих невозможность представления обществом запрошенных документов. Также суд признал правомерным требование истца о взыскании денежных средств на случай неисполнения судебного акта в заявленном размере.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с положениями абз. 3 п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Истец является участником общества и в силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом. Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие участников общества в деятельности общества, в том числе, право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Выводы суда первой инстанции в достаточной степени мотивированны, соответствуют обстоятельствам дела и положениям Законом об обществах с ограниченной ответственностью, у суда апелляционной инстанции оснований для их переоценки не имеется.

Довод заявителя жалобы о невозможности исполнения решения суда ввиду нахождения испрашиваемых документов в правоохранительных органах не может быть принят во внимание, поскольку вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ не подтвержден надлежащими доказательствами.

Кроме того, определением от 22.12.2017 о назначении дела к судебному разбирательству суд предлагал ответчику добровольно исполнить требования участника общества Брешенкова Владимира Васильевича, в случае невозможности – представить дополнение к отзыву, в котором дать пояснения по обстоятельствам невозможности.

На момент принятия судом решения (резолютивная часть решения от 24.01.2018) ответчиком дополнительных пояснений по предъявленным требованиям, равно как и доказательств невозможности исполнения не представлено (ст. 9 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств судом первой инстанции правомерно принято решение об удовлетворении исковых требований и возложении на ответчика обязанности предоставить истцу указанные в решении надлежащим образом заверенные копии документов.

Согласно ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1). Защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25).

Возможность взыскания судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта предусмотрена также п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика денежных средств на случай неисполнения судебного акта, а именно за первую и вторую недели в виде твердой денежной суммы в размере 30 000 руб. 00 коп., за третью и последующие недели - в размере 100 000 руб. 00 коп.

Суд первой инстанции, приняв во внимание, что подобный способ определения судебной неустойки не противоречит ст. 308.3 ГК РФ, имеет экономическое обоснование, не приводит к завышению ее размера, при этом ответчиком расчет истца не оспорен, обоснованно удовлетворил требование истца в указанной части в заявленном размере, признав его разумным.

Доказательств несоразмерности величины подлежащих взысканию денежных средств, равно как и доказательств уважительности причин неисполнения судебного акта, ответчик в порядке ст. 65 АПК РФ не представил.

То обстоятельство, что ООО "Компания "Водомер" ранее (до 24.07.2017) находилось в стадии банкротства, само по себе о несоразмерности заявленной истцом денежной компенсации на случай неисполнения судебного акта не свидетельствует.

Вопреки доводам жалобы, наличия в действиях истца при предъявлении рассматриваемого иска злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) апелляционной инстанцией не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от  31 января 2018 года по делу № А60-59533/2017	оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий                                                 И.О. Муталлиева

Судьи                                                                              Л.В. Дружинина  

                                                                                      М.Н. Кощеева