ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-2012/2018

г. Вологда

04 июня 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 04 июня 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Зайцевой А.Я. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «РВК-Архангельск» представителя ФИО2 по доверенности от 03.02.2020                         № 80, от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 15.01.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференций информационного сервиса «Картотека арбитражных дел» апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РВК-Архангельск» на определение Арбитражного суда Архангельской области  от 21 января 2020 года по делу № А05-2012/2018,

установил:

открытое акционерное общество «Соломбальский целлюлозно-бумажный комбинат» (адрес: 163059, 

<

...>;                        ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – Комбинат) 20.12.2017 обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к муниципальному унитарному предприятию «Водоканал» муниципального образования «Город Архангельск» (ОГРН 

<

***>; далее – Предприятие) о взыскании 527 672 руб. 20 коп. долга за услуги по очистке хозяйственно-бытовых сточных вод, оказанные в ноябре 2017 года по договору от 22.09.2017 № 14-1/ЕП-004-17-ВК, 50 027 руб. 38 коп. пеней за период с 12.12.2017 по 30.05.2018, а с 31.05.2018 пеней по день фактической уплаты долга (с учетом принятого судом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общества с ограниченной ответственностью «Водоочистка» муниципального образования «Город Архангельск» (адрес: 163015, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Архангельской области  от 06.06.2018, вступившим в законную силу, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2018 решение Арбитражного суда Архангельской области от  06.06.2018 оставлено без изменения.

На основании указанного решения взыскателю 20.11.2018 выдан исполнительный лист серии ФС № 020384782.

Определением от 08.05.2019 произведена замена должника по исполнительному листу серии ФС от 20.11.2018 № 020384782, выданному на основании решения Арбитражного суда Архангельской области от 06.06.2018 по делу № А05-2012/2018, в части взыскания 566 008 руб. 68 коп. долга и пеней с Предприятия на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «РВК-центр» (адрес 163000, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением от 21.10.2019 произведена замена  взыскателя по исполнительному листу серии ФС № 020384782, выданному 20.11.2018 Арбитражным судом Архангельской области на основании решения от 06.06.2018 по делу № А05-2012/2018, в части взыскания 566 008 руб. 68 коп. с Комбината на правопреемника – ФИО3.

ФИО3 04.12.2019 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о замене взыскателя по исполнительному листу серии ФС от 20.11.2018 № 020384782 с Комбината на ФИО3 по требованию о взыскании пени в размере 1/130 ключевой ставки Банка России, действующей на день фактической оплаты, от невыплаченной в срок суммы долга   527 672 руб. 20 коп. за каждый день просрочки, начиная с 31.05.2018 по день фактической оплаты долга.

Определением суда от 21.01.2020  заявление удовлетворено.

Общество с ограниченной ответственностью «РВК-Архангельск» (ранее - общество с ограниченной ответственностью «РВК-центр»; смена наименования в порядке статьи 124 АПК РФ; далее – Общество) с определением суда не согласилось, в апелляционной жалобе и дополнении к ней просило его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ФИО3

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. В силу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), соглашения о переводе долга от 20.12.2018, дополнительного соглашения к нему от 20.02.2019 № 2, договора уступки права требования (цессии) от 29.07.2019  Общество приняло обязательства по уплате суммы долга, включая ранее начисленные пени, указанные в твердой денежной сумме. Обязательства первоначального должника по уплате процентов, неустойки и иных штрафных санкций, подлежащих начислению в дальнейшем на указанную сумму задолженности, не являются предметом указанного соглашения. Поскольку по результатам открытых торгов ФИО3 приобрел у Комбината права требования к Обществу в общем размере           151 078 142 руб. 36 коп., в том числе по настоящему делу в части уплаты денежной суммы 566 008 руб. 68 коп., обязательства по уплате пени по день фактической уплаты долга в размере 1/130 ключевой ставки Банка России, действующей на день оплаты, могут быть предъявлены к новому должнику - Обществу, так как не являются предметом договора уступки права требования (цессии), лот № 53 и не передавались ФИО3

Представитель Общества в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнении к ней, просил ее удовлетворить.

ФИО3 в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против изложенных в ней доводов и требований, просили определение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Предприятие в отзыве на жалобу поддержало доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просило ее удовлетворить.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Выслушав представителей Общества, ФИО3, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, дополнении к ней, отзывах на нее, апелляционная инстанция считает апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, по результатам открытых торгов Комбинат (цедент) и ФИО3 (цессионарий) 29.07.2019 заключили договор уступки права требования (цессии), лот № 53, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял права требования к должнику                      в общем размере 151 078 142 руб. 36 коп., в том числе в части уплаты денежной суммы 566 008 руб. 68 коп., подтвержденной вступившим в законную силу решением суда от 06.06.2018 по делу № А05-2012/2018 с учетом замены должника на Общество в соответствии с определением суда от 08.05.2019. 

Согласно акту от 03.09.2019 оплата за уступленное право цедентом полностью получена, права требования перешли от цедента к цессионарию, цедент передал цессионарию документы, удостоверяющие переданные права требования к Обществу, в том числе, право требования в размере 566 008 руб. 68 коп.: судебные акты по делу № А05-2012/2018, исполнительный лист серии ФС от 20.11.2018 № 020384782, постановление об окончании и возвращении ИД взыскателю от 07.02.2019, исполнительное производство                               № 35649/18/29047-ИП. 

Конкурсный управляющий Комбината 04.09.2019 направил Обществу уведомление о переходе права требования по договору уступки от 29.07.2019. Уведомление получено должником 06.09.2019.

Согласно письму судебного пристава-исполнителя № 29047/19/59523 по исполнительному листу серии ФС № 020384782 расчет и взыскание пени за период с 31.05.2018 по день фактической оплаты  не производился. Кроме того, согласно реестру платежей по исполнительному листу взыскателю перечислено 11 690 руб. 90 коп.

Поскольку 566 008 руб. 68 коп. – сумма долга и пени, взысканные решением суда от 06.06.2018 (527 672 руб. 20 коп. + 50 027 руб. 38 коп. –                   11 690 руб. 90 коп.), а правопреемство по требованию о взыскании данной суммы на стороне взыскателя установлено определением суда от 21.01.2019, а также ссылаясь на договор уступки права требования (цессии), лот 53, от 29.07.2019, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о  замене взыскателя по исполнительному листу серии ФС от 20.11.2018              № 020384782 с Комбината на ФИО3 по требованию о взыскании пени в размере 1/130 ключевой ставки Банка России, действующей на день фактической оплаты, от невыплаченной в срок суммы долга   527 672 руб. 20 коп. за каждый день просрочки, начиная с 31.05.2018 по день фактической оплаты долга.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходило из того, что в договоре уступки права требования (цессии), лот 53, от 29.07.2019 действие положений статьи 384 ГК РФ  не исключено. Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ заявленное правопреемство в данном случае допустимо.

Апелляционная инстанция приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления  о процессуальном правопреемстве ФИО3 указал, что  29.07.2019 между ним (цессионарий) и Комбинатом  (цедент) по результатам открытых торгов заключен договор уступки права требования (цессии), лот № 53, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял права требования к должнику Обществу в общем размере 151 078 142 руб. 36 коп., в том числе в части уплаты 566 008 руб.  68 коп., подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области  от 06.06.2018 по делу                              № А05-2012/2018.

Как следует из материалов дела, между Предприятием (первоначальный должник по соглашению), Обществом (новый должник по соглашению), муниципальным образованием «Город Архангельск» (собственник первоначального должника) 20.12.2018 заключено соглашение о переводе долга в редакции дополнительного соглашения  от 20.02.2019 № 2. 

Согласно пункту 2.1 дополнительного соглашения от 20.02.2019 № 2 первоначальный должник передает, а новый должник принимает обязанность по уплате суммы задолженности, состав и размер которой определен в приложении 1.

При этом пунктом 2 приложения 1 к соглашению в редакции дополнительного соглашения  от 20.02.2019  № 2 Общество  принимает на себя обязательства по выплате задолженности, подтвержденной решением Арбитражного суда Архангельской области от 06.06.2018 по настоящему делу.

Данный пункт приложения 1 содержит прямое указание на то, что предметом настоящего соглашения не являются обязательства Предприятия по

уплате процентов, неустойки и иных штрафных санкций, подлежащих начислению в дальнейшем на указанную сумму задолженности.

Таким образом, названным соглашением предусмотрено возложение на Общество  обязанности уплатить долг и часть неустойки в твердой денежной сумме.

Обязательство Предприятия  по уплате последующих пеней на будущее 

исходя из одной сто тридцатой ключевой ставки Банка России, действующей на

день оплаты, не принималось.

В соответствии с определением от 08.05.2019, которым произведена замена должника Предприятия на Общество, на момент его принятия решение суда от 06.06.2018 не исполнено на 566 008 руб. 68 коп. Именно в этой части произведена замена  должника. 

В соответствии с договором уступки права требования (цессии), лот 53, от 29.07.2019, заключенного Комбинатом  и ФИО3, направленного Комбинатом в связи с его заключением в адрес Общества уведомления о переходе прав требования следует, что именно так данное определение понимал правопредшественник заявителя Комбинат.

Таким образом, исходя из материалов дела следует, что все участники  данных правоотношений понимали и осознавали в какой части  осуществлен переход права требования, как к новому должнику, так и к новому кредитору.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ  при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из содержания договора уступки права требования (цессии) от 29.07.2019, лот № 53, заключенного между Комбинатом ОАО  и заявителем, прямо следует, что ФИО3 приобретает право требования к Обществу в твердой денежной сумме, возникшее из соглашения о переводе долга и дополнительного соглашения к нему. 

Поскольку перевод долга в части права требования пени, начисленных на сумму долга за каждый день просрочки  по день фактической оплаты долга (на будущее), на должника соглашением не предусматривался, данное право требования не могло быть уступлено по договору уступки права требования (цессии) от 29.07.2019, лот № 53. Условий, предусматривающих уступку Комбинатом  заявителю права требования к Предприятию  в части указанных

пени, договор уступки права требования (цессии) от 29.07.2019, лот № 53, не содержит.

Доказательств, подтверждающих передачу какого-либо права требования к Предприятию, заявитель в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил.

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств факта перехода к

заявителю права требования пени, начисленных на сумму долга  за каждый день просрочки по день фактической оплаты долга, взысканных решением суда по делу № А05-2012/2018, оснований для процессуального правопреемства в этой части не имеется. 

В связи с этим определение суда первой инстанции  подлежит отмене на основании  пункта 3 части 1 статьи 270 и пункта 3 части 4 статьи 272 АПК РФ, в удовлетворении заявления следует отказать.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 21 января                   2020 года по делу № А05-2012/2018 отменить.

В удовлетворении заявления ФИО3 отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий один месяц со дня его принятия.

Судья

          А.Я. Зайцева