Дело №А79-11527/2019

13 октября 2020 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Устиновой Н.В., Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.07.2020 по делу № А79-11527/2019,

по иску государственного унитарного предприятия Чувашской Республики "Чувашавтотранс" Министерства транспорта и дорожного хозяйства Чувашской Республики, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, к индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП 316213000103252, 

о взыскании 523 516 руб. 41 коп.,

по встречному иску индивидуального предпринимателя ФИО2, ОГРНИП 316213000103252, к государственному унитарному предприятию Чувашской Республики "Чувашавтотранс" Министерства транспорта и дорожного хозяйства Чувашской Республики, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Единая транспортная карта" ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

о признании договоров от 26.04.2017 № 17-66/1-а, от 01.04.2016 № 16-121/1-пт, от 01.04.2016 № 16-124/1-пт недействительными,

при участии представителей: от истца – ФИО3 по доверенности от 12.03.2020, диплому о высшем юридическом образовании;

от ответчика (заявителя) – ФИО4 по доверенности от 22.07.2019, диплому о высшем юридическом образовании; от третьего лица – не явился, извещен;

установил.

Государственное унитарное предприятие Чувашской Республики "Чувашавтотранс" Министерства транспорта и дорожного хозяйства Чувашской Республики (далее – ГУП ЧР "Чувашавтотранс" Минтранса Чувашии, Предприятие) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ИП ФИО2, Предприниматель) 523 516 руб. 41 коп. долга, в том числе: 

292 065 руб. 80 коп. долга за период с сентября 2016 года по май 2018 года по агентскому договору о реализации билетной продукции на автобусные рейсы по маршрутам регулярных перевозок № 270, 332 от 23.08.2016 № 16-231/1-у, договора субаренды транспортного средства без экипажа от 23.08.2016 № 16-232/1-а, договора возмездного оказания услуг по управлению транспортными средствами от 23.08.2016 № 16-233/1-у; 

40 156 руб. 92 коп. долга за период с февраля по декабрь 2016 года в рамках договора оказания услуг от 04.02.2016 № 3707-16; 

140 250 руб. долга за июль 2016 года в рамках договоров простого товарищества от 01.04.2016 № 16-121/1-пт, от 01.04.2016 № 16-124/1-пт; 

51 043 руб. 69 коп. долга за август-сентябрь 2017 года по договорам аренды движимого имущества (оборудования) от 20.02.2017 № 17-43/1-а, от 14.03.2017 № 17-44/1-а, от 26.04.2017 № 17-66/1-а.

Определением суда от 29.11.2019 для рассмотрения совместно с первоначальным иском принято к производству встречное исковое заявление ИП ФИО2, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ГУП ЧР "Чувашавтотранс" Минтранса Чувашии о признании недействительными: договора аренды движимого имущества от 26.04.2017 № 17- 66/1-а, договоров простого товарищества от 01.04.2016 № 16- 124/1-пт, от 01.04.2016 № 16-121/1-пт, взыскании 25 194 руб. 62 коп., судебных расходов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Единая транспортная карта".

Решением от 29.07.2020 Арбитражный суд Чувашской Республики первоначальный и встречный иски удовлетворил частично: взыскал с ИП ФИО2 в пользу ГУП ЧР "Чувашавтотранс" Минтранса Чувашии 292 065 руб. 80 коп. долга за период с сентября 2016 года по май 2018 года по агентскому договору от 23.08.2016 № 16-231/1-у, договора субаренды транспортного средства без экипажа от 23.08.2016 № 16-232/1-а, договора возмездного оказания услуг по управлению транспортными средствами от 23.08.2016 № 16-233/1-у; 40 156 руб. 92 коп. долга за период с июля по декабрь 2016 года в рамках договора оказания услуг от 04.02.2016 № 3707-16; 140 250 руб. долга за июль 2016 года в рамках договоров простого товарищества от 01.04.2016 № 16-121/1-пт, от 01.04.2016 № 16-124/1-пт; 35 543  руб. 69 коп. долга за август-сентябрь 2017 года по договорам аренды движимого имущества (оборудования) от 20.02.2017 № 17-43/1-а, от 14.03.2017 № 17-44/1-а; в остальной части в удовлетворении первоначального иска отказал; признал недействительными договор аренды движимого имущества от 26.04.2017 № 17-66/1-а.; в остальной части в удовлетворении встречного иска отказал. 

Не согласившись с принятым по делу решением, ИП ФИО2,  обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой обжалует решение в части удовлетворения первоначального иска в части взыскания 140 250 руб. долга за июль 2016 года в рамках договоров простого товарищества от 01.04.2016 № 16-121/1-пт, от 01.04.2016 № 16-124/1-пт, а также в части отказа в удовлетворении встречного иска по требованию о признании недействительными договоров простого товарищества от 01.04.2016 № 16- 124/1-пт, от 01.04.2016 № 16-121/1-пт.

Заявитель, ссылаясь на статьи 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что ИП ФИО2 имеет охраняемый законом интерес в признании договоров простого товарищества от 01.04.2016 № 16- 124/1-пт, от 01.04.2016 № 16-121/1-пт недействительными, поскольку другим участником простого товарищества необоснованно заявлен иск о взыскании с Предпринимателя долга в рамках указанных договоров. 

В связи с чем полагает что требование Предпринимателя о признании недействительными договоров простого товарищества от 01.04.2016 № 16- 124/1-пт, от 01.04.2016 № 16-121/1-пт подлежало удовлетворению, вместе с тем оснований для удовлетворения требования Предприятия о взыскании долга в сумме 140 250 руб. долга за июль 2016 года в рамках указанных договоров простого товарищества не имелось. 

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность принятого судебного акта в обжалуемой части, в удовлетворении апелляционной жалобы просил отказать. 

Третье лицо ООО "Единая транспортная карта", извещенное о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечил.  

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя третьего лица по имеющимся в нем материалам.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, стороны в суде апелляционной инстанции не заявили возражений относительно проверки только части судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу требований части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ГУП ЧР "Чувашавтотранс" Минтранса Чувашии (принципал) и ИП ФИО2 (предприниматель) заключен договор о реализации билетной продукции на автобусные рейсы по маршрутам регулярных перевозок № 270, 332 от 23.08.2016 № 16-231/1-у (далее – договор № 16-231/1-у) по условиям пункта 1.1 которого принципал обязуется предоставлять для перевозки пассажиров и багажа автобусы в количестве, необходимом для выполнения всех рейсов по маршрутам регулярных перевозок, указанным в Перечне (Приложение № 1 к настоящему договору) в соответствии с расписанием движения автобусов, а агент обязуется по поручению и от имени принципала и за вознаграждение осуществлять текущую продажу пассажирам билетной продукции на проезд в автобусах принципала по утвержденным тарифам.

Агент проводит коммерческую деятельность по реализации билетной продукции принципала в условиях полной финансовой самостоятельности. Возмещение расходов агента связанных с исполнением поручения принципала по настоящему договору (в том числе расходы на оплату телефонной, факсимильной, интернет-связи, арендных платежей и т.д.), производится не сверх, а в рамках вознаграждения, причитающегося агенту в соответствии о условиями настоящего договора (пункт 1.2 договора № 16-231/1-у). 

Согласно пункту 4.1 договора № 16-231/1-у расчеты за оказанные услуги осуществляются на основании документов, оформленных в соответствии с пунктом 2.2.9 настоящего договора. 

В силу пункта 2.2.8 договора агент обязался своевременно перечислять на расчетный счет принципала денежные средства, полученные от реализации пассажирам билетной продукции, за исключением вознаграждения агента. 

Подпунктом 2.2.9 договора предусмотрена обязанность агента до 5 числа каждого месяца представлять принципалу акты сдачи-приемки услуг по настоящему договору (приложение № 4 к договору), отчеты агента по проданным билетам (Приложение № 2 к договору) за предыдущий месяц, отчет об использовании билетной продукции. Принципал, имеющий возражения по акту агента, должен сообщить о них агенту в течение 3 дней со дня получения акта. В противном случае акт считается принятым принципалом, и услуги агента оказаны в полном объеме. 

Размер вознаграждения агента за обслуживание принципала определяется из расчета 05 % от денежных средств, полученных от реализации агентом билетной продукции пассажирам, перевезенным принципалом за отчетный период (пункт 4.2 договора № 16-231/1-у). 

В силу пунктов 4.3-4.2 договора оплата услуг производится путем удержания агентом своего вознаграждения из денежных средств, полученных от реализации билетной продукции пассажирам. 

После удержания своего вознаграждения агент перечисляет на расчетный счет Принципала 95 % денежных средств, полученных от реализации билетов пассажирам, перевезенным принципалом за отчетный период. 

Расчёт сторон по итогам месяца производится в течение 5 дней месяца, следующего за отчетным. 

Из содержания пункта 8.1 следует, что договор вступает в силу с 23 августа 2016 года и действует по 15 июля 2021 года.

Согласно отчетам агента, актам сдачи-приемки услуг за период с 23.08.2016 по 31.08.2016 принципалу оказаны услуги по реализации билетной продукции в сумме 827 402 руб., за период с 01.009.2016 по 30.09.2016 – в сумме 2 849 930 руб., за период с 01.10.2016 по 31.10.2016 – в сумме 2 849 930 руб., за период с 01.11.2016 по 30.11.2016 – в сумме 2 849 930 руб., за период с 01.12.2016 по 31.12.2016 – в сумме 2 849 930 руб., за период с 01.01.2017 по 31.01.2017 - в сумме 2 606 452 руб., с 01.02.2017 по 28.02.2017 - в сумме 2 768 786 руб., за период с 01.03.2017 по 31.03.2017 - в сумме 2 871 630 руб., за период с 01.04.2016 по 30.04.2016 - в сумме 2 893 299 руб., за период с 01.05.2017 по 31.05.2017 - в сумме 2 914 977 руб., с 01.06.2017 по 30.06.2017 - в сумме 2 871 633 руб., с 01.07.2017 по 31.07.2017 - в сумме 2 893 300 руб., за период с 01.08.2017 по 31.08.2017 - в сумме 2 914 993 руб., с 01.09.2017 по 30.09.2017 - в сумме 2 893 293 руб.

23.08.2016 между Предприятием (субарендатор) и Предпринимателем (субарендодатель) заключен договор субаренды транспортного средства без экипажа № 16-232/1-а (далее – договор № 16-232/1-а), в соответствии с которым субарендодатель передает во временное владение и пользование субарендатору, принадлежащие ему на праве аренды, автотранспортные средства согласно Приложению № 1 для использования в соответствии с нуждами субарендатора в рабочее время (пункт 1.1). 

Согласно пункту 3.1 договор № 16-232/1-а арендная плата по данному договору составляет 30 000 руб. за каждое АТС и выплачивается субарендатором ежемесячно не позднее пятого числа месяца следующего за месяцем, в котором осуществлялось использование АТС. 

Договор заключен на срок с 23 августа 2016 года по 15 июля 2021 года (пункт 4.1 договора). 

23.08.2016 Предприятие (заказчик) и ИП ФИО2 (исполнитель) заключили договор возмездного оказания услуг по управлению транспортным средством (далее – договор № 16-233/1-у), по условиям пункта 1.1 которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать силами работников исполнителя услуги по управлению транспортными средствами, принадлежащими заказчику согласно Приложению № l, а заказчик обязуется принять и оплатить данные услуги. 

В рамках настоящего договора оказываемые услуги по управлению транспортными средствами включают в себя следующее: силами работников исполнителя на автотранспортных средствах заказчика, управлять автотранспортными средствами, осуществляющими автобусные рейсы по маршрутам регулярных перевозок № 270 "Новочебоксарск-Чебоксары (Альгешево)", 332 "Новочебоксарск-Чебоксары (ФИО5)", в соответствии с расписаниями движения автобусов, утвержденными Министерством транспорта и дорожного хозяйства Чувашской Республики.

Исполнитель осуществляет передвижение по маршрутам регулярных перевозок на транспортных средствах Заказчика, на основании путевых листов, свидетельств об осуществлении перевозок по маршруту регулярных перевозок и карт маршрутов регулярных перевозок, получаемых у заказчика. 

Срок оказания услуг: с 23 августа 2016 года по 15 июля 2021 года.

Согласно пунктам 3.1 договора стоимость оказываемых услуг по настоящему договору составляет 741 636 руб. в месяц. Заказчик оплачивает оказанные ему услуги в течение 5 рабочих дней с даты подписания акта об оказании услуг. 

ГУП ЧР "Чувашавтотранс" Минтранса Чувашии указывает, что в результате взаимоотношений сторон по вышеуказанным договорам № 16-231/1-у, № 16-232/1- а, № 16-233/1-у и проведения взаимных расчетов за период с сентября 2016 года по май 2018 года (в том числе путем взаимозачета встречных однородных требований, частичного погашения суммы долга), у Предпринимателя образовалась задолженность за реализованную билетную продукцию по договору от 23.08.2016 № 16-231/1-у в размере 292 065 руб. 80 коп.

ГУП ЧР "Чувашавтотранс" Минтранса Чувашии были предприняты меры по досудебному урегулированию спора, что подтверждается претензией от 20.02.2019 № 210 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность.

Также судом установлено, что между ГУП ЧР "Чувашавтотранс" Минтранса Чувашии (исполнитель) и ИП ФИО2 (заказчик) заключен договор оказания услуг от 04.02.2016 № 3707-16 (далее – договор № 3707-16), по условиям пункта 1.1 которого, исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по предоставлению машино-мест на территории Чебоксарского ПАТП - филиала ГУП ЧР "Чувашавтотранс" Минтранса Чувашии, расположенного по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, пр. И.Яковлева, д., 37 (или 

<

...>), а заказчик обязуется оплачивать оказываемые услуги на условиях настоящего договора.

В рамках настоящего договора исполнитель услуги по хранению автотранспорта заказчика не оказывает. 

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора № 3707-16 за предоставление услуг, указанных в п.1.1. заказчик уплачивает исполнителю 6 500 руб. в месяц в т.ч. НДС. Указанная сумма подлежит оплате исполнителю в полном объеме и возврату заказчику не подлежит вне зависимости от фактически оказанного объема услуг.

Стоимость услуг является фиксированной и не может быть изменена в течение всего срока действия настоящего договора.

Оплата услуг за текущий месяц производится до 05 числа текущего месяца. Датой оплаты заказчиком предоставленных услуг считается день поступления денежных средств на расчетный счет исполнителя или день внесения денежных средств в кассу исполнителя при оплате наличными средствами (пункт 3.4 договора № 3707-16). 

Из содержания пункта 4.1 следует, что договор распространяется на отношения, возникшие с 01 февраля 2016 года и действует по 31 марта 2016 года, а в части исполнения взятых обязательств - до полного их завершения между сторонами.

Дополнительными соглашениями от 25.03.2016 и от 15.07.2016 срок действия договора № 3707-16 продлен до 14.07.2016 и до 31.12.2016 соответственно. 

В подтверждение факта оказанных услуг Предприятием в материалы дела представлены акты от 31.01.2016 № 79, от 29.02.2016 № 315, от 01.03.2016 № 795, от 01.04.2016 № 952, от 01.05.2016 № 1466, от 01.06.2016 № 1830, от 01.07.2016 № 2537, от 01.08.2016 № 3067, от 30.09.2016 № 3538, от 31.10.2016 № 4050, от 30.11.2016 № 4483, от 31.12.2016 № 4881, от 01.02.2017 № 248. 

По данным ГУП ЧР "Чувашавтотранс" Минтранса Чувашии задолженность за оказанные услуги в рамках договора № 3707-16 Предпринимателем произведена частично, не погашенным остается долг в размере 40 156 руб. 92 коп., требование, изложенное в претензии от 20.02.2019 № 211 оставлено ответчиком без удовлетворения.

Также судом установлено, что между ГУП ЧР "Чувашавтотранс" Минтранса Чувашии (арендодатель) и ИП ФИО2 (арендатор) был заключен договор аренды движимого имущества (оборудования) от 14.03.2017 № 17-43/1-а (далее – договор № 17-43/1- а), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование движимое имущество – транспортные терминалы (далее - оборудование) в количестве, указанном в Перечне движимого имущества (оборудования), являющемся Приложением № 1 к настоящему договору. Вместе с оборудованием также передаются карты: оператора в количестве 20 штук и 2 карты администратора. 

Оборудование передано ИП ФИО2 по акту приема-передачи движимого имущества (оборудования) от 01.03.2017. 

Договор № 17-43/1-а заключен сроком с 01 марта 2017 года по 31 декабря 2017 года (пункт 2.1). 

Согласно пунктам 5.1, 5.2 договора арендная плата за передаваемую 1 единицу оборудования устанавливается в размере 1 000 руб. в месяц (в т.ч НДС). Арендная плата вносится ежемесячно не позднее 05 числа текущего месяца. 

Соглашением сторон от 29.09.2017 договор № 17-43/1-а расторгнут с 01.10.2017.

Также между ГУП ЧР "Чувашавтотранс" Минтранса Чувашии (арендодатель) и Предпринимателем (арендатор) был заключен договор аренды движимого имущества (оборудования) от 14.03.2017 № 17-44/1-а (далее – договор № 17-44/1-а), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование движимое имущество – транспортные терминалы (далее - оборудование) в количестве, указанном в Перечне движимого имущества (оборудования), являющемся Приложением № 1 к настоящему договору. Вместе с оборудованием также передаются карты: оператора в количестве 20 штук и 2 карты администратора. 

Оборудование передано ИП ФИО2 по акту приема-передачи движимого имущества (оборудования) от 14.03.2017. 

Договор № 17-44/1-а заключен сроком с 14 марта 2017 года по 31 декабря 2017 года (пункт 2.1). 

Согласно пунктам 5.1, 5.2 договора арендная плата за передаваемую 1 единицу оборудования устанавливается в размере 1 000 руб. в месяц (в т.ч НДС). Арендная плата вносится ежемесячно не позднее 05 числа текущего месяца. 

Соглашением сторон от 29.09.2017 договор № 17-44/1-а расторгнут с 01.10.2017.

Кроме того между Предприятием (арендодатель) и Предпринимателем (арендатор) был заключен договор аренды движимого имущества (оборудования) от 26.04.2017 № 17-66/1-а (далее – договор № 17-66/1-а), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование движимое имущество – транспортные терминалы (далее - оборудование) в количестве, указанном в Перечне движимого имущества (оборудования), являющемся Приложением № 1 к настоящему договору. Вместе с оборудованием также передаются карты: оператора в количестве 20 штук и 2 карты администратора.

Оборудование передано ИП ФИО2 по акту приема-передачи движимого имущества (оборудования) от 26.04.2017. 

Договор № 17-66/1-а заключен сроком с 26 апреля 2017 года по 31 декабря 2017 года (пункт 2.1). 

Согласно пунктам 5.1, 5.2 договора арендная плата за передаваемую 1 единицу оборудования устанавливается в размере 1 000 руб. в месяц (в т.ч НДС). Арендная плата вносится ежемесячно не позднее 05 числа текущего месяца. 

Соглашением сторон от 29.09.2017 договор № 17-66/1-а расторгнут с 01.10.2017.

На оплату ИП ФИО2 выставлены акты от 31.03.2017 № 2 на сумму 20 000 руб., от 30.04.2017 № 4 на сумму 20 000 руб., от 31.05.2017 № 28 на сумму 20 000 руб., от 30.06.2017 № 29 на сумму 20 000 руб., от 31.07.2017 № 36, универсальные передаточные документы от 31.08.2017 № 42 на сумму 20 000 руб., от 30.09.2017 № УВ0045 на сумму 20 000 руб. – по договору № 17-43/1-а; от 31.03.2017 № 3 на сумму 10 000 руб., от 30.04.2017 № 5 на сумму 16 000 руб., от 31.05.2017 № 30 на сумму 16 000 руб., от 30.06.2017 № 31 на сумму 16 000 руб., от 31.07.2017 № 37 на сумму 16 000 руб., универсальные передаточные документы от 31.08.2017 № 43 на сумму 16 000 руб., от 30.09.2017 № УВ0046 на сумму 16 000 руб. – по договору № 17-44/1-а; от 31.07.2017 № 35 на сумму 9 500 руб., универсальные передаточные документы от 31.08.2017 № 47 на сумму 3 000 руб., от 30.09.2017 № УВ0047 на сумму 3 000 руб. – по договору № 17-66/1-а. 

По данным Предприятия ответчиком не внесена арендная плата за августсентябрь 2017 года в размере 51 043 руб. 69 коп., в том числе 32 129 руб. 88 коп. по договору № 17-43/1-а, 18 913 руб. 81 коп. по договору № 17-44/1-а. 

ГУП ЧР "Чувашавтотранс" Минтранса Чувашии были предприняты меры по досудебному урегулированию спора, что подтверждается претензией от 20.02.2019 № 210 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность

Судом также установлено, что ГУП ЧР "Чувашавтотранс" Минтранса Чувашии (участник 1) и ИП ФИО2 (участник 2) заключили договор простого товарищества (о совместной деятельности) № 16-121/1-пт от 01.04.2016 (далее – договор № 16-121/1-пт) по условиям которого участники простого товарищества обязуются путем объединения имущества и усилий совместно действовать для извлечения прибыли при осуществлении регулярных перевозок пассажиров по автобусному маршруту № 332 "Чебоксары-Новочебоксарск", согласно утвержденного в установленном законодательством порядке расписания движения автобусов. Наименование создаваемого простого товарищества - "ГУП ЧР "Чувашавтотранс" № 332". 

Также между ГУП ЧР "Чувашавтотранс" Минтранса Чувашии (участник 1) и ИП ФИО2 (участник 2) заключен договор простого товарищества (о совместной деятельности) № 16-124/1-пт от 01.04.2016 (далее – договор № 16- 124/1-пт) по условиям которого участники простого товарищества обязуются путем объединения имущества и усилий совместно действовать для извлечения прибыли при осуществлении регулярных перевозок пассажиров по автобусному маршруту № 270 "Чебоксары-Новочебоксарск", согласно утвержденного в установленном законодательством порядке расписания движения автобусов. Наименование создаваемого простого товарищества - "ГУП ЧР "Чувашавтотранс" № 270". 

Пунктами 2.1-2.3 договоров № 16-121/1-пт, № 16-124/1-пт предусмотрено, что участники обязуются внести имущественные и иные взносы для обеспечения деятельности товарищества. 

Вкладом участника 1 в общее имущество товарищества является: право пользования оборудованными площадками, предназначенными для организованной стоянки автотранспортных средств (местами парковок) в межрейсовое и ночное время; право пользования ремонтными мастерскими и специальным оборудованием для технического осмотра автотранспортных средств; право пользования медицинским лицензированным кабинетом для осмотра водителей; трудовые ресурсы, профессиональные знания, навыки и умения в сфере пассажирских перевозок; деловые связи с органами государственной власти Чувашской Республики и органами местного самоуправления муниципальных образований Чувашской Республики.

Вкладом участник 2 в общее имущество товарищества являются автотранспортные средства в количестве согласно карт маршрута регулярных перевозок № 270, 332 "Чебоксары-Новочебоксарск", выданных Министерством транспорта и дорожного хозяйства Чувашской Республики и указанные в Приложении 1 к данному договору. 

Под выручкой от продажи билетов со всего автобусного маршрута подразумевается выручка от продажи билетов автовокзалами и автостанциями (в случае продажи билетов на автовокзалах) и выручка за обилечивание пассажиров водителями автотранспортных средств участника 2 (пункты 5.1 договоров № 16- 121/1-пт, № 16-124/1-пт). 

Выручка, полученная от продажи билетов за проезд пассажиров и провоз багажа, поступает участнику 2. 

В силу пунктов 5.3 договоров доходы от совместной деятельности, осуществляемой в соответствии с настоящим договором, распределяется следующим образом: ежемесячно, в срок до 05 числа отчетного (текущего) месяца, участник получает 154 000 руб. в т.ч. НДС (по договору № 16-121/1-пт), 126 500 руб. в т.ч. НДС (по договору № 16-124/1-пт) из выручки от оказания услуг по пассажирским перевозкам водителями автотранспортного средства участника 2. 

Участник 2 получает всю оставшуюся часть выручки от оказания услуг по пассажирским перевозкам водителями автотранспортного средства участника 2 (за вычетом доли участника 1. 

Расходы, понесенные при оказании услуг по пассажирским перевозкам участником 2 являются полностью расходами участника 2. 

Пунктами 3.1.9, 3.1.10 договоров предусмотрена обязанность участника 2 обеспечить поступление и распределение кассовой выручки, полученной от перевозки пассажиров и багажа по автобусному маршруту в соответствии с условиями договора; ежемесячно до 02-го числа месяца, следующего за отчетным, представлять участнику 1 данные о количестве перевезенных пассажиров (проданных билетов) и пассажирообороту и нести полную ответственность за достоверность предоставляемой информации. 

ГУП ЧР "Чувашавтотранс" Минтранса Чувашии на оплату выставлены акты и счета-фактуры от 30.04.2016 № 154 на сумму 154 000 руб., № 157 на сумму 126 500 руб., от 31.05.2016 № 155 на сумму 154 000 руб., № 158 на сумму 126 500 руб., от 09.06.2016 № 156 на сумму154 000 руб., № 159 на сумму 126 500 руб., от 15.07.2016 № 214 на сумму 154 000 руб., № 215 на сумму 126 500 руб. 

По данным Предприятия задолженность за оказанные услуги в рамках договоров № 16-121/1-пт, № 16-124/1-пт произведена частично, не погашенным остается долг в размере 140 250 руб. 

Претензия Предприятия от 20.02.2019 № 210 с предложением погасить образовавшуюся задолженность, оставлена ИП ФИО2 без удовлетворения.

Полагая, что договоры № 16-121/1-пт, № 16-124/1-пт являются недействительными на основании статьей 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как отсутствует согласие собственника унитарного предприятия, ИП ФИО2 обратился в арбитражный суд со встречным иском о признании указанных договоров недействительными.

Также ИП ФИО2 подал встречное исковое заявление о признании договора от 26.04.2017 № 17-66/1-а недействительным.

Суд первой инстанции, удовлетворил первоначальные требования Предприятия в части взыскания 292 065 руб. 80 коп. долга за период с сентября 2016 года по май 2018 года по агентскому договору от 23.08.2016 № 16-231/1-у, договора субаренды транспортного средства без экипажа от 23.08.2016 № 16-232/1-а, договора возмездного оказания услуг по управлению транспортными средствами от 23.08.2016 № 16-233/1-у; 40 156 руб. 92 коп. долга за период с июля по декабрь 2016 года в рамках договора оказания услуг от 04.02.2016 № 3707-16; 35 543  руб. 69 коп. долга за август-сентябрь 2017 года по договорам аренды движимого имущества (оборудования) от 20.02.2017 № 17-43/1-а, от 14.03.2017 № 17-44/1-а; и удовлетворил встречное исковое заявление частично, признав недействительными договор аренды движимого имущества от 26.04.2017 № 17-66/1-а.

В данной части решение не обжалуется.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Согласно пункту 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

В силу пункта 1 статьи 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации Внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

         Таким образом, особенностью договора простого товарищества является то, что у сторон по нему имеется обязанность соединить усилия и вклады и действовать совместно. Но при этом отсутствуют обязательства по передаче чего-либо одним товарищем другому в собственность. Внесенный товарищем в совместную деятельность вклад (деньги, иное имущество и другое) становится общей долевой собственностью товарищей. 

Согласно статье 1046 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело. 

Статьей 1048 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно. 

По смыслу указанных правовых норм, для взыскания полученной прибыли от совместной деятельности, доказыванию подлежат факты внесения вклада в совместную деятельность, ведение совместной деятельности и получение прибыли от нее

Арбитражный суд установил, что заключенные сторонами договоры предусматривали обязательства сторон соединить свои вклады и действовать совместно для извлечения прибыли при осуществлении регулярных перевозок пассажиров по автобусному маршруту № 270, 332, порядок распределения прибыли при осуществлении совместной деятельности установлен в пунктах 5.3 договоров № 16-121/1-пт, № 16-124/1-пт.

Принимая во внимание, что сумма прибыли, приходящаяся на истца с учетом установленного порядка ее распределения, составила 1 122 000 руб., ответчик, в свою очередь, перечислил Предприятию в качестве оплаты по договорам № 270, 332 денежные средства в сумме 981 750 руб., задолженность ИП ФИО2 составила 140 250 руб. 

Суд первой инстанции, проверив расчет долга по указанным договорам простого товарищества, обоснованно признал его правильным и удовлетворил требование Предприятия о взыскании  140 250 руб. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Из разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав» следует, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Между тем, суд первой инстанции установил, что ИП ФИО2 не является собственником имущества Предприятия, в связи с чем право на оспаривание данной сделки по основанию того, что Предприятие заключило договоры № 16-121/1-пт, № 16-124/1-пт в отсутствие согласия собственника имущества государственного унитарного предприятия, у Предпринимателя не имеется.

При указанных обстоятельствах встречное требование ИП ФИО2 о признании договоров № 16-121/1-пт, № 16-124/1-пт недействительными обоснованно отклонено. 

Обращаясь с иском о признании недействительной сделки, истец в соответствии с нормами материального и процессуального права должен доказать, что является заинтересованным лицом, указав, каким образом будет защищено (восстановлено) его нарушенное право в результате признания оспариваемой сделки недействительной.

По смыслу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации под заинтересованным лицом следует понимать субъекта, имеющего материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (определении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 № 289-О-О).

Между тем Предприниматель не указал и не обосновал, каким образом указанная сделка нарушает его права по приведенным им основаниям, каким образом признание оспариваемой им сделки ничтожной приведет к восстановлению его прав, что свидетельствует об отсутствии нарушений оспариваемой сделкой прав и законных интересов ответчика (статья 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Более того, Предприниматель не является лицом, которое уполномочено оспаривать сделки в защиту публичного интереса и неограниченного круга лиц. 

Наличия обстоятельств, которые бы позволили признать сделку ничтожной в соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не установлено. 

Исходя из изложенного, решение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным, соответствующим нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы проверены и отклонены по вышеизложенным основаниям, как основанные на неправильном толковании норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Определением от 03.09.2020 заявителю жалобы в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе до принятия постановления по делу. 

На основании изложенного заявитель обязан уплатить в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.07.2020 по делу № А79-11527/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 316213000103252, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

Е.Н. Наумова

Судьи

Н.В. Устинова

А.Н. Ковбасюк