СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-8885/2022-ГК

г. Пермь

07 октября 2022 года

Дело № А50-26328/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 октября 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Балдина Р.А., Журавлевой У.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственное предприятие «Аксодия.Корп»: ФИО2, удостоверение адвоката, доверенность от 15.06.2022,

от ФИО5: ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 10.01.2022,

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственное предприятие "Аксодия.Корп",

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 24 мая 2022 года по делу № А50-26328/2021

по иску ФИО4

к ФИО5,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Форест"               (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

о взыскании убытков,

по иску ФИО5

к ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью "Форест", обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-производственное предприятие "Аксодия.Корп",

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Ресо-Лизинг"      (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале недействительной, применении последствий недействительности сделки,

установил:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО5 (далее – ответчик, ФИО5) о взыскании убытков в размере 4 063 984 руб. 52 коп., причиненных обществу с ограниченной ответственностью «Форест».

В порядке ст. 130 АПК РФ дело объединено с делом № А50-4409/2022 по иску ФИО5 к ФИО4 о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале в размере 100% от 28.01.2019, заключенной между ООО «Форест» в лице директора ФИО5 и ФИО4, недействительной; применении последствий недействительности сделки в виде отмены регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО «Форест» ФИО4 (с учетом уточнения требований, принятого судом частично в порядке ст. 49 АПК РФ).

В порядке ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Форест», общество с ограниченной ответственностью «Ресо-Лизинг».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.05.2022 в удовлетворении исковых требований ФИО4 отказано, исковые требования ФИО5 удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ТПП «Аксодия-корп» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения встречного иска, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции не оценил поведение ФИО5 с точки зрения положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Апеллянт полагает, что ФИО5 заявлен иск с целью в дальнейшем оспорить сделку купли-продажи автомобиля, а также избежать ответственности за несвоевременную оплату штрафов. Кроме того, заявитель указывает, что из пояснений представителя ФИО5, данных в судебном заседании 26.04.2022, ФИО5 получил денежные средства от ФИО4 в размере 10 000 руб. 00 коп. в счет оплаты за долю в обществе.

В судебном заседании представитель ООО «ТПП «Аксодия.Корп» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется ч. 5 ст. 268 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в п. 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

Принимая во внимание, что от сторон заявлений относительно проверки обжалуемого судебного акта в полном объеме не поступило, суд апелляционной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах заявленных доводов, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Форест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 18.02.2016, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ с 05.02.2019 единственным участником общества с долей 100% является ФИО4 

С 06.06.2019 директором ООО «Форест» является ФИО4, до указанной даты с начала деятельности общества директором и учредителем общества являлся ФИО5

Согласно исковому заявлению по объединенному делу ФИО5 указал, что ошибочно полагая, что может избежать ареста счетов ООО «Форест», являясь единственным участником и директором общества, подписал с ФИО4 фиктивный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Форест» в размере 100%. 

В соответствии с приговором Мотовилихинского районного суда от 11.08.2021 по делу № 1-260-21 ФИО5 и ФИО4 осуждены по п. «б» ч. 2 ст. 173.1 УК РФ, то есть, не имея цели управления, владения и руководства ФИО4 юридическим лицом, действуя группой лиц по предварительному сговору, совместно представили в регистрирующий орган данные, повлекшие внесение в ЕГРЮЛ сведений о ФИО4 как подставном лице.

Мотовилихинским районным судом установлено, что 28.01.2019 между ФИО5 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Форест» (далее – договор). Указанный договор удостоверен нотариусом ФИО6 временно исполняющей обязанности нотариуса Пермского городского нотариального округа Рыкова И.С. 

Согласно п. 2.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить продавцу продаваемую долю в уставном капитале общества в размере 100 %, номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп. Цена продаваемой доли определена сторонами в 10 000 руб. 00 коп., которая уплачивается покупателем продавцу до подписания договора полностью (т. 1 л.д. 159-161).

В соответствии с п. 2.8 указанного договора продаваемая доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. К покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до заключения договора. Дополнительных прав и обязанностей  продавец не имеет. Покупатель осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.12.2021, в ЕГРЮЛ 05.02.2019 внесена запись № 2195958130840 о ФИО4 как участнике ООО «Форест» с долей участия 100 %, номинальной стоимостью 10 000 руб., 06.06.2019 внесена запись № 2195958505290 о ФИО4 как единоличном исполнительном органе ООО «Форест» (т. 1 л.д. 111-112).

11.06.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц об ООО «Форест» внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице, 28.04.2021 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1 л.д. 117).

24.10.2019 ООО «Форест» привлечено к административной ответственности, постановлениями Пермской таможни: № 10411000-1048/2019 назначен штраф в размере 390 823 руб. 20 коп.; № 10411000-1047/2019 назначен штраф в размере 783 643 руб. 05 коп.; № 10411000-1044/2019 назначен штраф размере 236 791 руб. 13 коп.;  № 10411000-1045/2019 назначен штраф в размере 387 571 руб. 95 коп.; № 10411000-1046/2019 назначен штраф в размере 233 162 руб. 93 коп.

В связи с неоплатой штрафов 17.03.2020 мировым судьей судебного участка № 3 Дзержинского района ООО «Форест» привлечено к административной ответственности по ч. 1 ст. 20.25 КоАП РФ за неоплату штрафов, назначенных постановлением Пермской таможни от 24.102019, назначены штрафы в размере 781 646 руб. 40 коп., в размере 1 567 286 руб. 10 коп., в размере 473 582 руб. 26 коп., в размере 775 143 руб. 90 коп., в размере 466 325 руб. 86 коп. соответственно.

Задолженность ООО «Форест» по оплате штрафов, назначенных постановлениями мирового судьи судебного участка № 3, составляет 4 063 984 руб. 52 коп. 

Ссылаясь на то, что ФИО5 ввел в заблуждение ФИО4 относительно хозяйственной деятельности общества, не сообщил о привлечении общества к административной ответственности, в связи с чем, обществу были причинены убытки, ФИО4 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

ФИО5, заявляя исковые требования, указывает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале в размере 100 % от 28.01.2019, заключенный между ФИО5 и ФИО4 является мнимой сделкой, в связи с чем, ФИО5 обратился с исковым заявлением о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.01.2019 недействительным.

Отказывая в удовлетворении требований ФИО4 и удовлетворяя требования акберова А.Ч.о., суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст. 1, 10, 166, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из доказанности того, что сделка по продаже доли в уставном капитале в размере 100%  является мнимой, ФИО4 не является участником общества, в связи с чем договор признан ничтожным. 

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в обжалуемой части.

На основании ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с разъяснениями абз. 2 п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Проверяя действительность сделки, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора поставки. При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011.

Как верно указано судом первой инстанции, вступившим в законную силу приговором Мотовилихинского районного суда г. Перми от 11.08.2021 по делу № 1-260-21 установлены обстоятельства заключения между ФИО5 (продавец) и ФИО4 (покупатель) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Форест», согласно которым ФИО5 и ФИО4, не имея цели управления, владения и руководством ФИО4 юридическим лицом, действуя группой лиц по предварительному сговору, совместно представили в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, данные, повлекшие внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о ФИО4 как о подставном лице.      

Кроме того, из указанного приговора суда следует, что ФИО5 были переданы нотариусу документы для регистрации передачи доли в уставном капитале ООО «Форест» и 10 000 руб. 00 коп. При этом, давая показания, ФИО4 указал, что им денежные средства для приобретения доли в обществе ФИО5 не передавались. 

Мотовилихинским районным судом г. Перми в приговоре от 11.08.2021 установлено, что из очной ставки между ФИО5 и ФИО4 следует, что ФИО5 не обещал какое-либо вознаграждение за перерегистрацию доли в ООО «Форест», сказал, что погасит задолженность перед ФИО4 по оплате заработной платы. ФИО5 предложил ФИО4 стать номинальным директором общества без прав и функций осуществления от имени общества коммерческой и финансово-хозяйственной деятельности.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П).

Таким образом, судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела обоснованно приняты во внимание установленные приговором Мотовилихинского районного суда г. Перми от 11.08.2021 по делу № 1-260-21 фактические обстоятельства.

Указанным приговором суда подтверждается недобросовестное поведение каждой из сторон сделки, согласие ФИО4 быть номинальным участником и директором ООО «Форест», без цели управления и владения юридическим лицом, заключение сделки с целью исключения привлечения общества «Форест» к административной ответственности. 

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

В рассматриваемом случае установлено недобросовестное поведение (злоупотребление) правом обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае установлено, что обе стороны сделки действовали недобросовестно, принимая во внимание цель совершения сделки,  сделка обоснованно признана недействительной.

Кроме того, вопреки доводам апеллянта, аудиопротоколом судебного заседания от 26.04.2022 не подтверждается утверждение заявителя жалобы о получении ФИО5 от ФИО4 денежных средств в размере 10 000 руб. 00 коп.

На основании изложенного, требования ФИО5 о признании недействительной сделки договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Форест» в размере 100% от 28.01.2019, заключенной между ФИО5 и ФИО4, применении последствий недействительности сделки путем восстановления ФИО5 в правах участника ООО «Форест» с размером 100 % доли уставного капитала общества правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Оснований к переоценке указанных выводов с учетом установленных Мотовилихинским районным судом г. Перми обстоятельств у апелляционного суда не имеется, доводы апеллянта в данной части несостоятельны.

Вопреки доводам апеллянта, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка является мнимой и подлежащий признанию недействительной.

Разрешая вопрос о последствиях недействительности сделки, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 167 ГК РФ и верно исходил из того, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ст. 10 ГК РФ, а также учитывая, что оспариваемая ФИО5  сделка является ничтожной по основаниям п. 1 ст. 170 ГК РФ, суд первой инстанции верно указал, что ФИО4 не является участником ООО «Форест», в связи с чем, ФИО5 восстановлен в правах участника ООО «Форест» с размером 100 % доли уставного капитала общества.

Примененный порядок соответствует закону, правильность применения правил о последствиях недействительности сделок определяется судом. Оснований для вывода о наличии нарушений в указанной части не имеется.

С учетом изложенного апелляционная коллегия исходит из того, что доводы жалобы не опровергают фактических обстоятельств, установленных в рамках рассматриваемого дела.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта в обжалуемой части  с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 24 мая 2022 года по делу № А50-26328/2021  в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий                                                 И.О. Муталлиева

Судьи                                                                              Р.А. Балдин

 У.В. Журавлева