АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 кассационной инстанции по проверке законности 

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,  

вступивших в законную силу

Дело № А68-13003/2020

г.Калуга

16 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2024  Постановление изготовлено в полном объеме 16.10.2024  

Арбитражный суд Центрального округа в составе: 

Председательствующего Андреева А.В. Судей Антоновой О.П. ФИО1 При участии в заседании: 

от заявителя жалобы: ФИО2 - представитель (дов. от  

 05.08.2024); 

от ООО «Вектор»: ФИО3 - представитель (дов. от   02.10.2024);  

от ООО «Колос»: ФИО4 - представитель (дов. от   04.04.2024);  

 ФИО5 - предстаивтель (дов. от   18.12.2023);  

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще. 

рассмотрев в открытом судебном заседании, кассационную жалобу Управления  федеральной налоговой службы России по Тульской области на определение  Арбитражного суда Тульской области от 21.12.2023 и постановление Двадцатого  Арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по делу № А68-13003/2020,  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью  «Тульский пионер» Управление Федеральной налоговой службы России по  Тульской области обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании  недействительным договора аренды от 20.12.2020 № 1/20, заключенного между  ООО «Тульский пионер» и обществом с ограниченной ответственностью «Вектор»,  применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права  

пользования ООО «Вектор» имуществом по спорному договору аренды и обязания  возвратить имущество ООО «Тульский пионер» по акту приема-передачи.  

Определением Арбитражного суда Тульской области от 21.12.2023 (судья  Шингалеева Т.А.) в удовлетворении заявления уполномоченного органа о  признании сделки недействительной и применении последствий  недействительности сделки отказано.  

Постановлением Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от  18.04.2024 (судьи: Волкова Ю.А., Волошина Н.А., Тучкова О.Г.) вынесенное по  спору определение оставлено без изменения.  

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, уполномоченный орган  обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в  которой просит их отменить и вынести по делу новый судебный акт об  удовлетворении заявленных требований.  

В обоснование кассационной жалобы уполномоченный орган ссылается на то,  что арбитражные суды ошибочно пришли к выводу об отсутствии  аффилированности между ООО «Колос» и ООО «Вектор». Указывает на то, что  арбитражными судами первой и апелляционной инстанции не учтен тот факт, что  приложение № 3 от 20.12.2021 к спорному договору аренды, в котором определена  сумма аренды в размере 370 000 руб. подписан после того как ООО  «Промэнергоресурс» стал учредителем ООО «Колос» с 50% долей в уставном  капитале. Считает, что спорный договор заключен на нерыночных условиях, и, что  ООО «Вектор» создано с целью перевода бизнеса ООО «Тульский пионер», в том  числе и потому, что по данным уполномоченного органа у ООО «Вектор»  отсутствует собственное имущество, а единственным способом ведения  деятельности является эксплуатация арендованного имущества должника.  

В судебном заседании представитель уполномоченного органа и  представители ООО «Колос» поддержали доводы кассационной жалобы по  изложенным в ней мотивам.  

Представитель ООО «Вектор» возражал против удовлетворения требований  кассационной жалобы, поддержал судебные акты.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени  и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без  их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.  

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражными  судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального  права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных  актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия  приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из  следующего.  

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела,  22.12.2020 ПАО «Сбербанк» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с  заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Тульский пионер».  

Определением Арбитражного суда Тульской области от 25.12.2020 заявление  ПАО «Сбербанк» принято к производству, назначено судебное заседание по  проверке обоснованности заявления.  

Определением Арбитражного суда Тульской области от 18.03.2021 в  отношении ООО «Тульский пионер» введено наблюдение, а решением  

Арбитражного суда Тульской области от 10.11.2021 ООО «Тульский пионер»  признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто  конкурсное производство.  

В обоснование заявленных требований уполномоченный орган ссылается на  следующие обстоятельства.  

20.12.2020 между ООО «Тульский пионер» (арендодатель) и ООО «Вектор»  (арендатор) заключен договор аренды № 1/20, по условиям которого арендодатель  сдает, а арендатор принимает в аренду движимое и недвижимое имущество,  перечень которого определен сторонами в приложении № 1 к договору,  являющимся его неотъемлемой частью.  

В соответствии с пунктом 1.4 договора аренды № 1/20 передаваемое в  пользование имущество частично находится в залоге ПАО «Сбербанк», ПАО  «Московский Индустриальный банк», микрокредитной компании Тульский  областной фонд поддержки малого предпринимательства и передается в аренду с  согласия залогодержателей.  

Арендная плата определяется протоколом согласования стоимости арендной  платы (приложение № 3), подписанным обеими сторонами. Размер арендной платы  может быть пересмотрен досрочно по требованию арендодателя в случае  существенного изменения конъюнктуры рынка, величины установленных законом  налогов и сборов, а также в силу действия иных факторов, оказывающих влияние  на оценочную стоимость в составе, характеристике и стоимости передаваемого  имущества, но не чаще одного раза в год, и не более чем на 10% (пункты 3.1, 3.2  договора аренды № 1/20 от 20.12.2020).  

Уполномоченный орган оспаривает указанную сделку на основании 

п.1 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», как  совершенную в период подозрительности, при неравноценном встречном  исполнении со стороны арендатора, и в результате заключения которой причинен  вред имущественным правам кредиторов должника.  

Отказывая в удовлетворении заявления о признании спорной сделки  недействительной, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций  исходили из недоказанности совокупности условий, необходимых для признания  оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о  банкротстве, указав, что договор аренды заключен на рыночных условиях, исходя  из оценки рыночной стоимости ежемесячной арендной платы, не наносит  имущественного ущерба должнику и его кредиторам, не ухудшает их правовое  положение  

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует  установленным судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные  отношения.  

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем  Федеральном законе.  

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие  обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  

должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом  или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным  судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств  другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные  условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или)  иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются  аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным  исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача  имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость  переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения  обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного  исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого  встречного исполнения обязательств.  

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию,  указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему  признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в  течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия  данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который  устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при  неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.  

В пункте 8 постановления № 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем  первым пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» неравноценное встречное исполнение обязательств другой  стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или)  иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника  сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.  

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать  как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на  которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.  

Представить доказательства того, что условия сделки на момент ее  заключения существенно в худшую для должника сторону отличались от условий  по аналогичным сделкам, должно лицо, заявившее требование о  недействительности сделки по соответствующему основанию.  

В настоящем случае по результатам оценки представленных в дело  доказательств судами установлено, что стоимость аренды имущества была  определена в соответствии с протоколом согласования цены (приложение 3 к  договору аренды в редакции от 15.04.2021) и согласована сторонами в актах  приема-передачи на основании Отчета № 54010421 на дату оценки 06.06.2021,  подготовленного оценщиком АО «Консультант-Сервис», согласно которому общая  сумма арендной платы за пользование имуществом составляла 408 950 руб.,  включая НДС.  

В дальнейшем для определения рыночного размера арендной платы в счет  встречного исполнения по договору аренды на 23.11.2023 по распоряжению ООО  «Вектор» независимым оценщиком АО «Консультант-Сервис» был подготовлен  новый отчет № 56011123 от 23.11.2023, в соответствии с которым общая сумма  арендной платы за пользование имуществом, принадлежащим ООО «Тульский  пионер», была оценена в 791 802 руб., включая НДС.  

Принимая во внимание результататы названного отчета, 29.12.2023 ООО  «Тульский пионер» в лице конкурсного управляющего ФИО6 и ООО  «Вектор» подписали Дополнение № 4 к Договору аренды № 1/20 от 20.12.2020, в  силу которого стороны согласовали, что начиная с января 2024 года ежемесячная  арендная плата по Договору аренды № 1/20 составит 791 802 руб.  

Таким образом, установленные арбитражными судами обстоятельства  свидетельствуют о том, что встречное исполнение (размер арендной платы) было  определено сторонами на основании оценки рыночной стоимости арендной платы,  проведенной независимым оценщиком в соответствии с Федеральным законом «Об  оценочной деятельности в Российской Федерации».  

Результаты названной оценки уполномоченным органом не оспорены,  ходатайство о назначении по делу оценочной экспертизы не заявлялось.  

За период действия договора аренды ответчиком на счет ООО «Тульский  пионер» перечислены денежные средства в виде постоянной и переменной  арендной платы в общей сумме 23 273 851,50 руб. При этом, денежные средства в  виде арендной платы поступили в распоряжение конкурсного управляющего,  согласно пояснениям которого, за счет арендной платы по оспариваемому договору  в ходе процедуры конкурсного производства оплачиваются расходы, понесенные  должником в процедуре, а также производится погашение текущих платежей.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи  71 АПК РФ, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций с учетом  конкретных правоотношений между должником и ответчиком, пришли к выводу о  том, что уполномоченным органом не представлено доказательств,  свидетельствующих о неравноценности оспариваемого договора аренды.  

При этом арбитражными судами учтено, что заключение и исполнение  спорного договора аренды прямо способствует обеспечению сохранности  имущества должника, в том числе находящегося в залоге, в период процедуры  банкротства, поскольку имеющиеся здания, сооружения, оборудование,  транспортные средства и другое арендованное имущество нуждается в  обслуживании и охране, которые осуществляются за счет средств арендатора.  

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что заключая  оспариваемый договор стороны, осуществляли гражданские права исключительно  с намерением причинить вред другим кредиторам должника, совершили действия в  обход закона с противоправной целью, а также совершили иное заведомо  недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), в  материалах дела отсутствуют.  

Кроме того, в настоящем случае конкурсный управляющий правом на  расторжение договора в связи с открытием в отношении должника процедуры  конкурсного производства не воспользовался, от пролонгации договора не  отказался, а напротив счел возможным и необходимым продолжение арендных  отношений.  

При этом 12.05.2022 конкурсным управляющим должника на сайте ЕФРСБ  было опубликовано сообщение о том, что в ходе проведения запроса ценовых  предложений по размеру ежемесячной арендной платы за имущество должника ни  одного ценового предложения не поступило.  

По мнению судов, данный факт дополнительно свидетельствует о том, что  конкурсный управляющий ООО «Тульский пионер» произвел инвентаризацию  имущества должника, а также, путем открытого запроса предложений установил  

отсутствие заинтересованности третьих лиц в аренде имущественного комплекса  должника на условиях, выгодно отличающихся от тех, что были ранее предложены  ООО «Вектор» и согласованы сторонами в договоре аренды № 1/20 от 20.12.2020.  

Довод уполномоченного органа об афиллированности ООО «Колос»  (основной кредитор должника) с ООО «Вектор» являлся предметом оценки  арбитражных судов первой и апелляционной инстанций и был ими отклонен со  ссылкой на обстоятельства, отраженные в определении и апелляционном  постановлении.  

Суд кассационной инстанции отмечает, что сам по себе названный довод  уполномоченного органа не имеет правового значения для разрешения настоящего  спора с учетом существа заявленных требований и позиции ООО «Колос»,  изложенной в соответствующих отзывах.  

Вместе с тем, довод о корпоративной афиллированности ООО «Вектор» и  должника (что имело бы важное значение для оценки довода о «переводе бизнеса»)  уполномоченный орган не заявляет, и соответствующих доказательств в деле не  имеется. При этом доводы уполномоченного органа, в том числе о нахождении  постоянно действующего исполнительного органа - генерального директора ООО  «Вектор» по одному адресу с должником, по мнению арбитражных судов, не могут  свидетельствовать о недействительности сделки, поскольку названное  обстоятельство является следствием спорного договора.  

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что  исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные по делу  доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ,  руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и  апелляционной инстанций, правильно определили правовую природу спорных  правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела  обстоятельства, пришли к правомерному и обоснованному выводу о наличии  правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленного требования.  

Иные доводы заявителя кассационной жалобы основаны на несогласии с  выводами арбитражных судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах  дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за  пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной  инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Несогласие заявителя с выводами арбитражных судов, иная оценка им  фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не  свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не  является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с  частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не  установил.  

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь ст.ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 21.12.2023 и  постановление Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по  делу № А68-13003/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий А.В. Андреев 

Судьи О.П. Антонова 

 ФИО1