Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-12859/2023

г. Чита

11 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 4 октября 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2023 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «САПСАН» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 августа 2023 года по делу № А19-12859/2023

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВОСТСИБДОБЫЧА» об отмене обеспечительных мер по делу по иску общества с ограниченной ответственностью «САПСАН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ВОСТСИБДОБЫЧА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>;), обществу с ограниченной ответственностью «Сапфир» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Рубикон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) , обществу с ограниченной ответственностью «Сибирские угли» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Батарейная» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков: общество с ограниченной ответственностью «Харанутский угольный разрез» (ООО «ХУР»; (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности,

лица, участвующие в деле, в судебном заседании отсутствуют, уведомлены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «САПСАН» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, содержащим следующие требования:

1. Признать недействительной сделку между ООО «Батарейная» и ООО «ВОСТСИБДОБЫЧА» по отчуждению доли в ООО «Харанутский угольный разрез» в размере 18,27%, принадлежащей ООО «Батарейная»;

2. Признать недействительной сделку между ООО «Рубикон» и ООО «ВОСТСИБДОБЫЧА» по отчуждению доли в ООО «Харанутский угольный разрез» в размере 29,57%, принадлежащей ООО «Рубикон»;

3. Признать недействительной сделку между ООО «Сапфир» и ООО «ВОСТСИБДОБЫЧА» по отчуждению доли в ООО «Харанутский угольный разрез» в размере 33,18%, принадлежащей ООО «Сапфир»;

4. Признать недействительной сделку между ООО «Сибирские угли» и ООО «ВОСТСИБДОБЫЧА» по отчуждению доли в ООО «Харанутский угольный разрез» в размере 18,98%, принадлежащей ООО «Сибирские угли»;

5. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата доли ООО «Батарейная» в уставном капитале ООО «Харанутский угольный разрез» в размере 18,27%;

6. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата доли ООО «Рубикон» в уставном капитале ООО «Харанутский угольный разрез» в размере 29,57%;

7. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата доли ООО «Сапфир» в уставном капитале ООО «Харанутский угольный разрез» в размере 33,18%;

8. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата доли ООО «Сибирские угли» в уставном капитале ООО «Харанутский угольный разрез» в размере 18,98%.

Одновременно с исковым заявлением истец просил принять обеспечительные меры в  виде  ареста  доли,  принадлежащей  ООО  «ВОСТСИБДОБЫЧА»,  в  размере  100%  в ООО «Харанутский угольный разрез» и запрета Межрайонной ИФНС России N17 по Иркутской области осуществлять регистрацию изменений в ЕГРЮЛ о долях в уставном капитале ООО «Харанутский угольный разрез».

Определением  Арбитражного  суда  Иркутской  области  от  16.06.2023  в удовлетворении  заявления  ООО  «САПСАН»  об обеспечении иска отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023  определение Арбитражного суда Иркутской области от 16.06.2023 отменено, заявление ООО «Сапсан» о принятии обеспечительных мер удовлетворено, приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на долю в уставном капитале ООО «Харанутский угольный разрез» в размере 100%, принадлежащую ООО «Востсибдобыча», запрета Межрайонной ИФНС России №17 по Иркутской области осуществлять регистрационные действия в отношении принадлежащей ООО «Востсибдобыча» доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Харанутский угольный разрез».

ООО «Востсибдобыча» обратилось в суд с ходатайством об отмене обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18 августа 2023 года  заявление общества с ограниченной ответственностью «ВОСТСИБДОБЫЧА» об отмене обеспечительных мер удовлетворено, обеспечительные меры, принятые постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023, отменены.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ООО «САПСАН» обратилось   в суд апелляционной инстанции с жалобой, просит отменить определение, ссылаясь на то, что принятая обеспечительная мера согласуется с предметом спора и обеспечивает баланс интересов сторон.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании 03.10.2023 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 04.10.2023.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 АПК РФ, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено.

В силу пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее – Пленум №15) суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле.

Содержащееся в части 3 статьи 144 ГПК РФ, части 4 статьи 96 АПК РФ, части 3 статьи 89 КАС РФ указание на то, что обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, не препятствует их отмене, если в том числе по результатам рассмотрения заявления лица об отмене обеспечительных мер суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения.

Согласно абзацу второму пункта 36 Пленума №15 в арбитражном судопроизводстве заявление об отмене, о замене обеспечительных мер рассматривается судом, в производстве которого находится дело, независимо от того, каким судом и в порядке какого вида судопроизводства были приняты такие меры (часть 1 статьи 97 АПК РФ).

Установлено, что предметом спора, по которому испрашивались обеспечительные меры, является оспаривание четырех  сделок  между  ООО  «Батарейная»,  ООО  «Рубикон»,  ООО  «Сапфир»,  ООО «Сибирские  угли»  и  ООО  «ВОСТСИБДОБЫЧА» по  отчуждению  долей  названных обществ  в  пользу  ООО  «Востсибдобыча»  в  различных  размерах,  в общей  сложности составляющих  100  %  уставного  капитала  общества  «Харанутский  угольный  разрез»,  а также применении последствия недействительности сделок в виде возврата долей.

Истец, ссылаясь на то, что является кредитором указанных четырех обществ (поскольку в рамках дела №А19-15924/2020 с указанных ответчиков  в пользу истца взыскано 33  045  928  руб. убытков (решение отменено, дело в настоящее время находится на новом рассмотрении суда первой инстанции), полагает, что заявленные им обеспечительные меры обеспечивают реальную возможность исполнения судебного акта по настоящему делу (возврат доли в имущественную массу ответчиков).

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд апелляционной инстанции в постановлении от 24.07.2023 указал, что при удовлетворении иска о признании недействительной оспариваемой сделки по основаниям, указанным истцом, суд в решении должен в силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ применить последствия недействительной сделки. Затруднить или сделать невозможным исполнение такого решения может только отсутствие у ответчика спорного имущества, непринятие испрашиваемых обеспечительных мер, в случае удовлетворения требований, будет напрямую препятствовать восстановлению возможного нарушенного права истца, отчуждение спорного имущества неизбежно. Таким образом, принятие мер в виде наложение ареста на долю в уставном капитале вытекает из содержания иска, запрет регистрационному органу осуществлять регистрацию изменений в ЕГРЮЛ о долях в уставном капитале ООО «ХУР» связано с предметом спора и не нарушает баланса интересов заинтересованных лиц.

Заявляя о необходимости отмены принятых обеспечительных мер, ООО «Вотсибдобыча» указало, что никакой связи между действиями ООО «Востсибдобыча» по приобретению доли в уставном капитале ООО «ХУР» и остальными участниками и их долями не существует, сделок между ними не заключалось.

ООО «Востсибдобыча» указывает, что доля в уставном капитале ООО «ХУР» номинальной стоимостью 1 000 000 руб. приобретена им и оплачена при увеличении уставного капитала ООО «ХУР» с 173 300 000 рублей до 174 300 000 рублей, впоследствии уставный капитал был уменьшен путем погашения долей, принадлежащих обществу, в размере 99,43% номинальной стоимостью 173 300 000 рублей; размер изменённого капитала юридического лица составляет 1 000 000 рублей, - в результате указанных действий  ООО «Востсибдобыча» стало единственным участником общества.

Суд первой инстанции, отменяя ранее принятые по делу обеспечительные меры, пришел к выводу о том, что обстоятельства, изложенные ООО «Востсибдобыча», свидетельствуют об отсутствии связи между предметом спора и обеспечительной мерой.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, учитывая, что ООО «Востсибдобыча» раскрыло доказательства по делу при обращении с заявлением об отмене обеспечительных мер.

Также установлено, что настоящее дело на текущий момент объединено с делом №А19-15924/2020 по иску ООО «Сапсан» (правопреемника Компании «Лантурно Ниспер Коул Трейдинг СА» по денежному требованию согласно определению суда по указанному делу от 28.12.2022) о взыскании солидарно с конкурсного управляющего ЗАО «ХУК» ФИО2, акционерного общества «Регистраторское общество «Статус», общества с ограниченной ответственностью «Харанутский угольный разрез», общества с ограниченной ответственностью «Сапфир», общества с ограниченной ответственностью «Рубикон», общества с ограниченной ответственностью «Сибирские угли», общества с ограниченной ответственностью «Батарейная» 33 045 928 рублей убытков, составляющих стоимость акций АО «Харанутский угольный разрез», право на которые утрачено истцом в результате неправомерных совместных действий ответчиков.

При этом обращается внимание на то, что обстоятельства, изложенные в настоящем определении, учитываются исключительно для целей рассмотрения срочного вопроса об обеспечительных мерах, и не предрешают и не устанавливают какие-либо факты для целей рассмотрения спора по существу.

Суд первой инстанции надлежаще оценил представленные документы, установил необходимые обстоятельства, выводы суда основаны на доводах и доказательствах, представленных ООО «Востсибдобыча», с изложенными в определении выводами соглашается апелляционный суд. Доводы апелляционной жалобы отклоняются по изложенным основаниям.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 августа 2023 года по делу № А19-12859/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья                                                                                                  А.В. Гречаниченко