АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая,32

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

г. Краснодар                                                                                            Дело № А32-24283/2022

12.07.2023

Резолютивная часть решения объявлена 29.06.2023. Полный текст решения изготовлен 12.07.2023.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Куликова О.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Авагимовым Г.М., рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению администрации города Сочи (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Механические заводы по обработке цветных металлов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к открытому акционерному обществу «Норильский горно-металлургический комбинат им. А.П. Завенягина» (ИНН 

<

***>, ОРГН 1022401625003)

о признании договора аренды ничтожной (недействительной) сделкой, о применении последствий недействительности (ничтожности) сделки………..,

при участии в заседании представителя истца ФИО1, представителей ответчиков ФИО2, ФИО3, установил следующее.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратилась администрация города Сочи(далее – администрация) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Механические заводы по обработке цветных металлов» (далее – завод, 

ООО «Механические заводы по обработке цветных металлов», ООО «МехЦветмет»), открытому акционерному обществу «Норильский горно-металлургический комбинат им. А.П. Завенягина» (далее – комбинат, ОАО «Норильский горно-металлургический комбинат им. А.П. Завенягина», АО «Норильский никель») о признании договора аренды от 25.11.1999 № 1617 о предоставлении в аренду земельного участка с кадастровым номером 23:49:0123019:1, площадью 50 002 кв. м., расположенного по адресу: г. Сочи, поселок Дагомыс, Лазаревский район, ул. Лучезарная д. 74 – ничтожной (недействительной) сделкой, – признать договор о передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 29.12.2004 № 50-394/04– ничтожной (недействительной) сделкой. О применении последствий недействительности (ничтожности) сделки путем погашения (аннулирования) регистрационной записи 23-23.46-3.2005-146 договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 50-394/04, указав, что решение является основанием для Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю для погашения регистрационной записи от 10.03.2005 № 23-23.46-3.2005-146 в Едином государственном реестре недвижимости об обременении – ООО «Механические заводы по обработке цветных металлов».

Дело принято и производству судьей Вороновой И.Н.

Определением суда от 08.11.2022 суд привлек ОАО «Норильский горно-металлургический комбинат им. А.П. Завенягина» в качестве второго ответчика (соответчика).

Определением председателя восьмого судебного состава Арбитражного суда Краснодарского края ФИО4 от 02.05.2023 на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело №А32-24283/2022 передано на рассмотрение судье Куликову О.Б.

Представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения исковых требований, по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

В силу части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Исследовав материалы дела, оценив все представленные доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, суд не находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Между муниципальным образованием город-курорт Сочи и АО «Норильский никель», согласно постановлению главы  администрации г. Сочи от 31.12.1999 № 1143 заключен договор аренды от 25.11.1999 № 1617 о предоставлении в пользование на условиях аренды земельного участка с кадастровым номером 23:49:0123019:1, площадью 50 002 кв. м, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, ул. Лучезарная, д.74 с видом разрешенного использования «пансионат». Срок действия договора установлен по 01.11.2048. 

Договором от 29.12.2004 № 50-392/04 права и обязанности арендатора – АО «Норильский никель» по спорному договору аренды перешли к ООО «МехЦветмет».

21 августа 2012 года между ООО «МехЦветмет» и администрацией заключено дополнительное соглашение №1 к договору аренды земельного участка от 25.11.1999 № 1617.

Администрация обратилась с иском к ООО «МехЦветмет» о признании договора аренды от 25.11.1999 № 1617 о предоставлении в аренду земельного участка с кадастровым номером 23:49:0123019:1, площадью 50 002 кв. м, расположенного по адресу: г. Сочи, поселок Дагомыс, Лазаревский район, ул. Лучезарная д. 74- ничтожной (недействительной) сделкой, и о признании договора о передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 50-394/04 от 29.12.2004 – ничтожной (недействительной) сделкой 22.05.2022.

Истец исковые требования основывает на том, что до вступления в силу закона от 03.12.2008 № 244-ФЗ администрация не распоряжалась федеральным имуществом», и что значит, с позиции истца, сделка ничтожна и не влечет юридических последствий.

При рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции ответчиками – ООО «МехЦветмет» и АО «Норильский никель» заявлено об истечении срока исковой давности в отношении требований истца о признании договора аренды от 25.11.1999 № 1617 и договора о передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 29.12.2004 № 50-394/04 ничтожными (недействительными) сделками. 

По мнению ответчиков, администрация узнала или должна была узнать о сделке долгосрочной аренды на земельный участок по адресу: Краснодарский край, 

<

...>, кадастровый номер  23:49:0123019:1 при регистрации своего права собственности администрацией города Сочи, о чем сделана запись регистрации в ЕГРН от 13.08.2012 № 23-23-46/2003/2012-246.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»(далее – Закон о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация сделки на объекты недвижмимого имущества является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства (пункт 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010).

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется только путем предъявления исков о признания сделки недействительной (ничтожной), решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. При этом только если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской̆ Федерации, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительноей (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской̆ Федерации). Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской̆ Федерации).

Поскольку специального срока для иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения не установлено, на виндикационный иск распространяется трехгодичный срок исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской̆ Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, высказанной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 № 8127/13, лица, участвующие в деле, обязаны соблюдать принципы арбитражного процесса по опровержению доказательств, представленных другой стороной.

В соответствии с части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно сведениям из ЕГРН  о переходе право собственности на земельный участок по адресу: Краснодарский край, 

<

...>, кадастровый номер  23:49:0123019:1 принадлежит на праве собственности администрации города Сочи, о чем сделана запись регистрации в ЕГРН от 13.08.2012 № 23-23-46/2003/2012-246.

В соответствии с пунктом 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской̆ Федерации). 

На момент заключения дополнительного соглашения от 21.08.2012 № 1 между ООО «МехЦветмет» и Администрацией города Сочи к Договору аренды земельного участка от 25.11.1999 № 1617 о внесении изменений в номер договора (№ 4900771617), а так же о внесении в преамбулу договора изменений: «Муниципальное образование город-курорт Сочи, именуемое в дальнейшем «арендодатель», в лице директора департамента имущественных отношений администрации города Сочи ФИО5, действующего на основании Постановления Главы города Сочи от 08.05.2007 №626 «О делегировании полномочий комитету по управлению имуществом администрации города Сочи на право подписания договоров аренды и купли-продажи недвижимого имущества» – о замене стороны арендодателя, администрация г. Сочи имела зарегистрированное право собственности на спорный земельный участок (запись регистрации в ЕГРН № 23-23-46/2003/2012-246 от 13.08.2012). Следовательно, заключая соглашение о замене лиц в обязательстве, истец владел полной информациях об условии такой сделки долгосрочной аренды. 

Администрация не воспользовалась своим правом своевременно, только 26.05.2022 обратилась в суд о признании сделок недействительными (ничтожными) и о применении последствий недействительности сделки – за пределами  всех допустимых сроков исковой давности. 

На спорном земельном участке в законном порядке расположены знания, принадлежащие на праве собственности ООО «МехЦветмет»:

– здание спальный корпус (этажность: 17), кадастровый номер 23:49:0123019:1181, свидетельство о праве собственности 23 АН 337407 от 29.12.2014;

– здание столовая (этажность: 3) кадастровый номер 23:49:0123019:1182, свидетельство о праве собственности 23 АН 337406 от 29.12.2014;

– здание административно-бытовой корпус (этажность: 3) кадастровый номер23:49:0123019:1180, свидетельство о праве собственности 23 АН 337342 от 29.12.2014;

– здание под бассейном (этажность: 1) кадастровый номер 23:49:0123019:1183, свидетельство о праве собственности 23 АН 337341от 29.12.2014;

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, собственник здания, сооружения, находящихся на чужом земельном участке, имеет преимущественное право покупки или аренды земельного участка.

Земельным кодексом Российской̆ Федерации одним из основных принципов земельного законодательства назван принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами (подпункт 5 пункта 1 статьи 1). По общему правилу, заключение договора аренды земельных участков, находящихся в публичной собственности, осуществляется на торгах (пункт 1 статьи 39.6). Законодатель допускает возможность заключения договора аренды земельного участка, находящегося в публичной собственности, без проведения торгов в случае его предоставления собственнику расположенных на участке здания, сооружения (подпункт 9 пункта 2 статьи 39.6). Данное исключение из общего правила продиктовано тем, что право граждан, юридических лиц, являющихся собственниками расположенных на публичных земельных участках зданий, сооружений, на приобретение этих участков в аренду является исключительным (часть 1 статьи 39.20). 

Поскольку ответчик сохраняет в силу закона преимущественное право пользования земельным участком помимо оспариваемого договора аренды, что исключает применение последствий недействительности договора аренды от 25.11.1999 № 1617, и договора о передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 29.12.2004 № 50-394/04, в виде возврата земельного участка администрации.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано следующее. Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т. п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

Приведенный правовой подход (правило эстоппеля), закрепленный в пункте 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) является одной из форм реализации основных начал гражданского законодательства, закрепленных в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Этот подход ранее нашел отражение и в арбитражной практике (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.04.2010 № 16996/09, от 13.12.2011 № 10473/11). Указанный подход подлежит применению в тех случаях, когда стороны исполняют ранее заключенный договор, а заявление о недействительности такого договора сделано одной из его сторон в целях освобождения себя от обязательств, предусмотренных этим договором. 

Ответчики указывают, что арендодатель не только принимал арендные платежи, но и неоднократно направлял в адрес арендатора (комбината и его правопредшественников) уведомления об изменении размера арендной платы по договору от 25.11.1999 № 1617. 

Ссылка арендодателя на недействительность договора аренды и договора о передаче прав и обязанностей по нему свидетельствует о злоупотреблении правом. 

С учетом характера регулирования гражданско-правовых отношений между публично-правовым образованием (арендодателем) и добросовестной стороной (арендатором) представляется справедливым отнесение неблагоприятных последствий нарушений, допущенных при распределении полномочий по предоставлению публичных земельных участков, на соответствующее публично-правовое образование. При этом муниципальное образование является собственником земельного участка с 2012 года; на земельном участке находятся принадлежащие ответчику объекты недвижимости, что в силу положений статьи 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации может исключать возможность его предоставления иному лицу.

При указанных обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения исковых требований в части применении последствий недействительности ничтожной сделки не имеется.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны. 

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований и освобождением администрации от уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в доход федерального бюджета не взыскивается.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 41, 65, 71, 110, 123, 156, 170 – 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Краснодарского края в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                                                                             О.Б. Куликов