ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-2634/2022

г. Воронеж

22 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2023 года                                                            

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

 

ФИО3,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО4,

при участии:                     

от ФИО5: ФИО6 – представитель по доверенности от 07.06.2022 331АБ1945626, выданной сроком  на три года, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования; ФИО7 – представитель по доверенности от 14.092020 №А31 АБ 1581270, выданной сроком на три года, предъявлен паспорт гражданина РФ.

от общества с ограниченной ответственностью «ОРИОН»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Центр Аудит»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОРИОН» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2022 по делу № А08-2634/2022, по исковому заявлению ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «ОРИОН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании предоставить документы общества,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Центр Аудит» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО "ОРИОН" ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском с учетом уточненных требований об обязании общества с ограниченной ответственностью «ОРИОН» в 5-дневный срок с даты вступления решения в законную силу предоставить участнику ООО «ОРИОН» ФИО5 следующие документы: копию электронной базы бухгалтерского и налогового учета на USB-флеш-накопителе за период с 01.01.2018 г. по 30.09.2020 г.; заверенные надлежащим образом копии учредительных документов, протоколы собраний участников общества, годовые отчеты общества, решение о назначении директора общества, решения об одобрении крупных сделок, трудовой договор с директором общества, подписанные за период с 01.09.2017 г по 30.09.2020 г. и действовавшие в названном периоде; заверенные копии документов, касающихся финансово - хозяйственной деятельности за период с 01.09.2017г. по 30.09.2020 г.; учетную политику для бухгалтерского и налогового учета за период с 01.09.2017 г. по 30.09.2017 г.; документы бухгалтерской отчетности: бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложений к ним (отчет о движении денежных средств, отчет об изменениях капитала, отчет о целевом использовании средств и иных), поквартально нарастающим итогом за 2017 г., 2018 г., 2019 г., за 3 квартала 2020 г.; реестр заключенных договоров за период с 01.09.2017 г. по 30.09.2020 г. и действующих за названный период; финансово - хозяйственные договора с контрагентами, кредитные договора, договора займа заключенные за период с 01.09.2017г. по 30.09.2020 г и действующих за названный период; первичные документы и иные документы к указанным за этот период договорам, подтверждающие исполнение обязательств сторон договора (акты приема - передачи работ, услуг, товаров, имущества, накладные на поставку/отгрузку материальных ценностей и иные документы); оборотно - сальдовые ведомости (главная книга) по всем счетам бухгалтерского учета (в разрезе субсчетов) по годам 2017, 2018, 2019, за 3 квартала 2020 г.; первичные учетные бухгалтерские и иные документы по учету основных средств, по учету движения материальных ценностей, по начислению заработной платы работников общества и прочими расчетами с работниками; акты инвентаризаций материальных ценностей, основных средств, активов, расчетов общества; кассовые документы (кассовая книга, отчеты кассира, приходные и расходные ордера), авансовые отчеты; выписки их всех кредитных организаций, в которых имеются открытые расчетные счета; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля (проверяемый период с 2017 г. по сентябрь 2020 г. включительно), а также ознакомить ФИО5 с электронной базой бухгалтерского и налогового учета, регистрами бухгалтерского и налогового учета, первичной документацией, иными документами финансово - хозяйственной деятельности общества с 01.09.2017 г. по 30.09.2020 г.. 

Исковые требования мотивированы отказом ООО «ОРИОН» в представлении истцу, обладающим 24,5% долей в уставном капитале, информации о деятельности общества.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2022 иск удовлетворен полностью. Суд обязал ООО «ОРИОН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО5 документы ООО "ОРИОН" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>): копию электронной базы бухгалтерского и налогового учета на USB-флеш-накопителе за период с 01.01.2018 г. по 30.09.2020 г.; заверенные надлежащим образом копии учредительных документов, протоколы собраний участников общества, годовые отчеты общества, решение о назначении директора общества, решения об одобрении крупных сделок, трудовой договор с директором общества, подписанные за период с 01.09.2017 г по 30.09.2020 г. и действовавшие в названном периоде; заверенные копии документов, касающихся финансово - хозяйственной деятельности за период с 01.09.2017г. по 30.09.2020 г.; учетную политику для бухгалтерского и налогового учета за период с 01.09.2017 г. по 30.09.2017 г.; документы бухгалтерской отчетности: бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложений к ним (отчет о движении денежных средств, отчет об изменениях капитала, отчет о целевом использовании средств и иных), поквартально нарастающим итогом за 2017 г., 2018 г., 2019 г., за 3 квартала 2020 г.; реестр заключенных договоров за период с 01.09.2017 г. по 30.09.2020 г. и действующих за названный период; финансово - хозяйственные договора с контрагентами, кредитные договора, договора займа заключенные за период с 01.09.2017г. по 30.09.2020 г и действующих за названный период; первичные документы и иные документы к указанным за этот период договорам, подтверждающие исполнение обязательств сторон договора (акты приема - передачи работ, услуг, товаров, имущества, накладные на поставку/отгрузку материальных ценностей и иные документы); оборотно - сальдовые ведомости (главная книга) по всем счетам бухгалтерского учета (в разрезе субсчетов) по годам 2017, 2018, 2019, за 3 квартала 2020 г.; первичные учетные бухгалтерские и иные документы по учету основных средств, по учету движения материальных ценностей, по начислению заработной платы работников общества и прочими расчетами с работниками; акты инвентаризаций материальных ценностей, основных средств, активов, расчетов общества; кассовые документы (кассовая книга, отчеты кассира, приходные и расходные ордера), авансовые отчеты; выписки их всех кредитных организаций, в которых имеются открытые расчетные счета; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля (проверяемый период с 2017 г. по сентябрь 2020 г. включительно); суд обязал ООО «ОРИОН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ознакомить ФИО5 с электронной базой бухгалтерского и налогового учета, регистрами бухгалтерского и налогового учета, первичной документацией, иными документами финансово - хозяйственной деятельности общества с 01.09.2017 г. по 30.09.2020 г.  Взыскано с ООО «ОРИОН» в пользу  ФИО5 6000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ОРИОН» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ответчик и третье лицо не обеспечили явку своих полномочных представителей. 

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представители истца возражали против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном суду отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просили суд оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав пояснения представителей истца, исследовав и оценив представленные доказательства,  арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2022 по делу №А08-2634/2022 следует изменить по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ОРИОН» ФИО5 является участником общества, обладающим долей в размере 24,5% уставного капитала общества. 

С целью реализации своих прав как участника общества истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении информации о деятельности общества, документы в полном объеме не представлены.

Ссылаясь на уклонение ответчика от предоставления требуемых документов о деятельности общества, ФИО7 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнений).

В соответствии с п. 4 ст. 32 и ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ               «Об обществах с ограниченной ответственностью») руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества,  и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

При этом в силу п. 1 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники,               члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного п. 2 ст. 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены  законом и учредительным документом корпорации, получать информацию   о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Положениями ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - ФЗ «О бухгалтерском учете») предусмотрено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Согласно ч. 1 ст. 7 ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В силу требований п. 8 ч. 1 ст. 23 НК РФ налогоплательщики обязаны  в течение пяти лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с п. 5 ст. 52 ГК РФ учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения (п. 1 ст. 2) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.

Внутренние документы корпораций (регламенты) корпораций (в значении, используемом в корпоративном законодательстве) - это регулирующие корпоративные отношения акты, принимаемые компетентными органами управления корпорации в соответствии  с законодательством, которые содержат общие правила поведения, рассчитаны на неоднократное применение и обязательны для всех участников корпоративных отношений.

В абзаце 2 п. 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что закон предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. 

Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции исходил из того,  что истребуемые истцом документы относятся к хозяйственной деятельности общества и в силу действующего законодательства должны храниться в обществе. Доказательств отсутствия у ответчика истребуемых истцом документов, финансовой или иной заинтересованности истца либо  наличия объективных обстоятельств, препятствующих предоставлению запрашиваемых документов, а также оснований, предусмотренных п. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ответчиком    в материалы дела не представлено. Учитывая, что отказ ответчика в предоставлении  истцу истребуемых документов является нарушением его прав, в том числе на получение информации о деятельности общества, суд области пришел к выводу об удовлетворении исковых требований ФИО7 в полном объеме.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то обстоятельство, что часть документов, указанных в уточненном исковом заявлении, была передана истцу до вынесения решения суда, о чем ответчик сообщал суду, однако данное обстоятельство не было отражено в решении и не получило судебной оценки. Также ответчик возражает против периода предоставления документов с 01.09.2017 по 30.09.2020, заявляет о несогласии с предоставлением истцу документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до обращения участника общества) за исключением документов, перечисленных в подп. 1 - 9 п. 2 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Также в апелляционной жалобе ООО «ОРИОН» указывает на неполучение требования истца о предоставлении документов от 27.10.2021 и злоупотребление правом.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось, суд апелляционной интенции предлагал истцу скорректировать свои требования с учетом положений ст. 49 АПК РФ. 

От ФИО7 поступили письменные пояснения, из которых следует, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции обществом была передана часть запрашиваемых документов, в связи с чем, истец просит обязать ответчика предоставить следующие документы:

-   копию электронной базы бухгалтерского и налогового учета на USB-флеш-накопителе за период с 27.10.2018 г. по 27.10.2021 г.;

-  заверенные надлежащим образом копии учредительных документов, протоколы собраний участников общества, годовые отчеты общества, решение о назначении директора общества, решения об одобрении крупных сделок, трудовой договор с директором общества, подписанные за период с 27.10.2018 г по 27.10.2021 г. и действовавшие в названном периоде;

-    заверенные копии документов, касающихся финансово - хозяйственной деятельности за период с 27.10.2018 г. по 01.10.2019 г., а также с 31.12.2020 г. по 27.10.2021 г.;

- учетную политику для бухгалтерского и налогового учета за период с 27.10.2018 г. по 27.10.2021 г.;

- отчет о финансовых результатах с 27.10.2018 г. по 01.10.2019 г.;

- реестр заключенных договоров за период с 27.10.2018 г. по 01.10.2019 г.;

-   финансово - хозяйственные договора с контрагентами с 27.10.2018 г. по 01.10.2019 г.;

-  кредитные договора, заключенные за период с 27.102018 г. по 27.10.2021 г. и действующих за названный период;

-  договора займа, заключенные за период с 27.10.2018 г. по 27.10 2021 г. и действующих за названный период;

-  первичные документы и иные документы к указанным за этот период договорам, подтверждающие исполнение обязательств сторон договора (акты приема - передачи работ, услуг, товаров, имущества, накладные на поставку/отгрузку материальных ценностей и иные документы) с 27.10.2018 г. по 01.10.2019 г.

-  оборотно - сальдовые ведомости (главная книга) по всем счетам бухгалтерского учета (в разрезе субсчетов) с 27.10.2018 г. по 01.10.2019 г.

- первичные учетные бухгалтерские и иные документы по учету основных средств, по учету движения материальных ценностей, по начислению заработной платы работников общества и прочими расчетами с работниками с 27.10.2018 г. по 01.10.2019 г.

-   акты инвентаризаций материальных ценностей, основных средств, активов, расчетов общества, выписки из всех кредитных организаций в которых имеются открытые расчетные счета с 27.10.2018 г. по 01.10.2019 г;

- авансовые отчеты за период с 27.10.2018 г. по 27.10.2021 г.;

-   списки аффилированных лиц общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля (проверяемый период с октября 2018 года по октябрь 2021 года включительно);

Также ФИО7 просила обязатьООО «ОРИОН» ознакомить ФИО5   с электронной базой бухгалтерского и налогового учета, регистрами бухгалтерского  и налогового учета, первичной документацией, иными документами финансово   - хозяйственной деятельности общества с 27.10.2018 г. по 27.10.2021 г.

Суд апелляционной инстанции не принимает к рассмотрению ходатайство истца в качестве уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, поскольку в соответствии с ч. 3 ст. 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Между тем, правовая позиция истца о получении части документов принята судом апелляционной инстанции к рассмотрению и учтена при вынесении судебного акта.

Кроме того, в данном уточнении содержатся требования, ранее не заявленные в суде первой инстанции, в частности, о передаче документов за период с 31.12.2020 по 27.10.2021. 

Согласно ч. 7 ст. 268 АПК РФ новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции рассматривает данные пояснения в качестве выражения позиции и признания обстоятельств передачи ответчиком части документации, не требующих доказывания (ст. 70 АПК РФ).

Передача документов подтверждается совместным актом (л.д. 53).

Получение остальных документов истец не подтвердил, совместный акт о приеме-передаче отсутствует.

Из материалов дела следует, что истец неоднократно уточнял исковые требования, при последнем уточнении просил об обязании ответчика в пятидневный срок с даты вступления решения суда в законную силу предоставить следующие документы (копии): копию электронной базы бухгалтерского и налогового учета на USB-флеш-накопителе за период с 01.01.2018 г. по 30.09.2020 г.; заверенные надлежащим образом копии учредительных документов, протоколы собраний участников общества, годовые отчеты общества, решение о назначении директора общества, решения об одобрении крупных сделок, трудовой договор с директором общества, подписанные за период с 01.09.2017 г по 30.09.2020 г. и действовавшие в названном периоде; заверенные копии документов, касающихся финансово - хозяйственной деятельности за период с 01.09.2017г. по 30.09.2020 г.; учетную политику для бухгалтерского и налогового учета за период с 01.09.2017 г. по 30.09.2017 г.; документы бухгалтерской отчетности: бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложений к ним (отчет о движении денежных средств, отчет об изменениях капитала, отчет о целевом использовании средств и иных), поквартально нарастающим итогом за 2017 г., 2018 г., 2019 г., за 3 квартала 2020 г.; реестр заключенных договоров за период с 01.09.2017 г. по 30.09.2020 г. и действующих за названный период; финансово - хозяйственные договора с контрагентами, кредитные договора, договора займа заключенные за период с 01.09.2017г. по 30.09.2020 г и действующих за названный период; первичные документы и иные документы к указанным за этот период договорам, подтверждающие исполнение обязательств сторон договора (акты приема - передачи работ, услуг, товаров, имущества, накладные на поставку/отгрузку материальных ценностей и иные документы); оборотно - сальдовые ведомости (главная книга) по всем счетам бухгалтерского учета (в разрезе субсчетов) по годам 2017, 2018, 2019, за 3 квартала 2020 г.; первичные учетные бухгалтерские и иные документы по учету основных средств, по учету движения материальных ценностей, по начислению заработной платы работников общества и прочими расчетами с работниками; акты инвентаризаций материальных ценностей, основных средств, активов, расчетов общества; кассовые документы (кассовая книга, отчеты кассира, приходные и расходные ордера), авансовые отчеты; выписки их всех кредитных организаций, в которых имеются открытые расчетные счета; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля (проверяемый период с 2017 г. по сентябрь 2020 г. включительно), а также ознакомить ФИО5 с электронной базой бухгалтерского и налогового учета, регистрами бухгалтерского и налогового учета, первичной документацией, иными документами финансово - хозяйственной деятельности общества с 01.09.2017 г. по 30.09.2020 г.. 

Суд апелляционной инстанции пересматривает дело исходя из последних, принятых судом первой инстанции, уточнений. 

В силу подп. 3 п. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества  (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подп. 1 - 9 п. 2 настоящей статьи.

Таким образом, общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам вне зависимости от срока обращения: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества,                      а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;  7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний   ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

Данным критериям соответствуют следующие истребуемые документы:  договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

На остальные истребуемые истцом документы распространяются положения подп. 3 п. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: протоколы собраний участников общества, годовые отчеты общества, решение о назначении директора общества, решения об одобрении крупных сделок, трудовой договор с директором общества; документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложений к ним, отчет о движении денежных средств, отчет об изменениях капитала, отчет о целевом использовании средств и иных), поквартально нарастающим итогом; первичные учетные бухгалтерские и иные документы по учету основных средств, по учету движения материальных ценностей, по начислению заработной платы работников общества и прочими расчетами с работниками; акты инвентаризаций материальных ценностей, основных средств, активов, расчетов общества; кассовые документы (кассовая книга, отчеты кассира, приходные и расходные ордера), авансовые отчеты; оборотно-сальдовые ведомости (главная книга) по всем счетам бухгалтерского учета (в разрезе субсчетов); документы учетной политики (стандарты бухгалтерского учета экономического субъекта, рабочий план счетов бухгалтерского учета, формы первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета); выписки из всех кредитных организаций, в которых имеются открытые расчетные счета; реестр заключенных договоров; финансово-хозяйственные договоры  с контрагентами, кредитные договоры, договоры займа; первичные документы и иные документы к указанным договорам, подтверждающие исполнение обязательств сторон договора (акты приема-передачи работ, услуг, товаров, имущества, накладные на поставку/отгрузку материальных ценностей и иные документы); электронная база бухгалтерского и налогового учета, регистры бухгалтерского и налогового учета, первичные учетные документы.

Судебной коллегией установлено, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик в отзыве на исковое заявление также возражал против удовлетворения требований о предоставлении документов, если документы относятся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием) (т.1 л.д. 127-130), однако данные возражения не получили оценки суда первой инстанции.

При проверке указанных доводов, а также доводов ответчика о неполучении требования истца о предоставлении документов от 27.10.2021, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно п. 1 ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Исходя из разъяснений, изложенных в п.п. 63, 67, 68 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», с учетом положения п. 2 ст. 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

Согласно сведениям с сайта «Почта России» 30.10.2021 состоялась неудачная попытка вручения почтового отправления (л.д. 10).

Соответственно требование ФИО7 от 04.10.2021 считается полученными юридическим лицом 30.10.2021.

Поскольку моментом обращения участника общества ФИО7                                     с требованием о предоставлении документов является октябрь месяц 2021 года (30.10.2021), соответственно, три года до момента обращения участника следует исчислять с октября 2018 года по конец сентября 2021 года, а точнее  - с 01.10.2018 по 30.09.2021.

Истец просил заверенные копии документов, касающихся финансово - хозяйственной деятельности, отчет о финансовых результатах, реестр заключенных договоров за период с 01.09.2017 по 30.09.2020; финансово - хозяйственные договоры с контрагентами, кредитные договоры, договоры займа, заключенные за период с 01.09.2017 по 30.09.2020; первичные документы и иные документы к указанным за этот период договорам, подтверждающие исполнение обязательств сторон договора (акты приема - передачи работ, услуг, товаров, имущества, накладные на поставку/отгрузку материальных ценностей и иные документы); оборотно-сальдовые ведомости (главная книга) по всем счетам бухгалтерского учета (в разрезе субсчетов) по годам 2017, 2018, 2019 и за 3 квартала 2020 года; первичные учетные бухгалтерские и иные документы по учету основных средств, по учету движения материальных ценностей, по начислению заработной платы работников общества и прочими расчетами с работниками; акты инвентаризаций материальных ценностей, основных средств, активов, расчетов общества; кассовые документы (кассовая книга, отчеты кассира, приходные и расходные ордера), авансовые отчеты; выписки их всех кредитных организаций, в которых имеются открытые расчетные счета за период с 01.09.2017 по 30.09.2020.

Однако с учетом признания ФИО7 факта получения части указанной документации за период с 01.10.2019 по 31.12.2020, требования истца подлежат удовлетворению в оставшейся части с 01.10.2018 по 30.09.2019.

Истец просил при последнем уточнении учетную политику для бухгалтерского и налогового учета за период с 01.09.2017 по 30.09.2017, однако в контексте оснований заявленных требований, предмета иска и пояснений истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что истцом допущена опечатка и верным является период как и для  остальных требований с 01.09.2017 по 30.09.2020. Данный период подлежит соответственно ограничению с 01.10.2018 по 30.09.2020.

Относительно копии электронной базы бухгалтерского и налогового учета на USBфлеш-накопителе истец просил за период с 01.01.2018 по 30.09.2020. Учитывая момент обращения с соответствующим требованием, период подлежит ограничению 01.10.2018 по 30.09.2020.

Кроме того, заявляя требование о предоставлении для ознакомления электронной базы бухгалтерского и налогового учета, регистров бухгалтерского и налогового учета, первичной документации и иных документов финансово-хозяйственной деятельности общества за период               с 01.09.2017 по 30.09.2020, ФИО7 в качестве «иных» не указала конкретные документы.

Согласно п. 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать. В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Поскольку требование истца о предоставлении «иных»                 документов финансово-хозяйственной деятельности ответчика в достаточной степени не конкретизировано, в случае их удовлетворения вынесенное решение не будет отвечать принципу исполнимости. 

В этой связи в удовлетворении указанного требования ФИО7 следует отказать.

Доводы ответчика о невозможности предоставления ряда документов, содержащих персональные данные работников, подлежат отклонению.

По смыслу п. 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует иметь в виду, что в силу п. 2 ст. 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших  в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например, оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета)  общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2022 по делу №А08-2634/2022 следует изменить, обязать общество с ограниченной ответственностью «ОРИОН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО5 (Белгородская область, г. Белгород) заверенные копии документов общества с ограниченной ответственностью «ОРИОН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>): 

- заверенные надлежащим образом копии учредительных документов, протоколы собраний участников общества, решение о назначении директора общества, решения об одобрении крупных сделок, трудовой договор с директором общества, подписанные за период с 01.10.2017 по 30.09.2020 и действовавшие в названном периоде; 

- списки аффилированных лиц общества; 

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля (проверяемый период с 2017 года по сентябрь 2020 года включительно);

- годовые отчеты общества за 2017, 2018, 2019, 2020 годы;

- документы учетной политики для бухгалтерского и налогового учёта за период  с 01.10.2017 по 30.09.2020; 

- первичные учетные бухгалтерские и иные документы по учету основных средств, по учету движения материальных ценностей, по начислению заработной платы работников общества и прочими расчетами с работниками (с 01.10.2017 по 30.09.2020); 

- акты инвентаризаций материальных ценностей, основных средств, активов, расчетов общества (с 01.10.2017 по 30.09.2020); 

- заверенные копии документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности за период с 01.10.2017 по 30.09.2020; 

- оборотно-сальдовые ведомости (главная книга) по всем счетам бухгалтерского учета (в разрезе субсчетов) по годам 2017 год (начиная с 01.10.2017), 2018 год, 2019 год, за 3 квартала 2020 года (по 30.09.2020 включительно); 

- выписки из всех кредитных организаций, в которых имеются открытые расчетные счета (с 01.10.2017 по 30.09.2020); 

- реестр заключенных договоров за период с 01.10.2017 по 30.09.2020; 

- финансово-хозяйственные договоры с контрагентами, кредитные договоры, договоры займа заключенные за период с 01.10.2017 по 30.09.2020 и действующие за названный период; 

- первичные документы и иные документы к указанным за этот период (с 01.10.2017 по 30.09.2020) договорам, подтверждающие исполнение обязательств сторон договора (акты приема-передачи работ, услуг, товаров, имущества, накладные на поставку/отгрузку материальных ценностей и иные документы); 

-  копии файлов электронной базы бухгалтерского и налогового учета общества с ограниченной ответственностью «ОРИОН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  с 01.01.2018 по 30.09.2020, записанных на электронный носитель (USB-флеш-накопитель).

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Порядок распределения судебных расходов между лицами, участвующими в деле, установлен ст. 110 АПК РФ, в соответствии с ч. 1 которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскивается арбитражным судом   со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы ответчика на решение об обязании предоставить участнику общества заверенные копии документов общества, судом апелляционной инстанции иск и жалоба ответчика удовлетворены частично.

Согласно п. 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.07.2014 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку, расходы по уплате государственной пошлины  в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Так как рассматриваемый спор носит неимущественный характер, правило о пропорциональном распределении судебных расходов в данном случае не применяется.

Учитывая изложенное, расходы ФИО7 по оплате государственной пошлины по иску и расходы ООО «ОРИОН» по апелляционной жалобе подлежат отнесению на ответчика в полном объеме.

В этой связи в части взыскания с ООО «ОРИОН» в пользу ФИО7 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2022 по делу №А08-2634/2022 следует оставить без изменения.

На основании ч. 2 ст. 319 АПК РФ исполнительный лист выдается Арбитражным судом Белгородской области.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2022 по делу №А08-2634/2022 изменить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ОРИОН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО5 (Белгородская область, г. Белгород) заверенные копии документов общества с ограниченной ответственностью «ОРИОН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>): 

- заверенные надлежащим образом копии учредительных документов, протоколы собраний участников общества, решение о назначении директора общества, решения об одобрении крупных сделок, трудовой договор с директором общества, подписанные за период с 01.10.2017 по 30.09.2020 и действовавшие в названном периоде; 

- списки аффилированных лиц общества; 

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля (проверяемый период с 2017 года по сентябрь 2020 года включительно);

- годовые отчеты общества за 2017, 2018, 2019, 2020 годы;

- документы учетной политики для бухгалтерского и налогового учёта за период  с 01.10.2017 по 30.09.2020; 

- первичные учетные бухгалтерские и иные документы по учету основных средств, по учету движения материальных ценностей, по начислению заработной платы работников общества и прочими расчетами с работниками (с 01.10.2017 по 30.09.2020); 

- акты инвентаризаций материальных ценностей, основных средств, активов, расчетов общества (с 01.10.2017 по 30.09.2020); 

- заверенные копии документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности за период с 01.10.2017 по 30.09.2020; 

- оборотно-сальдовые ведомости (главная книга) по всем счетам бухгалтерского учета (в разрезе субсчетов) по годам 2017 год (начиная с 01.10.2017), 2018 год, 2019 год, за 3 квартала 2020 года (по 30.09.2020 включительно); 

- выписки из всех кредитных организаций, в которых имеются открытые расчетные счета (с 01.10.2017 по 30.09.2020); 

- реестр заключенных договоров за период с 01.10.2017 по 30.09.2020; 

- финансово-хозяйственные договоры с контрагентами, кредитные договоры, договоры займа заключенные за период с 01.10.2017 по 30.09.2020 и действующие за названный период; 

- первичные документы и иные документы к указанным за этот период (с 01.10.2017 по 30.09.2020) договорам, подтверждающие исполнение обязательств сторон договора (акты приема-передачи работ, услуг, товаров, имущества, накладные на поставку/отгрузку материальных ценностей и иные документы); 

-  копии файлов электронной базы бухгалтерского и налогового учета общества с ограниченной ответственностью «ОРИОН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  с 01.01.2018 по 30.09.2020, записанных на электронный носитель (USB-флеш-накопитель).

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

В части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «ОРИОН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в пользу ФИО5 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2022 по делу №А08-2634/2022 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Председательствующий судья 

ФИО1 

       Судьи       

Е.В. Маховая

 

ФИО3