ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11077/2024

г. Челябинск

09 сентября 2024 года

Дело № А76-24283/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Камаева А.Х., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Луч-Ф» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.07.2024 по делу № А76-24283/2023.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Трест Магнитострой» (далее - истец, ООО «Трест Магнитострой») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу с ограниченной ответственностью «Луч-Ф» (далее - ответчик, ООО «Луч-Ф») о взыскании задолженности по договору поставки № б/н от 01.01.2015 в размере 4 055 371 руб. 25 коп., неустойку исходя из 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки в размере 1 126 839, 57 руб.(с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса уточнений).

К рассмотрению совместно с первоначальным судом первой инстанции принято встречное исковое заявление ООО «Луч-Ф» (далее также - истец по встречному иску) к ООО «Трест Магнитострой» (далее также - ответчик по встречному иску) о признании договора поставки № б/н от 01.01.2015 недействительным.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.07.2024 (резолютивная часть от 25.06.2024) первоначальные исковые требования ООО «Трест Магнитострой» удовлетворены частично, с ООО «Луч-Ф» в пользу ООО «Трест Магнитострой» взыскана задолженность по договору поставки от 01.01.2015 в размере 4 053 379, 74 руб., неустойка за период с 02.10.2022 по 22.05.2023 в размере 944 437, 48 руб.  В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказано.

Судом также отказано в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Луч-Ф».

 С вынесенным решением истец по встречному иску не согласился, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Луч-Ф» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять новый судебный акт.

Податель жалобы полагает необоснованным вывод суда о заключенности спорного договора поставки, поскольку он подписан неуполномоченным ответчиком лицом и оформлен ранее даты регистрации «Луч-Ф» в качестве юридического лица - 28.01.2015, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ). С даты регистрации организации до настоящего времени директором ООО «Луч-Ф» является ФИО1 Также апеллянт полагает несоразмерным последствиям нарушения обязательства взысканный судом размер неустойки.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

От ООО «Трест Магнитострой» поступало ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, которое было удовлетворено судом. Между тем, при наличии у суда устойчивого канала связи, представитель истца, заявивший ходатайство, подключение к онлайн заседанию не обеспечил.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Трест Магнитострой» (продавец) и ООО «Луч-Ф» (покупатель) оформлен договор поставки № б/н от 01.01.2015 (т.1, л.д. 15-16).

Согласно условиям договора поставки оплата стоимости товара осуществляется не позднее 15 дней после отгрузки товара (пункт 4.1 договора).

Как указывает истец, покупателем поставленный товар не оплачен, в результате чего у общества «Луч-Ф» возникла задолженность перед ООО «Трест Магнитострой» в размере 4 053 379 руб. 74 коп.

В целях досудебного урегулирования спора истец 05.04.2023 направил ответчику претензию с требованием оплаты возникшей в рамках договора задолженности.

Поскольку ответчиком по первоначальному иску требования, изложенные в претензии, в добровольном порядке не удовлетворены, истец по первоначальному иску, обратился в арбитражный суд с требованиями о взыскании задолженности.

Ответчик, указывая на то, что ООО «Луч-Ф» в договорные отношения с ООО «Трест Магнитострой» 01.01.2015 не вступало, договор подписан неуполномоченным лицом - ФИО2 (далее - ФИО2), исходя из сведений в ЕГРЮЛ о том, что руководителем является ФИО1 (далее - ФИО1), обратился в суд со встречным исковым заявлением (т.1, л.д. 28-29).

Удовлетворяя исковые требования ООО «Трест Магнитострой» частично, арбитражный суд первой инстанции исходил из наличия между сторонами отношений в рамках договора поставки от 01.01.2015, доказанности наличия спорной задолженности ответчика по оплате поставленной истцом продукции. 

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд исходил из того, что договор от 01.01.2015 подписан ФИО2 с проставлением печати общества «Луч-Ф», в которой указан ОГРН 

<

***> и ИНН 

<

***>. Отсутствие у указанного лица полномочий на подписание спорного договора от имени ответчика признано недоказанным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ответчика, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель оплатить их.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (статья 432 названного Кодекса).

Как установлено судом при исследовании подлинника спорного договора от 01.01.2015, он подписан от имени ООО «Луч-Ф» ФИО2, с указанием на полномочия директора общества. Согласно свидетельству о регистрации государственной регистрации юридического лица ООО «Луч-Ф» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 28.01.2015 с присвоением ОГРН 

<

***> (т.1, л.д. 73-75).

Согласно данным ЕГРЮЛ и представленным МИФНС РФ № 17 по Челябинской области материалам регистрационного дела (т.1 л.д. 93), директором ООО «Луч-Ф» с даты регистрации организации является ФИО1.

Вместе с тем, спорный договор содержит оттиск печати ООО «Луч-Ф»,  в которой указан ОГРН 

<

***> и ИНН 

<

***>, соответствующие отраженным в ЕГРЮЛ на дату регистрации общества - 28.01.2015.

Поскольку до момента регистрации ООО «Луч-Ф» в качестве юридического лица такие данные ему объективно не могли быть известны, судебная коллегия полагает дату, указанную в качестве даты заключения договора - 01.01.2015, не соответствующей дате фактического заключения, что само по себе не влечет недействительности договора.

При оценке довода о подписании договора лицом, которое не является его директором либо лицом, наделенным оформленными в письменной форме полномочиями, судебная коллегия также не находит его подтверждающим отсутствие правоотношений сторон.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 182  Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа.

Доказательства, подтверждающие факт утери печати ООО «Луч-Ф», ее противоправного использования или нахождения в свободном доступе, в материалах дела отсутствуют. При доступе физического лица к печати юридического лица и при отсутствии заявления об утрате (хищении) печати полномочия такого физического лица предполагаются подтвержденными.

Также из представленных в материалы дела универсальных передаточных документов следует, что основанием поставки указан договор от 01.01.2015 (т.2, л.д. 75-101). О фальсификации данных универсальных передаточных документов ответчиком не заявлено.

Как верно отмечено судом, указанные действия истца по встречному иску свидетельствуют об одобрении оспариваемой сделки и сохранение силы оспариваемого договора, что давало основание контрагенту полагаться на действительность сделки.

Доказательств того, что лицо, подписавшее договор поставки, не является работником покупателя, в материалах дела не имеется, как и доказательств того, что в силу трудовых функций лицо, подписавшее спорный договор от имени покупателя было ограничено в совершении подобных действий. При этом судом учтено, что истцом по первоначальному иску представлены в материалы дела доверенности от 01.01.2021 и 10.01.2022, выданные заместителю директора ФИО2 директором ООО «Луч-Ф» ФИО1 с оттиском печати организации на получение от ООО «Магнитострой» товарно-материальных ценностей (т.2, л.д. 107-108).

На основании изложенного, арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что ФИО2 являлся уполномоченным лицом ООО «Луч-Ф» в представлении его интересов перед истцом по первоначальному иску. Основания для признания договора поставки от 01.01.2015 недействительным отсутствуют.

При рассмотрении первоначальных исковых требований о взыскании задолженности по договору поставки, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 названного Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 486 названного Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Подтверждая факт поставки в период с 01.09.021 по 01.01.2023, истец представил универсальные передаточные документы, товарные накладные, в которых в качестве грузополучателя указан ответчик по делу. Товарные накладные подписаны  ФИО2 и скреплены печатью ООО «Луч-Ф».

В материалы дела представлен подписанный ООО «Луч-Ф» подлинный акт сверки за 1 полугодие 2022 года, согласно которому ответчиком подтверждено наличие задолженности в сумме 11 170 174,88 руб. (т.1, л.д. 69-70).

Также из представленных по определению суду МИФНС № 17 по Челябинской области книг продаж истца операции, по которым представлены первичные документы истцом по первоначальному иску, отражены.

По расчету истца по первоначальному иску задолженность ответчика по договору поставки от 01.01.2015 за период с 09.09.2021 по 01.01.2023 составила  4 055 371 руб. 25 коп..

Доказательств оплаты поставленного товара в сумме 4 055 371 руб. 25 коп. материалы дела не содержат (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

 При этом судом учтено, что оснований для удовлетворения требований о взыскании основного долга в размере 1991 руб. 51 коп. по УПД № 3192 не имеется, поскольку в указанном документе отсутствуют подпись и печать со стороны ООО «Луч-Ф».

Таким образом, с учетом отсутствия доказательств погашения задолженности по договору, суд первой инстанции пришел к верному выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований в сумме 4 053 379 руб. 74 коп.

Истцом по первоначальному иску также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки исходя из 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки в размере 1 126 839, 57 руб. за период с 18.08.2022 по 22.05.2023

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 названного Кодекса).

В соответствии с п. 7.1 договора  за нарушение сроков оплаты по настоящему договору покупатель обязан уплатить поставщику неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки». 

Поскольку договор поставки является заключенным, а условие о неустойке указано в тексте договора, то требование о письменной форме соглашения о неустойке сторонами выполнено.

Судом проверен представленный обществом «Трест Магнитострой»  расчет, признан арифметически не верным, поскольку им не применены положения постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

По расчету суда требование о взыскании неустойки подлежит удовлетворению за период с 02.10.2022 по 22.05.2023 в размере 944 437 руб. 48 коп.

 Из доводов апелляционной жалобы следует, что ответчик, не оспаривая расчета неустойки, считает, что взысканная сумма неустойки должна быть уменьшена в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По правилам пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке.

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявление ответчика о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства само по себе не является признанием долга либо факта нарушения обязательства.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 74 и 75 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформировавшейся при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушений обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных законом, направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требований статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод не должно нарушать прав и свобод других лиц (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О; от 14.03.2001 № 80-О).

Применяя статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, исходя из всей совокупности материалов дела и доводов сторон, устанавливает возможность снижения суммы неустойки, руководствуясь принципом справедливости, но с учетом состязательности арбитражного процесса и распределения бремени доказывания.

Исследовав фактические обстоятельства дела и оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции не усмотрел оснований для уменьшения размера неустойки, отметив, что указанная сумма является достаточной для компенсации потерь кредитора.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

К выводу о наличии или отсутствии оснований для уменьшения неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Ответчиком не представлены ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду доказательства наличия исключительных обстоятельств, позволяющих снизить размер взыскиваемой неустойки.

Оснований для иной оценки выводов арбитражного суда у суда апелляционной инстанции не имеется. Доводы жалобы о наличии оснований для снижения неустойки подлежат отклонению как необоснованные.

Доводы заявителя жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, аналогичны позиции ответчика, изложенной во встречном исковом заявлении, получили надлежащую правовую оценку, не подтверждают существенного нарушения судом норм материального и (или) процессуального права, а свидетельствуют о несогласии истца с выводами суда, что не является основанием для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.07.2024 по делу № А76-24283/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Луч-Ф» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

                    И.Ю. Соколова

 

Судьи:

                        А.Х. Камаев

 

Ю.С. Колясникова