Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А46-10739/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Казарина И.М.,

судей                                                                  Куклевой Е.А.,

ФИО1

при ведении протокола помощником судьи Лапиной А.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции посредством сервиса «Картотека арбитражных дел» кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроРегион» на определение Арбитражного суда Омской области от 23.04.2024 (судья Макарова Н.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2024 (судьи Дубок О.В., Аристова Е.В., Сафронов М.М.) по делу № А46-10739/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Закупочная Компания «Синергия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «32 Зернопродукт» и общества с ограниченной ответственностью Комбикормового завода «ВЕГА» к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «АгроРегион», индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании недействительными торгов, договоров купли-продажи и уступки.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «32 Зернопродукт» и общества с ограниченной ответственностью Комбикормового завода «ВЕГА» - ФИО4 по доверенностям от 07.06.2021.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «АгроРегион» - ФИО5 по доверенности от 06.05.2024.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Закупочная Компания «Синергия» (далее – должник, ООО ТЗК «Синергия») общество с ограниченной ответственностью «32 Зернопродукт» (далее – ООО «32 Зернопродукт») и общество с ограниченной ответственностью Комбикормовый завод «ВЕГА» (далее – ООО КЗ «ВЕГА») обратились в суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Омская» (далее – ООО «Агрофирма Омская», агрофирма) на сумму 89 171 435,85 рублей, договора купли-продажи имущества от 21.02.2023 (далее – договор купли-продажи), заключенного по их результатам конкурсным управляющим ООО ТЗК «Синергия» ФИО2 (далее – управляющий) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее – ИП ФИО3, ответчик), и договора уступки прав требования (цессии) от 27.02.2023 (далее – договор цессии), заключенного между ИП ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «АгроРегион» (далее – ООО «АгроРегион», общество).

Определением Арбитражного суда Омской области от 23.04.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2024, признаны недействительными торги по продаже права требования, договор купли-продажи и договор цессии, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования ООО ТЗК «Синергия» к ООО «Агрофирма Омская» на сумму 89 171 435,85 рублей.

ООО «АгроРегион» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что существенных нарушений при проведении торгов не допущено; цена реализованного права требования сформировалась на конкурентных торгах; ООО «Агрофирма Омская» не обладает имуществом, за счет которого возможно погашение задолженности перед ООО ТЗК «Синергия»; доказательств аффилированности победителя торгов – ИП ФИО3 по отношению к участвующим в обособленном споре лицам не представлено; сама по себе аффилированность не препятствует участию в торгах.

В отзыве на кассационную жалобу ООО КЗ «ВЕГА» и ООО «32 Зернопродукт» возражают против доводов кассатора.

В удовлетворении ходатайства ООО КЗ «ВЕГА» и ООО «32 Зернопродукт» о приобщении дополнительных документов судом округа отказано, поскольку новые доказательства не могут рассматриваться и исследоваться судом кассационной инстанции (абзац третий пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

В судебном заседании представитель ООО «АгроРегион» поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы, представитель ООО «32 Зернопродукт» и ООО КЗ «ВЕГА» возражал против ее удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, заслушав участвующих в заседании лиц, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по изложенным в кассационной жалобе доводам законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.02.2023 управляющим проведены торги по продаже дебиторской задолженности ООО «Агрофирма Омская» в размере 89 171 435,85 рублей.

По результатам торгов победителем признана ИП ФИО3, приобретшая данное требование за 330 рублей. С победителем торгов заключен договор купли-продажи.

В последующем ответчик на основании договора цессии уступил аффилированному с должником лицу – ООО «АгроРегион» приобретенное право требования к ООО «Агрофирма Омская».

Полагая, что дебиторская задолженность реализована управляющим с нарушением установленных правил, поскольку организован переход права требования на значительную сумму к бенефициарам ООО ТЗК «Синергия» под видом формального проведения торгов, лишивший возможности пополнения конкурсной массы должника, ООО КЗ «ВЕГА» и ООО «32 Зернопродукт» обратились в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 167, 447, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 110, 139, 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», разъяснениями, изложенными в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», исходил из того, что управляющим не обеспечена прозрачность проведения торгов; бенефициары должника, обладая скрытой от независимых кредиторов информацией о реальном имущественном потенциале ООО «Агрофирма Омская», организовали с привлечением аффилированных лиц (ИП ФИО3, ООО «АгроРегион») выкуп дебиторской задолженности по многократно заниженной стоимости, лишив тем самым возможности пополнения конкурсной массы ООО ТЗК «Синергия» для расчета с независимыми кредиторами; ИП ФИО3, как лицо не раскрывшее свою заинтересованность, не могла быть допущена к участию в торгах.

Апелляционный суд, поддерживая выводы суда первой инстанции, указал на то, что формальное соответствие организации и проведения торгов требованиям законодательства не опровергает отчуждение значительного имущества должника за ничтожно малую цену в условиях сокрытия от независимых кредиторов существенных обстоятельств; проведенная в 2021 году оценка дебиторской задолженности не отвечала реальному имущественному положению ООО «Агрофирма Омская» на дату торгов; управляющий, имея соответствующую возможность, не выявил факт выставления на торги имущества по заниженной цене и реализовал его заинтересованному участнику торгов.

Суд округа считает, что судами приняты правильные судебные акты.

В соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Торги могут быть признаны недействительными в случаях, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» (далее – Информационное письмо № 101), лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Требуя признания торгов недействительными, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

При этом основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя (пункт 5 Информационного письма № 101).

Под существенным нарушением порядка проведения торгов в судебной практике понимается такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, грубое нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.

В силу положений пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника по общему правилу осуществляется путем проведения торгов в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пункта 3 статьи 111 указанного закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей. Необходимость реализации имущества в процедуре банкротства путем проведения торгов обусловлена целью процедуры конкурсного производства – максимального и пропорционального удовлетворения требований кредиторов, которая достигается путем привлечения к торгам наибольшего числа участников и продаже имущества по наиболее высокой цене, с одной стороны, и минимизацией издержек на организацию и проведения торгов, с другой.

В то же время в целях создания условий для добросовестной конкуренции законодательством при проведении торгов предусмотрен ряд ограничений. Так, запрещаются действия, которые приводят или могут привести к недопущению, ограничению или устранению конкуренции.

Согласно абзацу шестому пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах должна содержать сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности.

Данное положение направлено на обеспечение открытости и прозрачности торгов по продаже имущества должника (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 520-О-О,).

Тем самым Закон о банкротстве устанавливает обязанность по раскрытию участником оборота, заявившем о своем участии в торгах, своей аффилированной связи как с должником, так и с арбитражным управляющим, организующим торги.

Добросовестное раскрытие такой информации необходимо для усиления судебного контроля за продажей имущества должника и соблюдения прав независимых кредиторов и потенциальных участников торгов, которые не должны находиться в худшем положении и иметь меньше информации о реализуемом имуществе, нежели заинтересованный участник торгов.

При рассмотрении настоящего спора судами установлено, что отчетом об оценке от 20.12.2021 № 163/12-НИ определена рыночная стоимость дебиторской задолженности (89 171 435,85 рублей) в размере 100 рублей, определением суда от 22.10.2022 утверждено положение о торгах, управляющим надлежащим образом опубликована информация о проведении торгов, сведения о времени, месте и форме торгов являлись полными, случаи необоснованного недопущения к участию в торгах не выявлены, торги проведены с участием четырех лиц, и победителем признана ИП ФИО3 по цене 330 рублей.

С учетом изложенного очевидных пороков порядка организации и проведения торгов не усматривается.

Вместе с тем, как обоснованно отмечено судом апелляционной инстанции, внешне безупречная организация торгов вовсе не исключает недобросовестные скрытые договоренности аффилированных лиц, заинтересованных в выводе активов банкрота с использованием формально законных процедур торгов.

В настоящем случае по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ судами первой и апелляционной инстанций установлено, что должник входит с ООО «Агрофирма Омская» в одну группу банкротящихся компаний, аффилированных с ООО «АгроРегион»; из всей группы агрофирма является единственным лицом, в рамках дела о банкротстве которого возможно погашение требований кредиторов; активные расчеты с кредиторами ООО «Агрофирма Омская» начали производиться значительно позже оценки дебиторской задолженности, утверждения положения о ее продаже и проведения самих торгов; ООО «АгроРегион», обладая недоступной независимым кредиторам информацией о реальном имущественном положении агрофирмы и перспективах наполнения ее конкурсной массы, осуществляет выкуп, в том числе в рамках иных дел о банкротстве организаций, входящих в группу компаний, прав требований к ООО «Агрофирма Омская» по ничтожно малой цене, лишая кредиторов должника возможности получения удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы указанного лица, а также освобождая контролирующих лиц от субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Агрофирма Омская», что не соотносится с добросовестным поведением приобретателя имущества должника; управляющий, располагая сведениями о том, что в результате существенного изменения имущественного положения агрофирмы взыскание дебиторской задолженности экономически выгоднее нежели ее продажа, при надлежащем исполнении возложенных на него обязанностей должен был как минимум проинформировать кредиторов должника о перспективах распоряжения таким имуществом, а также не допускать проведения торгов на условиях, существенно невыгодных для конкурсной массы ООО ТЗК «Синергия».

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованные выводы о том, что проведенные торги в отсутствие доступной объективной информации о перспективах взыскания дебиторской задолженности не свидетельствуют о честном, конкурентном ценообразовании в отношении реализованного имущества должника, в связи с чем удовлетворили заявленные требования.

Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению.

Победитель торгов, имея деловые связи с управляющим и являясь заинтересованным лицом по отношению к ООО «АгроРегион», неоднократно приобретал для последнего имущество банкротящихся организаций; отсутствие у ИП ФИО3 самостоятельного намерения приобрести имущество должника в совокупности с установленными по делу судами обстоятельствами свидетельствует о ее номинальном статусе участника торгов для сокрытия истинного приобретателя дебиторской задолженности и обхода положений пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве; участвуя в торгах, ответчик не раскрыл своей заинтересованности по отношению к должнику и управляющему.

Сокрытие интереса аффилированных с должником и агрофирмой лиц к реализуемому имуществу способно негативным образом повлиять на формирование числа желающих приобрести такое имущество.

Кроме того, согласованные действия по выкупу права требования исключили возможность привлечения лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Агрофирма Омская» на сумму реализованной дебиторской задолженности, лишив тем самым независимых кредиторов ООО ТЗК «Синергия» возможности получить удовлетворение своих требований за счет привлечения контролирующих агрофирму лиц к субсидиарной ответственности.

Указание ООО «АгроРегион» на то, что оценка дебиторской задолженности никем не оспаривалась, утвержденное судом положение о торгах не обжаловалось, не влияет на выводы судов, поскольку с учетом существенного изменения имущественного положения дебитора с даты оценки и утверждения положения о торгах до даты их проведения не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, о незаконности судебных актов не свидетельствуют, по существу повторяют позицию ООО «АгроРегион», изложенную в суде апелляционной инстанции, которой дана подробная, мотивированная и объективная оценка с учетом анализа представленных доказательств и установленных по обособленному спору обстоятельств, в связи с чем не могут являться основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 288 АПК РФ являются основаниями для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

В связи с этим кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 23.04.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2024 по делу № А46-10739/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ

 

Председательствующий                                                                          И.М. Казарин

 

Судьи                                                                                                        Е.А. Куклева

 

ФИО1