АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ    РОССИЙСКОЙ    ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

город  Новосибирск                                                                                дело № А45-33728/2020   

резолютивная часть решения объявлена 16 марта 2021 года 

решение в полном объеме изготовлено 18  марта  2021 года                                                                                                                                                                             

        Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Айдаровой  А.И.,   при  ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шипицыной В.А., рассматривает в  судебном  онлайн-заседании   в  помещении арбитражного суда по адресу: 630102, 

<

...>, зал № 622,  дело по исковому заявлению  общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей", конкурсный управляющий ФИО1,

           к Чистоозерному районному союзу потребительских обществ, (ОГРН 

<

***>), Новосибирская обл., р.п. Чистоозерное,       

           при  участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора: ООО «НСК Холди» (ОГРН 

<

***>); временного управляющего ООО «НСК Холди» ФИО2 (630004, г. Новосибирск, а/я 69),

           о взыскании задолженности по договору аренды от 27.06.2014г. в размере 240 000 руб., процентов в размере 35 366 руб. 03 коп.,

           при участии в судебном заседании представителей:

           истца онлайн -   ФИО3, доверенность от 01.02.2021г., диплом: «СибУПК» рег. № 3450 от 05.07.2006г., паспорт;

           ответчика - не явился, извещен,

третьих лиц- не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Компания Холидей", (ОГРН 

<

***>), Новосибирская обл., р.п. Кольцово, (далее – истец) обратилось с иском к  Чистоозерному районному союзу потребительских обществ, (ОГРН 

<

***>), (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды от 27.06.2014г. в размере 240 000 руб., процентов в размере 35 366 руб. 03 коп.

Ответчик  отзыва  на иск не представил, однако в ходатайстве о рассмотрении дела по общим правилам искового производства  просит отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на отсутствие у истца доказательств факта получения ответчиком неосновательного обогащения.

Суд перешел к рассмотрению искового заявления по общим правилам искового производства.

Дело рассматривается с участием  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «НСК Холди» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск; временного управляющего ООО «НСК Холди» ФИО2. 

Третьи лица извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке положений пункта 6 статьи 121 АПК РФ, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, отзыва на иск не представили.

Дело рассматривается в порядке положений пункта 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчика и третьих лиц.

Рассмотрев исковое заявление, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу положений пункта 3 статьи 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Как следует из материалов дела, 27.06.2014г. между ответчиком (арендодателем) и ООО «Компания Холидей» (арендатором) был заключен договор аренды нежилых помещений, общей площадью 510,5 кв.м., этажность: 1, литер А, номера на поэтажном плане: 1-5, кадастровый (условный) номер 54:29:010218:58, находящиеся в здании магазина «Все для дома», назначение нежилое, расположенное по адресу: 

<

...>.

Во исполнение условий договора арендодатель передал, а арендатор принял объект по акту приема - передачи от 25.07.2014г. 

В соответствии с п. 4.1.1. договора (в редакции дополнительного соглашения от 06.03.2018г.), размер постоянной части арендной платы составлял 160 000 (сто шестьдесят тысяч) рубль 00 копеек, НДС не облагается, в месяц за весь арендуемый Объект.

В соответствии с п. 4.4. договора постоянная часть арендной платы должна быть уплачена до 15 числа соответствующего месяца аренды. 

Истцом была внесена арендная плата за июнь, июль  2018 года, что подтверждается копиями платежных поручений: № 52055 от 14.06.2018 года, № 62310 от 16.07.2018 года.

 07.05.2018г. между арендодателем, арендатором и ООО «НСК Холди» (новым  арендатором)  было заключено соглашение о передаче прав и обязанностей (перенайме) от 07.05.2018г. к договору аренды нежилого помещения от 03.07.2017 года.

16.06.2018г. во исполнение соглашения о перенайме  был подписан акт приема-передачи помещений от ООО «Компания Холидей» на ООО «НСК Холди», так же акт был подписан со стороны арендодателя.

Ссылаясь на то, что начиная с 16.06.2018 года  владение и пользование объектом осуществлял новый арендатор - ООО «НСК Холди», а ООО «Компания Холидей» осуществлена переплата арендодателю арендной платы за период с 16.06.2018 по 30.06.2018г., и период с 01.07.2018г. по 31.07.2018г., в общей сумме составляет 240 000 рублей, истец обратился с иском взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со статьей  1107 ГК РФ, размер которых составляет  35 366 руб. 03 коп.

Рассмотрев возражения истца по доводам ответчика, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии со статьей 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

Из представленного соглашения от 07.05.2018 года, акта приема-передачи от 16.06.2018 года  следует, что передача имущества в пользование нового арендатора, осуществлялась не арендодателем, а арендатором, что подтверждается пунктом 5 соглашения  о перенайме от 07.05.2018 года.

Однако из представленного ответчиком уведомления ООО «НСК Холди», направленного в адрес арендодателя и направленного ему акта приема-передачи к соглашению о перенайме от 25.07.2018 года, следует, что фактическая передача спорных помещений произведена не 16.06.2018 года, а 25.07.2018 года, в связи с чем новый арендатор просит все счета после 25.07.2018 года выставлять в адрес ООО «НСК Холди». 

Из дополнительного соглашения от 08.04.2019 года, подписанного между арендодателем и ООО «НСК Холди», следует, что, несмотря на формально подписанный сторонами 16 июня 2018 года акт приема-передачи, фактическая передача объекта аренды между арендатором и новым арендатором не была произведена, и ООО «Компания Холидей» до 25.07.2018 года фактически эксплуатировала объект и 25.07.2018 года передала объект ООО НСК «Холди» (п.2 соглашения). 

Также стороны подтверждают, что ООО «Компания Холидей» исполнено обязательство по оплате постоянной части арендной платы по 31.07.2018 (включительно).

В связи с заключением соглашения о передаче прав и обязанностей к договору от 07.05.2018 к арендатору перешли все права и обязанности по договору, на основании чего ООО «НСК Холди» (арендатор) надлежащим образом исполнил обязанность по уплате постоянной части арендной платы за июль 2018года.

Арендодатель подтверждает, что ООО «Компания Холидей» и ООО «НСК Холди» надлежащим образом исполнены все обязательства по уплате арендной платы по Договору за период с даты начала действия договора до 31.07.2018г (включительно), и заверяет ООО «Компания Холидей» и ООО «НСК Холди» в отсутствии к ним претензий, связанных с наличием у арендатора какой-либо задолженности перед арендодателем. Данное условие рассматривается как отказ арендодателя от права требования уплаты какой-либо суммы долга, возникшего из отношений сторон по договору, за истекшие периоды аренды.

ООО «НСК Холди» обязано возместить (оплатить) ООО «Компания Холидей» следующую сумму перешедших к ней прав по соглашению о передаче прав и обязанностей к договору от 07.05.2018:

сумму постоянной части арендной платы, уплаченной ООО «Компания Холидей» Арендодателю за период с 25.07.2018 по 31.07.2018 в сумме 36 129 рублей 03 копейки.

Подписывая данное соглашение, арендодатель одобрил изменение срока передачи объекта аренды (перенайма), и был уведомлен о том, что фактическое владение и пользование объектом аренды прежним арендатором осуществлялось до 25.07.2018 года.

Таким образом, в связи с осуществлением ООО «Компания Холидей» фактического владения и пользования объектом аренды до 25.07.2018 года, исковые требования в части взыскания излишне уплаченной арендной платы за период с июня по 25.07.2018 года удовлетворению не подлежат,  как не подлежат удовлетворению и  требования о взыскании излишне уплаченной арендной платы за период с 25.07.2018 по 31.07.2018 года, поскольку ООО «НСК-Холди» за указанный период времени ответчику арендная плата внесена не была, а согласно принятому на себя обязательству, вытекающему из дополнительного соглашения от 08.04.2019 года,  ООО «НСК-Холди» обязалось возместить (оплатить) ООО «Компания Холидей» сумму постоянной части арендной платы, уплаченной ООО «Компания Холидей» арендодателю за период с 25.07.2018 по 31.07.2018 в сумме 36 129 рублей 03 копеек. 

Доводы истца о том, что передача имущества произведена по акту от 16.06.2018 года, противоречат представленным ответчиком доказательствам – дополнительному соглашению от 08.04.2019 года, уведомлению ООО «НСК Холди» и  акту приема-передачи от 25.07.2018 года,  из которых  следует, ООО «Компания Холидей» продолжило осуществление коммерческой деятельности в спорных помещениях после 16.06.2018 года. 

Доводы истца о том, что истец не является стороной данного соглашения, и, следовательно, обязательства, предусмотренные данным соглашением,  не создают обязанностей для лица, не участвующего в нем в качестве стороны (пункт 3 статьи 308 ГК РФ), судом во внимание приняты быть не могут, поскольку на момент заключения данного соглашения участником ООО «Компания Холидей» являлся ФИО4, который также являлся единственным участником ООО «НСК Холди»,  который подписывая данное соглашение, не мог не знать об обстоятельствах фактической передачи  спорных помещений внутри своего холдинга, а также о полной оплате арендной плате арендодателю арендатором, в связи с чем  и взял на себя обязательства   возместить арендную плату ООО «Компания Холидей», то есть одобрил заключение дополнительного соглашения на указанных в нем условиях. О факте аффилированности  данных организаций было известно и арендодателю.  Таким образом, после заключения с ним дополнительного соглашения  арендодатель добросовестно рассчитывал правомерное получение денежных средств от ООО «Компания Холидей» за аренду помещений в июне, июле 2018 года (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Доводы истца о том, что представленные ответчиком доказательства являются недопустимыми, судом во внимание приняты быть не могут по следующим обстоятельствам.

Согласно пункту 3 статьи 75 АПК РФ документы, полученные посредством факсимильной, электронной или иной связи, в том числе с использованием информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", а также документы, подписанные электронной подписью в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, допускаются в качестве письменных доказательств в случаях и порядке, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другими федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или договором.

Если копии документов представлены в арбитражный суд в электронном виде, суд может потребовать представления оригиналов этих документов.

Истцом о фальсификации данных доказательстве не заявлено. Третьими лицами факт заключения соглашения от 08.04.2019 года, акта-приема передачи от 25.07.2018 года и их подписания не оспорены в судебном порядке. Копий данных документов,  которые различались бы с копиями, представленными ответчиком, истцом также не представлено. При таких обстоятельствах, доводы истца о том, что представленные ответчиком копии соглашения от 08.04.2019 года и акт приема-передачи от 25.07.2018 года  являются недопустимыми доказательствами, отклоняются судом на основании пункта 3 статьи 75 АПК РФ.

Отсутствие государственной регистрации дополнительного соглашения от 08.04.2019 года не влияет на оценку данного доказательства, поскольку в силу разъяснений, содержащихся  в пункте 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 (ред. от 25.12.2013) "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды",  в случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего.

Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 этого Кодекса не имеется. В силу статьи 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

При таких обстоятельствах доводы арендодателя о принятии им оплаты арендной платы от ООО «Компания Холидей»,  являются правомерными, поскольку оплата арендной платы произведена в 2018 году за ООО «НСК Холди» в интересах группы взаимозависимых лиц, когда между ООО «Компания Холидей» и ООО «НСК Холди» был разработан план по переустройству компании и начались предприниматься в соответствии с разработанной стратегией необходимые меры, направленные на предотвращение банкротства компании «Холидей», что следует из  дела № А45-10393/2017 о признании несостоятельным (банкротом)  ООО «Компания Холидей», в том числе перезаключение договоров аренды с компании «Холидей» на его аффилированную компанию ООО «НСК Холди», а также заключение дополнительных соглашений с арендодателями в части обязанности ООО НСК «Холди» возместить суммы постоянной части арендной платы после фактической передачи спорных помещений ООО «Компания Холидей» (дела № А45-33728/2020, № А45-37029/2020, № А45-35066/2020, № А45-33563/2020 и пр.). 

Доводы ответчика о том, что на момент заключения дополнительного соглашения полномочия ФИО4  как руководителя должника  ООО «Компания Холидей» были прекращены в связи с открытием в отношении должника конкурсного производства 28.02.2019 года, не влияют на оценку обстоятельств спора, поскольку оплата арендной платы и соглашение о перенайме  были заключены  в 2018 году до введения процедуры конкурсного  производства.   

На основании вышеизложенного, суд пришел к выводу о том, что истцом не представлено допустимых и относимых доказательств неосновательного обогащения на стороне арендодателя,  в связи с чем   исковые требования  удовлетворению  не подлежат. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                                       А.И. Айдарова