АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-8301/2024

27 октября 2024 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2024 года, полный текст решения изготовлен 27 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Онопрейчук И.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новопашиной С.Е.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью строительный концерн «Реконструкция объектов строительство сооружений»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ННК-Северная Нефть»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,

публичного акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» 

(ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>)

о взыскании долга

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО1 – по доверенности от 01.01.2024 (до перерыва в судебном заседании),

от ответчика: представитель ФИО2 – по доверенности от 29.01.2024 № 083/2024 (до и после перерыва в судебном заседании),

установил:

общество с ограниченной ответственностью строительный концерн «Реконструкция объектов строительство сооружений» (далее – ООО СК «РОСС», истец) обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ННК-Северная Нефть»   (далее  –   ООО «ННК-Северная Нефть», ответчик) о взыскании 6 872 306 руб. 43 коп. долга по договорам: от 18.12.2014 № 100015/00399Д, от 18.12.2014 № 100015/00724Д, от 18.12.2014 № 100015/00738Д, от 27.03.2015 № 100015/02808Д, от 01.07.2016 № 100016/05793Д (с учетом принятого заявления об уточнении исковых требований).

Определением суда от 10.07.2024 исковое заявление принято к производству, назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 13.08.2024, с указанием о возможном переходе в судебное заседание 13.08.2024 (при отсутствии возражений сторон); к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть» (далее – ПАО «НК «Роснефть», третье лицо).

12.08.2024 от ответчика поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, которое удовлетворено судом.

13.08.2024 от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором он возражал против удовлетворения исковых требований, указав на отсутствие исполнительной документации, а также на факт того, что  истец не возвратил неиспользованный материал и оборудование, по мнению ответчика, обязательство по оплате гарантийного удержания не наступило.

ПАО «НК «Роснефть» явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, в пояснениях от 13.08.2024 отразило, что по существу заявленных истцом требований возражений не имеет.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований.

Признав дело подготовленным к судебному разбирательству, в отсутствие возражений представителей истца и ответчика, суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению спора по существу 13.08.2024 в Арбитражном суде Республики Коми в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 13.08.2024 судебное заседание по делу отложено на 03.10.2024.

Судом удовлетворены ходатайства истца и ответчика об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

Третье лицо, надлежащим образом уведомленное о дате, времени и месте судебного заседания, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

Истец в возражениях от 23.09.2024 на отзыв ответчика отразил, что вся исполнительная документация передана истцом первоначальному заказчику, ответчик не оспаривает, что спорные работы выполнены и подтверждает наличие долга перед истцом в заявлении от 19.10.2023 № 1518575 об исключении требований из реестра требований кредиторов по делу о банкротстве истца № А01-2160/2020. Истец также указал, что суммы невозвращенного материала и оборудования определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 17.11.2021 по делу № А01-2160/2020 включены в реестр требований кредиторов, а в последующем на основании заявления ответчика о сальдировании – исключены из реестра требований кредиторов истца.

Истец заявлением от 23.09.2024 уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 6 872 306 руб. 43 коп. долга по договорам подряда, в том числе: 1 268 485 руб. 11 коп. долга  по договору от 18.12.2014 № 100015/00399Д, 2 441 360 руб. 11 коп. долга  по договору от 18.12.2014 № 100015/00724Д, 111 873 руб. 49 коп. долга по договору от 18.12.2014  № 100015/00738Д,  3 050 5876   руб. 72 коп. долга по договору от 27.03.2015

№ 100015/02808Д.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования с учетом их уточнения.

Представитель ответчика в судебном заседании указал, что вопрос в части невозврата истцом стоимости нереализованного материала в рассматриваемом случае снимается.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 03.10.2024 до 09 часов 10 минут  14.10.2024, объявление о котором опубликовано на официальном сайте арбитражного суда в разделе картотека арбитражных дел в информационно-коммуникационной сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).

Рассмотрев заявление об уточнении исковых требований, арбитражный суд принял его в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным провести судебное заседание без участия представителя третьего лица по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, суд установил следующее.

Между ПАО «НК «Роснефть» (заказчик) и ООО СК «РОСС» (подрядчик) были заключены договоры подряда на выполнение строительно-монтажных работ от 18.12.2014 № 100015/00399Д, от 18.12.2014 № 100015/00724Д, от 18.12.2014 № 100015/00738Д, от 27.03.2015 № 100015/02808Д.

Договор от 18.12.2014 № 100015/00724Д расторгнут по соглашению сторон от 31.01.2020, договор от 18.12.2014 № 100015/00738Д  расторгнут по соглашению сторон от 27.04.2020);   договоры  от  18.12.2014    №   100015/00399Д,   договоры  от    18.12.2014

№ 100015/00399Д и от 27.03.2015 № 100015/02808Д расторгнуты в одностороннем порядке.

01 августа 2021 года между ПАО «НК «Роснефть» (первоначальный заказчик), ООО «ННК-Северная Нефть» (ранее – ООО «РН- Северная нефть», новый заказчик) и ООО СК «РОСС» (контрагент) заключены соглашения:

- № 100021/04203С о передаче прав и обязанностей и права собственности и на результаты работ по договору от 27.03.2023 № 100015/02808Д;

- № 100021/04202С о передаче прав и обязанностей и права собственности и на результаты работ по договору от 18.12.2014 № 100015/00738Д;

- № 100021/04201С о передаче прав и обязанностей и права собственности и на результаты работ по договору от 18.12.2014 № 100015/00724Д;

- № 100021/04200С о передаче прав и обязанностей и права собственности и на результаты работ по договору от 18.12.2014 № 100015/00399Д.

По условиям пунктов 1.1 вышеуказанных соглашений, первоначальный заказчик передает, а новый заказчик принимает на себя в полном объеме права и обязанности первоначального заказчика по договорам на выполнение строительно-монтажных работ, заключенным между контрагентом и первоначальным заказчиком;  первоначальный заказчик передает новому заказчику результаты выполненных и принятых у контрагента работ по договорам, а также переводит на нового заказчика долг по оплате выполненных и принятых, но не оплаченных результатов работ, в размере, указанном в пункте 3.3 соглашений (что подтверждается актом сверки расчетов согласно пункту 3.4 соглашений), сумма которого определяется по состоянию на конец рабочего дня первоначального заказчика 31.07.2021.

В соответствии с пунктами 2.1 соглашений переход всех прав и обязанностей по договорам (за исключением суммы долга по оплате работ по договору), а также переход права собственности на результаты работ, полученные первоначальным заказчиком, к новому заказчику, происходит 01.07.2021.

Согласно пунктам 2.2 соглашений перевод долга по оплате выполненных контрагентом и принятых, но не оплаченных первоначальным заказчиком до 31.07.2021 результатов работ, происходит 01.08.2021.

Из пунктов 3.3 соглашений следует, что сумма денежного долга по принятым, но не оплаченным первоначальным заказчиком контрагенту работам, переводимого на нового заказчика в соответствии с актом о переводе долга, составляет:

- 1 268 485 руб. 11 коп.  – по договору от 18.12.2014 № 100015/00399Д,

- 2 441 360 руб. 11 коп. – по договору от 18.12.2014 № 100015/00724Д,

- 1 697 370 руб. 21 коп. – по договору от 18.12.2014 № 100015/00738Д,

- 3 050 587 руб. 72 коп. – по договору от 27.03.2015 № 100015/02808Д.

По расчету истца, с учетом принятого судом заявления об уточнении исковых требований,  сумма долга на стороне ответчика составила 6 872 306 руб. 43 коп., в том числе: 1 268 485 руб. 11 коп. – по договору от 18.12.2014 № 100015/00399Д, 2 441 360 руб. 11 коп. – по договору от 18.12.2014 № 100015/00724Д, 111 873 руб. 49 коп. – по договору от 18.12.2014 № 100015/00738Д, 3 050 5876 руб. 72 коп. – по договору от 27.03.2015 № 100015/02808Д (с учетом заявления об уточнении требований).

Претензия истца, содержащая требование об оплате долга в рамках спорных договоров, оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило поводом для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Положениями статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Пунктом 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно пункту 1 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан в сроки и в порядке, которые установлены договором, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат).

В соответствии с пунктом 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что кредитор может передать по сделке (уступка требования) другому лицу право, принадлежащее ему на основании обязательства.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое он ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае наличие на стороне ответчика долга по оплате выполненных работ в размере 6 872 306 руб. 43 коп. подтверждается представленными в материалы дела документами, в том числе соглашениями о передаче прав и обязанностей от 01.08.2021, и фактически не оспаривается со стороны ответчика.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал на отсутствие исполнительной документации на спорные работы.

Однако, на основании положений статьи 726 Гражданского кодекса Российской Федерации факт не передачи подрядчиком исполнительной документации, а равно как устранение в ходе ее проверки недостатков, может явиться для заказчика основанием для отказа в оплате работ только в случае наличия доказательств того, что отсутствие такой документации исключает возможность использования принятого им объекта по прямому назначению. В иных случаях заказчик не лишен возможности истребовать необходимые документы у подрядчика, а выполненные и принятые работы обязан оплатить.

Из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, отраженных в определении от 11.03.2015 N 305-ЭС14-6976, также следует, что не передача исполнительной документации не может являться основанием для неоплаты фактически выполненных работ, так как отсутствие документов не препятствует эксплуатации полученных результатов.

В рассматриваемом случае ответчиком не предоставлены доказательства, подтверждающие факт невозможности использования принятого без замечаний результата работ в отсутствие исполнительной документации.

При этом, фактически договорные отношения между сторонами по спору в рамках договоров от 18.12.2014 № 100015/00399Д, от 18.12.2014 № 100015/00724Д, от 18.12.2014 № 100015/00738Д, от 27.03.2015 № 100015/02808Д прекратились.

Кроме того, в противовес своим же доводам об отсутствии оснований для оплаты  стоимости выполненных истцом работ, составляющей сумму гарантийного удержания, ответчик платежными поручениями от 31.05.2024 № 4048 и № 4047 произвел частичную оплату  стоимости работ.

Доводы ответчика относительно того, что истец не возвратил неиспользованный материал и оборудование судом не принимаются, поскольку определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 17.11.2021 по делу № А01-2160/2020 включены требования ООО «РН-Северная нефть» в реестр требований кредиторов должника с суммой требований в размере 52 610 910 руб. 51 коп. (стоимость принятых и неоплаченных товаров (МТР)) для удовлетворения в третью очередь.

Ответчик доказательства погашения долга в полном объеме не представил.

Проанализировав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, арбитражный суд пришел к выводу о том, что исковые требования истца о взыскании с ответчика долга являются обоснованными и подлежат удовлетворению в размере 6 872 306 руб. 43 коп.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Истцом при обращении с иском в суд уплачена государственная пошлина в размере 57 361 руб., что подтверждается платежным поручением от 01.07.2024 № 23.

Учитывая размер заявленных и удовлетворенных исковых требований, с ответчика в пользу истца следует взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере 57 361 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной  ответственностью  «ННК-Северная Нефть»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью строительный концерн «Реконструкция объектов строительство сооружений» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 6 872 306 руб. 43 коп. долга, 57 361 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с подачей жалобы (в том числе в электронном виде) через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                                 И.С. Онопрейчук