ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

23.06.2022

 

Дело № А40-195114/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена   21 июня   2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня    2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,

судей: Анциферовой О.В., Гречишкина А.А.,

при участии в заседании: 

от истца (заявителя): не яв. 

от ответчика (заинтересованного лица): не яв. 

от третьих лиц: не яв. 

рассмотрев 21 июня 2022 года в открытом судебном заседании 

кассационную жалобу АО «ИНТЕРЛАЙН»  

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.12.2021 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 года,

по иску АО «ИНТЕРЛАЙН» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

 к ООО «ЛЕНДГРУПП» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

третьи лица 1) Федеральная служба по финансовому мониторингу, 2) ПАО БАНК «ЮГРА» 

о взыскании 

установил:

АО "ИНТЕРЛАЙН" (Продавец) обратился в суд с иском к ООО "ЛЕНДГРУПП" (Покупатель) о взыскании долга в размере 149 920 000 руб., неустойки (пени) в размере 24 946 688,00 руб., ссылаясь на нарушение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара в рамках договора купли-продажи N ИЛ/ЛГ-1303-2015 от 13.03.2015 г., на положения ст. ст. 309, 330, 516 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы  от 06.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022, отказано в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой истца, в которой он со ссылкой на несоответствие выводов судов  фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие надлежаще извещенных лиц, участвующих в деле. 

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Судами установлено, что в обоснование заявленных требований  истец ссылался за заключение 13.03.2015 г. между АО "ИНТЕРЛАЙН" и ООО "ЛендГрупп" договора купли-продажи N ИЛ/ЛГ-1303-2015. Общая стоимость товара определена сторонами в 200 000 000 руб.  Поставка Товара была осуществлена Продавцом по  УПД N 76 от 31.03.2015 г. Покупатель оплатил указанную в Спецификации стоимость поставленного Товара не в полном объеме, что подтверждают платежные поручения N 92 от 12.05.2015 г., 164 от 06.08.2015 г., 163 от 06.08.2015 г., 169 от 12.08.2015 г., 168 от 12.08.2015 г. Подписанный сторонами Акт сверки взаимных расчетов за период 13.03.2015 г. - 30.06.2019 г., согласно которому задолженность ответчика перед истцом составляет 149 920 000 руб. Установленный срок оплаты Товара не позднее 31.12.2016 г. не соблюден.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из мнимости спорного договора поставки, поскольку в материалы дела не представлено достаточных доказательств реальности правоотношений между сторонами.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из правового подхода, изложенного в Обзоре Верховного суда Российской Федерации от 08.07.2020 г. по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям. Приняв во внимание значительный размер заявленных ко взысканию денежных средств, суды пришли к правильному  выводу о необходимости проверки соответствия заявленных требований и их размера характеру деятельности участников спора, а также необходимость исключения сомнений в наличии признаков возможного осуществления легализации (отмывания) доходов.

Судом привлечено к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Федеральную службу по финансовому мониторингу, ПАО Банк Югра.

Проанализировав  сведения о деятельности истца и ответчика, в том числе полученные от третьих лиц, суды пришли к выводу о  номинальности деятельности, отсутствии реальных хозяйственных операций, а также о мнимости заключенной между сторонами сделки, о чем свидетельствует  отсутствие доказательств, подтверждающих факт транспортировки и доставки должнику товара (ТТН, путевые листы, ж/д накладные),  доказательств приобретения товара и проч.

Согласно п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015 г. мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Формальное исполнение лишь для вида условий сделки ее сторонами не может препятствовать квалификации судом такой сделки как мнимой. (Пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

В целях проверки реальности хозяйственной деятельности суд определениями от 18.10.2021 г., от 15.11.2021 г. запросил у истца доказательства, которые могли подтвердить реальность хозяйственных операций, признал обязательной явку генерального директора истца ФИО1, однако такие доказательства представлены не были, указанное лицо в заседание не явилось.  

Оценив имеющиеся доказательства, суд признал их недостаточными для подтверждения фактических взаимоотношений сторон. 

Чтобы опровергнуть аргумент о мнимости сделок, недостаточно наличия документов, формально подтверждающих существование отношений между сторонами, поэтому доводы кассационной жалобы о представлении истцом доказательств заключения и исполнения договора  не опровергают правильность выводов судов. Лица, участвующие в деле, уклонились от представления доказательств, в том числе истребованных судом, и несут риск вызванных этим неблагоприятных последствий. 

В связи с чем суд пришел к выводу о том, что сведения, содержащиеся в первичных документах, представленных истцом, являются недостоверными, а поведение истца по смыслу ст. 10 ГК РФ недобросовестным.

Таким образом, оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суд, установив отсутствие доказательств, подтверждающих реальность поставки товаров, пришел к выводу о том, что материалами дела факт поставки не доказан, наличие реальных хозяйственных правоотношений между Истцом и Ответчиком не подтверждено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически повторяют доводы заявителя, заявленные им при рассмотрении настоящего спора в суде первой и апелляционной инстанциях, при этом доводы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами  при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права. 

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской 

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 года по делу № А40-195114/2021 – оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. 

Взыскать с АО «ИНТЕРЛАЙН» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий судья       Ю.Л. Матюшенкова

Судьи:                     О.В. Анциферова 

                    А.А. Гречишкин