ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс: 

<

***> 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-1691/2024

город Ростов-на-Дону

05 ноября 2025 года

15АП-10817/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 ноября 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Емельянова Д.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Черни Д.В.,

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 21.12.2022,

от временного управляющего ООО «ФИО4 Транс Шиппинг» ФИО2: с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» веб-конференция представитель ФИО3 по доверенности от 27.02.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ФИО4 Транс Шиппинг» Сергеевой Александры Алексеевны

на определение Арбитражного суда Ростовской области

от 16.07.2025 по делу № А53-1691/2024 об отказе в пересмотре решения суда

по вновь открывшимся обстоятельствам

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Энея»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ФИО4 Транс Шиппинг»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Энея» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ФИО4 Транс Шиппинг» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 140 299 262 руб.

Решением арбитражного суда от 09.04.2024 суд взыскал с ООО «ФИО4 Транс Шиппинг» в пользу ООО «Энея» 83 381 869,58 руб. задолженности, 200 000 руб. судебных расходов, всего 83 581 869,58 руб.

Временным управляющий ООО «ФИО4 Транс Шиппинг» ФИО2 (далее – временный управляющий) подано заявление о пересмотре решения от 09.04.2024 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением от 16.07.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, временный управляющий обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции в условиях формальной проверки минимального набора первичных доказательств, сделан ошибочный вывод о доказанности факта оказания ООО «Энея» агентских услуг. Судом также не дана оценка доводу временного управляющего о том, что заключение дополнительного соглашения о продлении срока действия договора не предполагает какой-либо экономической выгоды и выходит за рамки сложившегося делового оборота, указанное свидетельствует об отсутствии реальной задолженности и исключительном намерении получения контроля над процедурой банкротства путем включения в реестр требований кредиторов фиктивного требования. Также не принята во внимание правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации, согласно которой обжалование кредитором (или арбитражным управляющим) судебных актов по правилам пункта 24 постановления № 35 до вступления в силу пункта 12 статьи 16 Закона о банкротстве является одним из механизмов обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются. 

ООО «Энея» представило отзыв на апелляционную жалобу, в которой просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель временного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, дал пояснения по существу спора.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции явку не обеспечили, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 16.07.2025 по делу № А53-1691/2024 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав участвующих в деле лиц, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему. 

Как установлено судом, между ООО «Энея» и ООО «ФИО4 Транс Шиппинг» заключен договор агентирования от 10.06.2022 № 10/06.1-ДА, согласно которому судовладелец поручает, а агент, действуя от своего имени и за счет судовладельца, принимает на себя выполнение поручений судовладельца за согласованное агентское вознаграждение.

Истцом обусловленные договором обязательства надлежаще исполнены в полном объеме, что подтверждается подписанными сторонами актами оказанных услуг в отсутствии возражений со стороны ответчика.

Решением от 09.04.2024 суд взыскал с ООО «ФИО4 Транс Шиппинг» в пользу ООО «Энея» 83 381 869,58 руб. задолженности, 200 000 руб. судебных расходов.

Обращаясь с заявлением о пересмотре решения суда от 09.04.2024 по вновь открывшимся обстоятельствам, временный управляющий указал на недоказанность факта реальности договора агентирования от 10.06.2022 № 10/06.1-ДА, на основании которого вынесено решение. В материалы дела не был представлен акт сверки, расчет заявленной к взысканию задолженности, в связи с чем достоверно установить временной период возникновения задолженности, осуществить проверку подлинности подписей сторон и правильность расчета не представляется возможным. По мнению временного управляющего, по истечении семи месяцев с даты заключения договора, последующего начала оказания ООО «Энея» агентских услуг и наличия задолженности по уплате агентского вознаграждения, стороны подписали дополнительное соглашение о продлении срока действия договора: подобное поведение участников гражданских правоотношений неразумно, не предполагает какой-либо экономической выгоды и выходит за рамки сложившегося делового оборота. Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии реальной задолженности и исключительном намерении получения контроля над процедурой банкротства путем включения в реестр требований кредиторов фиктивного требования, что является злоупотреблением правом: фактически сложившиеся отношения между сторонами не свойственны для добросовестных контрагентов.

Отказывая в удовлетворении заявления о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам, суд первой инстанции исходил из того, что в процессе рассмотрения обоснованности требований ООО «Энея» ответчиком занималась крайне пассивная процессуальная позиция, выразившаяся в непредставлении отзыва, возражений против удовлетворения заявленных требований, не были приобщены доказательства, опровергающие обоснованность имеющейся задолженности, что, по мнению суда первой инстанции, свидетельствует о признании ответчиком долга. Временным управляющим не доказано наличие обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В силу статьи 309 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Основания пересмотра судебных актов по новым и вновь открывшимся обстоятельствам определены в статье 311 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Ссылаясь на пункт 3.3 договора агентирования, в соответствии с которым после выполнения каждого поручения судовладельца агент предоставляет судовладельцу отчет о выполнении поручения, счет/дисбурсментский счет на плату услуг агента с приложением документов, подтверждающих выполнение поручения по настоящему договору, и акт оказанных услуг, ответчик указывает, что данные документы истцом в материалы дела представлены не были, в связи с чем судом первой инстанции в отсутствие надлежащих доказательств реальности оказания услуг по договору сделан ошибочный вывод о доказанности факта оказания истцом агентских услуг по договору.

Суд первой инстанции, руководствуясь приобщенным в материалы дела подписанным обеими сторонами актом сверки сторон по договору агентирования № 10/06.1-ДА от 10.06.2022, указал на доказанность наличия взаимоотношений сторон. Наличие задолженности подтверждается допустимыми и достаточными доказательствами, учитывая отсутствие спора сторон об основаниях и сумме долга, наличие задолженности ответчиком не отрицалось.

Между тем апелляционный суд не может признать выводы суда первой инстанции правомерными, поскольку заявление о пересмотре подано временным управляющим ООО «ФИО4 Транс Шиппинг» в порядке пункта 12 статьи 16 Закона о банкротстве и, соответственно, подлежит рассмотрению по правилам Арбитражного процессуального кодекса РФ с особенностями, установленными законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Предъявленное по правилам пункта 12 статьи 16 Закона о банкротстве заявление может быть удовлетворено, а судебный акт - пересмотрен в случае, если приведенные участниками процесса доводы и (или) представленные доказательства указывают на наличие существенных для дела обстоятельств, которые не были известны суду на момент принятия судебного акта (постановления) и которые способны повлечь принятие иного решения по существу спора.

Лица, указанные в пункте 10 настоящей статьи, вправе принять участие в рассмотрении заявления об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы, которые не представлялись и не заявлялись при первоначальном рассмотрении дела. Повторная подача такого заявления теми же лицами по тем же основаниям не допускается.

Пункт 12 статьи 16 Закона о банкротстве прямо предусматривает, что арбитражный управляющий, а не только лицо, являющееся руководителем должника, вправе обратиться с заявлением о пересмотре судебного акта, если он полагает, что этим актом нарушены права и законные интересы кредиторов.

Как усматривается из материалов дела, при рассмотрении заявления временного управляющего об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам в суде первой инстанции приводились новые доводы, которые не заявлялись при первоначальном рассмотрении дела.

В соответствии с пунктом 45 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года N 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» управляющий и (или) кредиторы полагают свои права нарушенными судебным актом (постановлением), принятым вне дела о банкротстве, они вправе обратиться в установленном процессуальным законодательством порядке с заявлением об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам. Такое заявление направляется в тот суд, который принял окончательное решение по делу, и рассматривается в соответствии с положениями процессуального законодательства (глава 37 Арбитражного процессуального кодекса РФ, глава 42 Гражданского процессуального кодекса РФ, глава 37 Кодекса административного судопроизводства РФ).

Согласно пункту 46 указанного выше постановления № 40 предъявленное по правилам пункта 12 статьи 16 Закона о банкротстве заявление может быть удовлетворено, а судебный акт - пересмотрен в случае, если приведенные участниками процесса доводы и (или) представленные доказательства указывают на наличие существенных для дела обстоятельств, которые не были известны суду на момент принятия судебного акта (постановления) и которые способны повлечь принятие иного решения по существу спора.

Таким образом, основанием для пересмотра судебного акта могут быть приведенные участниками процесса как новые доказательства, так и новые доводы. 

Из решения арбитражного суда Ростовской области от 09.04.2024 следует, что в судебном заседании представитель ответчика наличие задолженности признал, в связи с чем суд удовлетворил исковые требования исходя из положений пункта 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При этом в материалах дела отсутствуют какие-либо первичные документы, подтверждающие наличие задолженности на сумму 83 381 869,58 руб. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции должен был проверить и оценить по существу приведенные временным управляющим ФИО2 доводы об аффилированности сторон, о нестандартном поведении сторон при заключении дополнительного соглашения и о пассивной процессуальной позиции ответчика ООО «ФИО4 Транс Шиппинг», применительно к доводу временного управляющего о том, это свидетельствует об отсутствии реальной задолженности и исключительном намерении получения контроля над процедурой банкротства путем включения в реестр требований кредиторов фиктивного требования. 

Из обжалуемого определения от 16.07.2025 следует, что суд первой инстанции указанные доводы временного управляющего не проверил, сославшись на достаточность имеющихся в деле доказательств: договора агентирования от 10.06.2022 № 10/06.1-ДА, претензии на сумму 140 299 262 руб. и ответа ООО «ФИО4 Транс Шиппинг» от 16.01.2024, платёжного поручения от 31.01.2024 № 439 об оплате части задолженности, а также акта сверки сторон по состоянию на 16.02.2024.

Возражая против доводов апелляционной жалобы ООО «Энея» в материалы дела были представлены налоговые декларации ООО «Энея», акты оказанных услуг, подписанные между сторонами, документы об оплате третьим лицам работ и услуг.

Данные документы, как и доводы временного управляющего, судом первой инстанции при рассмотрении спора по существу не исследовались и не оценивались, в том числе на предмет их достаточности для подтверждения реальности оказанных агентских услуг.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся (определения Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 по делу N А40-201077/2015, от 06.07.2017 по делу N А32-19056/2014).

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Суд вправе включить в предмет доказывания любые сведения, которые позволят установить достоверность спорных обстоятельств, устранить имеющиеся у суда убедительные сомнения в реальности сделки и принять обоснованное решение.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

При этом аффилированность сторон сделки принципиально влияет на распределение бремени доказывания при рассмотрении иска о признании ее недействительной.

Применение к аффилированным лицам наиболее высокого стандарта доказывания собственных доводов обусловлено общностью их экономических интересов, как правило, противоположных интересам иных конкурирующих за конкурсную массу должника независимых кредиторов, что предопределяет значительную вероятность внешне безупречного оформления документов, имитирующих хозяйственные связи либо не отражающих истинное существо обязательства, достоверность которых иным лицам, вовлеченным в правоотношения несостоятельности, крайне сложно опровергнуть.

В связи с этим подтверждение соответствия действительности своих утверждений должно производиться лицами, находящимися в конфликте интересов, таким образом, чтобы у суда не оставалось разумных сомнений в том, что фактические обстоятельства являются иными либо объясняются иначе.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оценка доводов сторон и документов, которые не были известны суду на момент принятия судебного акта по существу спора, в том числе с учетом необходимости проверки довода об аффилированности сторон и применения в связи с этим повышенного стандарта доказывания, является существенным обстоятельством, которое способно повлечь принятие иного решения по делу.

Следовательно, выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для пересмотра судебного акта носят ошибочный характер, в связи с чем обжалуемое определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.07.2025 подлежит отмене, а заявление временного управляющего ООО «ФИО4 Транс Шиппинг» ФИО2 удовлетворению. 

С учетом положений статьи 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и выводов, изложенных в настоящем постановлении, отмене по вновь открывшимся обстоятельствам подлежит и решение суда Арбитражного суда Ростовской области от 09.04.2024.

Учитывая изложенное, согласно пункту 40 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при рассмотрении жалоб на определения арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Кодекса).

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2025 временному управляющему ООО «ФИО4 Транс Шиппинг» ФИО2 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

С учетом того, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение, вопрос о распределении судебных расходов подлежит разрешению судом первой инстанции по результатам рассмотрения дела.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.07.2025 по делу № А53-1691/2024 отменить, заявление удовлетворить. 

Отменить решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.04.2024 по делу № А53-1691/2024 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Направить спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Судья                                                                                                          Д.В. Емельянов