АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-10461/2023

05 марта 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2024 года.

В полном объеме решение изготовлено 05 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Чекурды Е.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ПКФ Сиблифт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 11 934 714 руб. 03 коп.,

 

в судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО2 по доверенности от 19.01.2024 (паспорт гражданина РФ, диплом);

от ответчика – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ПКФ «Сиблифт» (далее по тексту - ООО «ПКФ «Сиблифт», истец) в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (далее - ООО «Вертикаль», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставку лифтов от 11.10.2021 №  1110 по спецификациям на поставку продукции № 1, 4 10 в сумме 10 849 740  руб. 03 коп., пени в сумме 1 084 974 руб.

Определением суда от 21.07.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А46-10461/2023.

Также общество с ограниченной ответственностью «ПКФ «Сиблифт» (далее по тексту - ООО «ПКФ «Сиблифт», истец) в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (далее - ООО «Вертикаль», ответчик) о взыскании задолженности по договору на поставку лифтового оборудования от 18.03.2020 №  931 по спецификации на поставку продукции № 22 от 24.06.2021 в сумме 5 912 100 руб., пени в сумме 591 210 руб.

Определением суда от 11.07.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А46-11225/2023.

08.08.2023 от ООО «Вертикаль» в материалы дела поступило ходатайство об объединении рассматриваемого дела № А46-11225/2023 в одно производство с делом № А46-10461/2023 для совместного рассмотрения.

Определением суда от 15.08.2023 в одно производство объединены дела № А46-10461/2023 и № А46-11225/2023 для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен № А46-10461/2023.

В ходе судебного разбирательства сторонами представлялся ряд пояснения относительно заявленных требований, при этом указанные пояснения содержали также возражения ответчика со ссылками на наличие задолженности истца перед ООО «Вертикаль», а также уточнения размеров задолженностей, в связи с чем судебном разбирательство неоднократно откладывалось.

Так, 26.02.2024 в материалы дела поступили дополнения истца, согласно которым сальдо встречных обязательств ООО «ПКФ Сиблифт» и ООО «Вертикаль» по договору № 1110 на поставку лифтов от 11.10.2021 составляет 3 105 627 руб. 51 коп. в пользу ООО «Вертикаль».

Ответчик в свою очередь согласился с расчетами истца, изложенным в вышеуказанных дополнениях, что следует из пояснений ООО «Вертикаль» от 27.02.2024.

В судебном заседании, состоявшемся 27.02.2024, истец поддержал позицию, изложенную в дополнениях от 26.02.2024.

Ответчик, надлежащим образом извещенный в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о месте и времени рассмотрения дела, явку своего представителя в заседание суда не обеспечили.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Омской области от 02.03.2023 по делу № А46-12387/2020 общество с ограниченной ответственностью «ПКФ Сиблифт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес регистрации: 644027, 

<

...>) (далее также - Истец) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим утверждён ФИО3 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) - член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 115191, 

<

...>, этаж 1, ком. 85).

Между ООО «ПКФ Сиблифт» (далее - поставщик) и ООО «Вертикаль» (далее - покупатель) заключен договор № 1110 на поставку лифтов от 11.10.2021 (далее также - договор).

Согласно условиям договора поставщик обязуется изготавливать на основании преданной покупателем и согласованной с поставщиком технической документации и передавать в собственность покупателя продукцию технического назначения на условиях, согласованных сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора, а покупатель обязуется принимать и оплачивать поставленную продукцию в порядке и на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему (п. 1.1. договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора стороны установили, что поставка продукции производится в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с момента получения суммы предварительной оплаты продукции в размере 100 % (ста процентов) от ее стоимости, если иное не указано в спецификации к настоящему договору. В случае нарушения срока поставки менее, чем 60 (шестьдесят) календарных дней, покупатель не вправе отказаться от принятия продукции, поставка которой просрочена, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что цена поставляемой продукции согласовывается сторонами в соответствующей спецификации к настоящему договору.

Согласно пункту 8.5 договора за просрочку оплаты продукции и/или оказанных транспортных услуг покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,1 процента от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но в любом случае не больше 10 процентов от общей стоимости продукции.

Как указывает истец, конкурсному управляющему ООО «ПКФ Сиблифт» стало известно о том, что между сторонами подписаны следующие спецификации:

- спецификация №1 на поставку продукции от 14.10.2021 на сумму 5 032 800 рублей.

Во исполнение условий договора и спецификации №1 от 14.10.2021, ООО «ПКФ Сиблифт» осуществлена поставка продукции (3 лифта) на сумму 4 770 338,70 рублей, что подтверждается транспортной накладной №276 от 17.05.2022, транспортной накладной №497 от 05.08.2022, счет фактурой №1338 от 26.12.2022 г.

Согласно условиям оплаты, предусмотренным в разделе «Условия оплаты» Спецификации №2 на поставку продукции от 13.08.2021, оплата производится в следующем порядке:

1. В срок до 22.10.2021 г. покупатель вносит предоплату в размере 2% от суммы оборудования, планируемого к отгрузке, что составляет 100 000 рублей, включая НДС 20%

2. Окончательный платеж вносится покупателем на расчетный счет поставщика в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с даты отгрузки с оформлением счета-фактуры, выставленной в адрес покупателя.

Ответчикам осуществлена частичная оплата истцу за продукцию по договору на сумму 100 000 руб. (платежное поручения №000929 от 28.10.2021).

Таким образом, на момент составления настоящего искового заявления у ООО «Вертикаль» имеется задолженность перед ООО «ПКФ Сиблифт» по оплате продукции, поставленной по спецификации № 1 к договору № 1110 на поставку лифтов от 11.10.2021 в размере 4 670 338,70 рублей;

- спецификация №4 на поставку продукции от 15.11.2021 на сумму 8 066 172 рубля.

Во исполнение условий договора и спецификации №4 от 14.10.2021, ООО «ПКФ Сиблифт» осуществлена поставка продукции (4 лифта) на сумму 7 370 994,82 рублей, что подтверждается товарной накладной №525 от 25.10.2022 г., транспортной накладной №245 от 05.05.2022, транспортной накладной №252 от 06.05.2022, счет фактурой №1234 от 25.10.2022 г.

Согласно условиям оплаты, предусмотренным в разделе «Условия оплаты» спецификации №4 на поставку продукции от 15.11.2021, оплата производится в следующем порядке:

1. В срок до 15.01.2022 г. покупатель вносит предоплату в сумме 2 948 804 рубля, включая НДС 20%

2. Окончательный расчет вносится покупателем на расчетный счет поставщика в сумме 5 117 368 рублей течение 30 (тридцати) календарных дней с даты последней отгрузки.

Ответчикам осуществлена частичная оплата истцу за продукцию по договору на сумму 2 948 804 руб. (платежное поручение №1 от 11.01.2022, №2 от 11.01.2022 и № 3 от 11.01.2022).

Таким образом, на момент составления настоящего искового заявления у ООО «Вертикаль» имеется задолженность перед ООО «ПКФ Сиблифт» по оплате продукции, поставленной по спецификации № 4 к договору № 1110 на поставку лифтов от 11.10.2021 в размере 4 422 190,82 рублей;

- спецификация №10 на поставку продукции от 02.03.2022 на сумму 7 297 884 рубля.

Во исполнение условий договора и спецификации №10 от 14.10.2021, ООО «ПКФ Сиблифт» осуществлена поставка продукции (4 лифта) на сумму 5 857 210,51 рублей, что подтверждается транспортной накладной №527 от 18.08.2022, транспортной накладной №599 от 14.09.2022, транспортной накладной №636 от 04.10.2022, транспортной накладной №654 от 10.10.2022, счет фактурой №1345 от 26.12.2022 г.

Согласно условиям оплаты, предусмотренным в разделе «Условия оплаты» спецификации №10 на поставку продукции от 02.03.2022, оплата производится в следующем порядке:

1. В срок до 11.03.2022 г. покупатель вносит предоплату в размере 30 % от суммы данной спецификации, что составляет сумме 2 189 365,20 рубля, включая НДС 20%

2. Окончательный расчет вносится покупателем на расчетный счет поставщика в размере 70% от суммы данной спецификации, что составляет 5 108 518,80 рублей в течение 5 (пяти) банковских дней с даты получения покупателем извещения (уведомления) о готовности к отгрузке оплаченной продукции.

Ответчикам осуществлена частичная оплата истцу за продукцию по договору на сумму 4 100 000 руб. (платежное поручение №261 от 09.03.2022, №325 от 23.03.2022 и № 340 от 25.03.2022, №350 от 29.03.2022).

Таким образом, на момент составления настоящего искового заявления у ООО «Вертикаль» имеется задолженность перед ООО «ПКФ Сиблифт» по оплате продукции, поставленной по спецификации № 10 к договору № 1110 на поставку лифтов от 11.10.2021 в размере 1 757 210,51 рублей.

Кроме того, на аналогичных условиях между ООО «ПКФ Сиблифт» (далее - поставщик) и ООО «Вертикаль» (далее - покупатель) заключен договор № 931 на поставку лифтов от 18.03.2020 (далее также - договор).

В рамках указанного договора конкурсному управляющему ООО «ПКФ Сиблифт» стало известно о том, что между сторонами подписана спецификация №22 на поставку продукции от 24.06.2021.

Во исполнение условий договора и спецификации №22 от 24.06.2021, ООО «ПКФ Сиблифт» осуществлена поставка продукции (10 лифтов) на сумму 14 912 100,00 рублей, что подтверждается товарной накладной №1397 от 22.12.2021 (транспортной накладной № 2213 от 16.12.2021, транспортной накладной №2212 от 21.01.2022, транспортной накладной №2222 от 22.12.2021), товарной накладной №78 от 03.02.2022 (транспортной накладной № 0031 от 03.02.2022), товарной накладной №279 от 22.04.2022 (транспортной накладной №0078 от 01.03.2022, транспортной накладной №191 от 13.04.2022 г., транспортной накладной №222 22.04.2022 г.).

Ответчиком осуществлена частичная оплата истцу за продукцию по договору на сумму 9 000 000 рублей (платежные поручения №160 от 15.02.2022, № 236 от 03.03.2022, №298 от 15.03.2022).

Таким образом, на момент составления настоящего искового заявления у ответчика имеется задолженности перед истцом в размере 5 912 100 рублей.

В целях соблюдения претензионного порядка истцом в адрес ответчика направлены претензии с требованием погасить имеющуюся задолженность.

Оставление претензионных требований ответчиком без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Основания возникновения гражданских прав и обязанностей указаны в статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). К ним относятся основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (часть 3 статьи 455 ГК РФ).

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как следует из материалов дела и ответчиком не оспорено, между истцом и ответчиком согласована спецификация № 11 от 02.03.2022 к договору № 1110, согласно которой стороны согласовали поставку лифтов без МП пассажирских ЛП-1041С, зав.№ 9009824, зав.№ 9009825-, зав.№ 9009826 на сумму 4 922 572,88 рубля (в редакции дополнительного соглашения № 5 от 26.12.2022), из которых:

1 583 257,63 руб. - стоимость лифта зав.№ 9009824.

1 583 257, 63 руб. - стоимость лифта зав.№ 9009825.

1 756 057,62 руб. - стоимость лифта зав.№; 9009826.

Истец во исполнение обязательств по спецификации № 11 от 02.03.2022 к договору № 1110 по транспортным накладным № 496 от 05.08.2022, № 527 от 18.08.2022, № 583 от 08.09.2022 поставил в адрес ответчика оборудование, перечень которого был указан истцом в дополнениях от 15.01.2024 г.

Истцом произведен расчет стоимости поставленного оборудования. В связи с невозможностью определения стоимости каждой отдельной комплектующей детали, произведен расчет стоимости двух групп (поставленные и непоставленные комплектующие) в зависимости от объема всех комплектующих частей.

Так, согласно расчету, стоимость недопоставленного оборудования:

- по Лифту зав.№ 9009824 составляет 866 390,64 руб.

-  по Лифту зав.№ 9009825 составляет 833 050,30 руб.

- по Лифту зав.№ 9009826 составляет 1 140 122,83 руб.

В итоговом варианте, представленном суду и ответчику, стоимость оборудования, определяется как разница между договорной ценой и стоимостью недопоставленного оборудования.

1) Лифт зав.№ 9009824

1 583 257,63 руб. (договорная стоимость) - 866 390,64 руб. (стоимость не, допоставленного) - 716 866,99 руб. (стоимость поставленного оборудования).

2) Лиф тзав.№ 9009825

1 583 257,63 руб. (договорная стоимость) - 833 050,30 руб. (стоимость не, допоставленного) = 750 207,33 руб. (стоимость поставленного оборудования).

3) Лиф тзав.№ 9009826

1 756 057,62 руб. (договорная стоимость) -1 140 122,83 руб. (стоимость не, допоставленного) = 615 934,79 руб. (стоимость поставленного оборудования).

Таким образом, общая стоимость поставленного истцом оборудования составляет; 866 390,64 + 750 207,33 + 615 934,79 = 2 232 532,76 руб.

С учетом полученной истцом предоплаты от ответчика в сумме 4 100 000 руб., задолженность истца перед ответчиком по спецификации № 11 от 02.03.2022 составляет 1 867 467,24 руб. (4100000 - 2232532,76).

Согласно позиции ответчика, представленной им в материалы дела 12.12.2023, ответчик указывает, что задолженность истца составляет 13 800 000 руб., из которых:

4 100 000 руб. - задолженность по спецификации № 11 от 02.03.2022 к договору №1110

4 100 000 руб. - задолженность по спецификации № 12 от 05.03.2022 к договору №1110

1 100 000 руб. - задолженность по спецификации № 13 от 10.03.2022 к договору №1110

4 500 000 руб. - задолженность по спецификации № 15 от 11.04.2022 к договору №1110.

Учитывая вышеизложенное, задолженность истца по спецификации № 11 составляет 1 867 467,24 руб., а общая задолженность истца перед ответчиком составляет 11 567 467,24 руб.

В тоже время, согласно дополнениям истца от 08.11.2023 к заявлению об уточнении суммы иска, задолженность ответчика перед истцом составляет 8 461 840,03 руб., из которых:

987 706,70 руб.- задолженность по оплате продукции, поставленной по Спецификации № 1 от 14.10.2021 г. к договору № 1110 на поставку лифтов от 11.10.2021.

304 822,82 руб.- задолженность по оплате продукции, поставленной по Спецификации № 4 от 15.11.2021 г. к договору № 1110 на поставку лифтов от 11.10.2021.

1257 210,51 руб.- задолженность, по оплате продукции, поставленной по Спецификации № 10 от 02.03.2022 г. к договору № 1110 на поставку лифтов от 11.10.2021.

5 912 100 руб.- задолженность по оплате продукции, поставленной по Спецификации № 22 от 24.06.2021 г. к договору № 931 на поставку лифтов от 18.03.2020.

Таким образом, сальдо встречных обязательств ООО «ПКФ Сиблифт» и ООО «Вертикаль» по договору № 1110 на поставку лифтов от 11.10.2021 составляет 3 105 627,21 руб. (11 567 467,24 - 8 461 840,03) в пользу ООО «Вертикаль».

Вместе с тем из представленной позиции ответчика следует, что последний соглашается с позицией истца, изложенной в дополнениях от 22.02.2024 и уточнениях от 26.02.2024 – сумма задолженности ООО «ПКФ Сиблифт» в пользу ООО «Вертикаль» за поставленное оборудование по договорам № 931 и 1110 составляет 3 255 150,86 руб.

Встречный характер основных обязательств сторон в силу пунктов 1 и 2 статьи 328 ГК РФ сам по себе достаточен для возможности сопоставления размеров осуществленных предоставлений и выведения итоговой разницы (сальдо) в пользу одной из сторон.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что задолженность ООО «Вертикаль» перед ООО «ПКФ Сиблифт» составляет 8 461 840,03 руб., а задолженность ООО «ПКФ Сиблифт» перед ООО «Вертикаль» составляет 11 567 467,24 руб., в отсутствие разногласий сторон относительно суммы конечного сальдо в пользу ООО «Вертикаль» в размере 3 105 627,21 руб., суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку судом установлено прекращение обязательства ответчика перед истцом, и, как следствие, отсутствие правовых оснований для взыскания какой-либо суммы.

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, расчет сальдо встречных обязательств составил задолженность на стороне ООО «ПКФ Сиблифт» в связи с чем в удовлетворении требований истца надлежит отказать.

Принимая во внимание отказ в удовлетворении требований истца, а также предоставление последнему отсрочки по уплате государственной пошлины, последняя в размере 55 517 руб. подлежит взысканию с ООО «ПКФ Сиблифт» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 226-229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «ПКФ Сиблифт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПКФ Сиблифт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 55 517 руб. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, 

<

...> Октября, д. 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а после проверки законности решения в апелляционном порядке также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, г. Тюмень, ул. Ленина, д. 74) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объеме) постановления судом апелляционной инстанции.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайтах Восьмого арбитражного апелляционного суда: http://8aas.arbitr.ru и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа: http://faszso.arbitr.ru.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья                                                                                                          Е.А. Чекурда