﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А25-2825/2017

г. Краснодар

09 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 7 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 9 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Денека И.М. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества «МРСК Северо-Запада» – Томилина А.Ю. (доверенность от 31.12.2020), от конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Архангельская сбытовая компания» Иосипчука В.А. – Ольхова А.И. (доверенность от 15.01.2021), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Архангельская сбытовая компания» Иосипчука В.А. на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19.11.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 по делу № А25-2825/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО «Архангельская сбытовая компания» (далее − должник) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о признании недействительными сделок должника  − договоров поручительства от 20.10.2016 № 1383КЛ/2-П/16, от 20.10.2016 № 1384КЛ/1-П/16, от 20.10.2016 № 1385КЛ/2-П/16, заключенных АО «Рост банк» и должником (далее – договоры поручительства).

К рассмотрению обособленного спора в качестве ответчика привлечено Банк «Траст»  (ПАО) −  правопреемник АО «Рост банк» по спорным взаимоотношениям.

Определением суда от 24.09.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.12.2019, заявление удовлетворено, договоры поручительства признаны недействительными. 

Постановлением окружного суда от 15.06.2020 определение суда первой инстанции от 24.09.2019 и постановление апелляционного суда от 04.12.2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением суда от 19.11.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.01.2021, в удовлетворении заявления отказано. Судебные акты мотивированы тем, что конкурсный управляющий должника не доказал то, что, выдавая кредит под предоставленное должником обеспечение, банк отклонился от стандарта поведения обычной кредитной организации, поставленной в сходные обстоятельства, злоупотребив при этом правом. Кроме того, суды учли, что в мотивировочных частях постановлений суда округа от 23.09.2020 и апелляционного суда от 08.07.2020 по данному делу содержатся выводы о действительности договоров поручительства от 20.10.2016 № 1383 КЛ/1-П/16, от 20.10.2016 № 1384 КЛ/1-П/16, от 20.10.2016 № 1385 КЛ/2-П/16, заключенных АО «Рост Банк» и должником.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит принятые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суды нарушили нормы материального и процессуального права, выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела. Заявитель указывает, что банком не соблюдена процедура проверки платежеспособности заемщиков и должника (поручитель) и решения кредитного комитета о выдаче кредитов; Верховным Судом Российской Федерации установлена неплатежеспособность должника в период 2015 – 2017 годов; считает, что при заключении договоров поручительства допущено злоупотребление правом.

В отзыве на кассационную жалобу публичного акционерного общества «МРСК Северо-Запада» просит обжалуемые судебные акты отменить, направит обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы жалобы и отзыва. 

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 09.04.2018 заявление ПАО «МРСК Северо-Запада» о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. В отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Блинова И.В. Сообщение о признании обоснованным заявления ПАО «МРСК Северо-Запада» о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» от 14.04.2018 № 65 за № 77032582590, на официальном сайте – 13.04.2018 (www.kommersant.ru/doc/3601428). Решением суда от 20.12.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Иосипчук В.А. Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсант» от 29.12.2018 № 242 за № 61030415684, на официальном сайте – 28.12.2018 (www.kommersant.ru/doc/3846178).

Суды установили, что АО «Рост банк» и АО «ВологдаЭнергоСбыт» заключили кредитный договор от 20.10.2016 № 1383КЛ/16 о предоставлении последнему кредитной линии в сумме 1500 млн рублей на пополнение оборотных средств. В обеспечение исполнения обязанностей должника по кредитному договору АО «Рост банк» и должник заключили договор поручительства от 20.10.2016 №1383КЛ/2-П/16. 

АО «Рост банк» и АО «ХакасЭнергоСбыт» заключили кредитный договор от 20.10.2016 № 1384КЛ/16 о предоставлении последнему кредитной линии в сумме 1500 млн рублей на пополнение оборотных средств. В обеспечение исполнения обязанностей должника по кредитному договору АО «Рост банк» и должник заключили договор поручительства от 20.10.2016 № 1384КЛ/1-П/16. 

АО «Рост банк» и АО «Роскоммунэнерго» заключили кредитный договор от 20.10.2016 № 1385КЛ/16 о предоставлении последнему кредитной линии в сумме 1500 млн рублей на пополнение оборотных средств. В обеспечение исполнения обязанностей должника по кредитному договору АО «Рост банк» и должник заключили договор поручительства от 20.10.2016 №1385КЛ/2-П/16. 

30 июня 2017 года АО «Рост банк» и ПАО «БинБанк» заключили договор № 168/У уступки прав требования и обязанностей, по условиям которого АО «Рост банк» передало ПАО «БинБанк» права требования в сумме 668 736 672 рублей 59 копеек основного долга, 586 289 рублей 68 копеек неустойки к должнику по договору поручительства от 20.10.2016 № 1383КЛ/2-П/16 и кредитному договору от 20.10.2016 № 1383КЛ/16. 

30 июня 2017 года АО «Рост банк» и ПАО «БинБанк» заключили договор № 169/У уступки прав требования и обязанностей, по условиям которого АО «Рост банк» передало ПАО «БинБанк» права требования в сумме 62 156 645 рублей 06 копеек основного долга, 54 574 рублей 53 копеек неустойки к должнику по договору поручительства от 20.10.2016 № 1385КЛ/2-П/16 и кредитному договору от 20.10.2016 №1385КЛ/16. 

30 июня 2017 года АО «Рост банк» и ПАО «БинБанк» заключили договор № 170/У уступки прав требования и обязанностей, по условиям которого АО «Рост банк» передало ПАО «БинБанк» права требования в сумме 49 919 097 рублей 29 копеек основного долга к должнику по договору поручительства от 20.10.2016 № 1384КЛ/1-П/16 и кредитному договору от 20.10.2016 № 1384КЛ/16. 

27 июля 2018 года ПАО «БинБанк» и банк заключили договор уступки прав требования № 0215_SMAL, по условиям которого ПАО «БинБанк» передало банку права требования в сумме 62 156 645 рублей 06 копеек основного долга, 54 574 рублей 53 копеек неустойки к должнику по договору поручительства от 20.10.2016 № 1385КЛ/2- П/16 и кредитному договору от 20.10.2016 № 1385КЛ/16. 

27 июля 2018 года ПАО «БинБанк» и банк заключили договор уступки прав требования № 0216_SMAL, по условиям которого ПАО «БинБанк» передало банку права требования в сумме 49 919 097 рублей 29 копеек основного долга к должнику по договору поручительства от 20.10.2016 № 1384КЛ/1-П/16 и кредитному договору от 20.10.2016 № 1384КЛ/16. 

27 июля 2018 года ПАО «БинБанк» и банк заключили договор уступки прав требования № 0217_SMAL, по условиям которого ПАО «БинБанк» передало банку права требования в сумме 668 736 672 рублей 59 копеек основного долга, 586 289 рублей 68 копеек неустойки к должнику по договору поручительства от 20.10.2016 № 1383КЛ/2-П/16 и кредитному договору от 20.10.2016 № 1383КЛ/16.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника − указанных договоров поручительства.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались статьями 65, 69, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьями 32, 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями постановлений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 (далее – постановление № 63), Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25).

В рамках дела о банкротстве суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац четвертый пункта 4 постановления № 63). 

Вместе с тем для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны поручителя, но и со стороны банка. 

О злоупотреблении правом со стороны кредитной организации при заключении обеспечительных сделок могло бы свидетельствовать, например, совершение банком названных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как: участие банка в операциях по неправомерному выводу активов; получение банком безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между банком и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), и т. п.

В абзаце третьем пункта 1 постановления № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства и сделали вывод о том, что в рассматриваемом случае обеспечение по соглашениям о кредитовании выдавалось в период подписания кредитных договоров. Банк обращал внимание на то, что у него не имелось сомнений относительно выдачи заемных средств компании, аффилированной с лицом, предоставившим обеспечение и входящей в одну группу. Банк также заявлял, что заемщики и должник как поручитель не только контролировались одним и тем же лицом, но и имели определенные хозяйственные связи, осуществляя деятельность на одном рынке, в связи с чем банком оценивались кредитные риски посредством анализа совокупного экономического состояния заемщиков и лиц, предоставивших обеспечение.

По общему правилу статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Банк, не являющийся участником отношений внутри группы, не должен был подтверждать собственную добросовестность строгими средствами доказывания, пытаясь опровергнуть неочевидные претензии поручителя. Суды установили, что конкурсный управляющий должника в нарушение статьи 65 Кодекса не доказал то, что, выдавая кредит под предоставленное должником обеспечение, банк отклонился от стандарта поведения обычной кредитной организации, поставленной в сходные обстоятельства, злоупотребив при этом правом. 

Кроме того, суды учли, что в мотивировочных частях постановлений суда округа от 23.09.2020 и апелляционного суда от 08.07.2020 по данному делу содержатся выводы о действительности договоров поручительства от 20.10.2016 № 1383 КЛ/1-П/16, от 20.10.2016 № 1384 КЛ/1-П/16, от 20.10.2016 № 1385 КЛ/2-П/16, заключенных АО «Рост Банк» и должником.

Оценив доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, учитывая конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, суды учли указания суда кассационной инстанции и пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, а также на установление новых обстоятельств. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. 

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в размере 3 тыс. рублей, по уплате которой предоставлялась отсрочка, подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19.11.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 по делу № А25-2825/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.	Взыскать с публичного акционерного общества «Архангельская сбытовая компания» в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

Председательствующий

А.В. Гиданкина

 

Судьи

И.М. Денека

Ю.В. Мацко