ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-42663/2023

Дело № А40-277187/22

г. Москва

12 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2023 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Мартыновой Е.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по правилам,

установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для

рассмотрения дела в суде первой инстанции 

по иску ФИО2 к ООО "КОНОПЛЕКС" (ИНН: 

<

***>)

третьи лица: 1) Компания Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited), Республика Кипр

(регистрационный номер: HE 344169) 2) ФИО3 (ИНН 

<

***>)

3) МИФНС № 46 по г. Москве (ИНН 

<

***>) о признании недействительным

решения внеочередного общего собрания участников ООО «Коноплекс»

4) Е. ФИО9 5)ФИО4, 6) ФИО5

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО6 по доверенности от 12.12.2022;

от ответчика: ФИО7 по доверенности от 12.04.2023;

от третьего лица ФИО3: ФИО8 по доверенности от 14.08.2023;

от третьего лица ФИО9: ФИО8 по доверенности от 01.11.2022,;

от третьего лица ФИО4: ФИО8 по доверенности от 21.03.2023;

от третьего лица Konoplex Limited: ФИО10 по доверенности от 01.11.2022;

от МИФНС № 46 по г. Москве,  ФИО5:: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ответчику: ООО «Коноплекс» (108840, г. Москва, 

<

...>/23, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.03.2015, ИНН: 

<

***>) (далее– Общество),  третьи лица: 1) Компания Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited), Республика Кипр (регистрационный номер: HE 344169), 2) ФИО3 (ИНН 

<

***>) (далее также – ФИО3), 3) МИФНС № 46 по г. Москве (ИНН 

<

***>) о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «Коноплекс» № 15Н-2022 от 23.11.2022 г., о прекращении полномочий генерального директора ФИО2, ИНН 

<

***>, и избрании генеральным директором Общества ФИО3, ИНН 

<

***> (с учётом уточнения  в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2023 г. по делу № А40-277187/22-45-1912 решение внеочередного общего собрания участников ООО «Коноплекс» (ИНН: 

<

***>), оформленное протоколом №15Н-2022 от 23.11.2022 г. признано недействительным по всем вопросам повестки дня.

Не согласившись с принятым судебным актом,  Компания Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ООО «Коноплекс» - отказать в полном объеме.

Определением от 31.07.2023 г. суд апелляционной инстанции на основании ст. 270 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, поскольку судом первой инстанции был разрешен вопрос о правах и обязанностях ФИО9 и ФИО4, не привлеченных к участию в деле.

На основании ст. 51 АПК РФ суд апелляционной инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО9, ФИО4

Определением от 05.09.2023 г. суд апелляционной инстанции на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора ФИО5

Дело рассматривается апелляционной коллегией по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца ФИО2 поддержал доводы иска, просил его удовлетворить полном объеме.

Представитель ответчика ООО «Коноплекс»  иск не признает.

Представитель третьего лица компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) просил в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ООО «Коноплекс» отказать в полном объеме.

Представитель третьих лиц - ФИО3,  ФИО9.  ФИО4 пояснил, что позиция единая, возражал по иску, просит в иске отказать.

Согласно п. 1 ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В силу п. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

На основании абз. 2 п. 1 ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Как следует из материалов дела, ООО «Коноплекс» является коммерческой организацией, зарегистрированной 17.03.2015 г. На дату принятия оспариваемого решения участниками Общества являлись ФИО2 с долей в уставном капитале 50 (пятьдесят) % и компания Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) также с долей в уставном капитале 50 (пятьдесят) %.

До принятия оспариваемого решения с 28.03.2019 г. единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО «Коноплекс» являлся ФИО2, а протоколом № 03-2021 внеочередного общего собрания участников ООО «Коноплекс» от 01.02.2021г. полномочия ФИО2, как генерального директора Общества,подтверждены до 28.03.2023 г. При этом, судебная коллегия учитывает, что полномочияФИО2, как генерального директора Общества, подтверждены до 28.08.2027 г. наосновании протокола № 09-2022 внеочередного общего собрания участников ООО«КОНОПЛЕКС» от 27.08.2022 г., что подтверждается постановлением Арбитражного судаМосковского округа от 26.09.2023 г. по делу № А40-237473/22-34-1317.

Внеочередным общим собранием участников ООО «Коноплекс» приняты 23.11.2022 г. следующие решения, оформленные протоколом № 15Н-2022 от 23.11.2022 г. (т.1 л.д. 29-34):

Избрать председателем общего собрания участников Общества участника ООО «Коноплекс», владеющего долей в размере 50 % уставного капитала Общества – Коноплекс Лимитед в лице директора ФИО9, действующего на основании единогласного письменного решения акционеров компании от 07.04.2022;

Избрать секретарем общего собрания участников Общества ФИО9;

Прекратить полномочия действующего генерального директора Общества ФИО2 с 23.11.2022;

ФИО11, как директора участника Общества Компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited), владеющего долей в размере 50 % уставного капитала Общества, полномочиями по подписанию соглашения о расторжении трудового договора с Генеральным директором Общества ФИО2;

Избрать ФИО3, паспорт серии 

<

...>, выдан ОВД Калининского района города Новосибирска, дата выдачи 04.09.2002, код подразделения 542-004, зарегистрированного по адресу: 115470, г. Москва, внутригородская территория города федерального значения муниципальный округ Нагатинский Затон, ул. Якорная, д. 4, к. 1, кв. 111, на должность Генерального директора Общества с 24.11.2022;

ФИО11 полномочиями по подписанию трудового договора с избранным генеральным директором Общества – ФИО3.

06.12.2022 г. на основании указанного протокола № 15Н-2022 от 23.11.2022 г. МИФНС    России    №    46    по    г.    Москве    на    основании    заявления    по    форме    Р13014    от

29.11.2022 г. №  496737А в отношении ООО «Коноплекс» внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, за государственным регистрационным номером (ГРН) 2227714030400.

В соответствии с указанной записью в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении полномочий генерального директора ООО «Коноплекс» ФИО2 и о возложении полномочий генерального директора ООО «Коноплекс» на ФИО3

В соответствии с п. 8 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 9.4 Устава Общества в ред. № 8 (т. 1, л.д. 70), а также п 8.4 Устава Общества в ред. № 7 (т. 1, л.д. 45) минимальный кворум для принятия решений по вопросам повестки дня общего собрания участников Общества составляет более половины голосов от общего числа голосов всех участников Общества.

Поскольку истец является участником ООО «Коноплекс» с долей в размере 50 % в уставном капитале Общества, в отсутствие истца общее собрание участников ООО «Коноплекс» неправомочно принимать решения по всем вопросам, входящим в его компетенцию, включая вопрос о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа и об избрании нового единоличного исполнительного органа. Решение о смене генерального директора ООО «Коноплекс» не могло быть принято без волеизъявления ФИО2 как 50 % участника Общества.

Из представленного в материалы дела протокола № 15Н-2022 от 23.11.2022 г. (т. 4, л.д. 33-37) следует, что ФИО2 не принимал участия (как лично, так и через представителя) в общем собрании участников ООО «Коноплекс», на рассмотрение которого выносились вопросы о прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО2 и избрании генеральным директором Общества ФИО3 Данный факт не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Положениями ст. 181.5 ГК РФ закреплено, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Апелляционная коллегия приходит к выводу о ничтожности решения общего собрания участников ООО «Коноплекс» от 23.11.2022 г. в связи с отсутствием кворума при принятии решений, поскольку голосование осуществлялось только одним участником – компанией Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited), владеющим только 50 % доли в уставном капитале Общества, что в силу вышеуказанных положений закона и Устава ООО «Коноплекс» не образует кворума, достаточного для принятия решений в Обществе.

Оспариваемое решение общего собрания участников ООО «Коноплекс», оформленное протоколом № 15Н-2022 от 23.11.2022 г., подлежит признанию недействительным в связи с отсутствием уведомления о нем ФИО2 как генерального директора ООО «Коноплекс» и как участника Общества.

Согласно п.п. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено   существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В обоснование доводов о надлежащем извещении ФИО2 о проведении собрания, компания Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) указывала, что 02.09.2022 г. в адрес ФИО2 как генерального директора ООО «Коноплекс», по месту нахождения общества (г. Москва), направлено требование о проведении собрания (РПО № 12311272015858) (т. 1, л.д. 24), вручено адресату 06.09.2022 г.

Также 29.09.2022 г. в адрес ФИО2 как участника ООО «Коноплекс» по месту его регистрации в г. Санкт-Петербурге направлено уведомление о проведении собрания (РПО № 12311272053102) (т.1, л.д. 26), вручено адресату 03.10.2022 г.

Почтовая квитанция РПО № 12311272015858 в качестве доказательства направления иска компанией Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Коноплекс», послужившими основаниями для обращения с заявлениями № 347741А от 30.08.2022 г. и № 346418А от 30.08.2022 г. в ФНС России представлена в материалы дела № А40-190904/2022.

03.10.2022 г. компания Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) приобщила указанную почтовую квитанцию РПО № 12311272015858 к ходатайству об исправлении недостатков искового заявления, поданного в Арбитражный суд города Москвы в рамках дела № А40-190904/2022 (т. 2 л.д. 110-112), а также к исковому заявлению (т. 2, л.д. 113-117), в качестве доказательства направления иска в адрес ООО «Коноплекс» (приложение № 7 к иску).

В дело № А40-206969/2022 почтовая квитанция с идентификатором РПО № 12311272053102 как доказательство направления искового заявления приобщена представителями компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) с ходатайством компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) о приобщении дополнительных документов от 29.09.2022 г., где в приложении № 1 указана квитанция об отправке искового заявления стороне спора (т. 2 л.д. 136-137).

Указанные документы подписаны и заверены уполномоченными представителями компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited).

Направление уведомления от 29.09.2022 г. об оспариваемом внеочередном общем собрании участников ООО «Коноплекс» представители компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) подтверждают квитанцией РПО № 12311272015858 от 02.09.2022 г.

Направление уведомления в адрес ФИО2 в г. Санкт-Петербург представители компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) подтверждают квитанцией РПО № 12311272015858 от 02.09.2022 г. о направлении в г. Москву.

В материалах дела отсутствуют доказательства направления в адрес генерального директора ООО «Коноплекс» ФИО2 требования о проведении собрания участников (поскольку ранее компания Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) утверждала, что оно направлено квитанцией РПО № 12311272015858 от 02.09.2022 г.).

Согласно положений ч. 1, ч. 4 ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано участником только в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока исполнительным органом не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении.

В отсутствие в материалах дела доказательств направления в адрес генерального директора ООО «Коноплекс» ФИО2 требования о проведении оспариваемого внеочередного общего собрания участников Общества у компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) отсутствовало право на его созыв согласно ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Апелляционная коллегия соглашается с доводом истца, что ФИО2 ни как генеральный директор ООО «Коноплекс», ни как участник ООО «Коноплекс», не был уведомлен об оспариваемом внеочередном общем собрании участников ООО «Коноплекс» от 23.11.2022 г., в том числе как о созыве, так и о его проведении.

Также, компания Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) заявила довод о том, что квитанциями РПО № 12311272015858 от 02.09.2022 г. и РПО № 12311272053102 от 29.09.2022 г. в адрес ФИО2 направлялись и исковые заявления, и требование и уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Коноплекс».

Возражая против удовлетворения иска, компания Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited), ссылалась на позицию Пленума ВС РФ, изложенную в п. 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, в соответствии с которой, для признания решения, вынесенным в отсутствие кворума законным необходимо чтобы участник, от голосов которого зависит возможность принятия решения без уважительных причин уклонялся от принятия решений, отсутствие которых,  существенно затрудняет деятельность общества.

В материалы настоящего дела представлены два протокола общих собраний участников ООО «Коноплекс» - оспариваемый протокол от 23.11.2022 г. и протокол от 23.09.2022 г. (т.1 л.д. 89-93), по которому ФИО2 провел собрание по требованию ФИО9 (одного из трех директоров компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited)) и принимал в нем участие, из чего следует, что ФИО2 не уклонялся от участия в общих собраниях участников ООО «Коноплекс». Голосование «ПРОТИВ» по вопросам повестки дня указанного собрания является правом участника Общества, а несогласие компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) в лице директора ФИО9 с таким голосованием, не может являться доказательством недобросовестности действий ФИО2

Как следует из представленных ООО «Коноплекс» в материалы дела постановления Мирового судьи судебного участка № 353 района Аэропорт г. Москвы по делу об административном правонарушении от 26.04.2023 г. и постановления Мирового судьи судебного участка № 353 района Аэропорт г. Москвы по делу об административном правонарушении от 19.06.2023 г., производство по делам об административных правонарушениях, возбужденных в отношении ФИО2 и ООО «Коноплекс», прекращено в связи с отсутствием события административного правонарушения.

При этом, представленные компанией Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) в материалы дела протоколы Центрального Банка РФ от 28.03.2023 г. касаются проведения внеочередных общих собраний участников ООО «Коноплекс» от 26.08.2022 г. и 27.08.2022 г. При этом вопрос о законности данных внеочередных общих собраний участников ООО «Коноплекс» от 26.08.2022 г. и 27.08.2022 г. был предметом рассмотрения в арбитражных судах, по результатам которых:

-постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.09.2023 г. по делу№ А40-190904/2022 оставлено без изменения постановление Девятого арбитражногоапелляционного суда от 18.04.2023 г. по делу № А40-190904/2022 об отказе вудовлетворении исковых требований компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) опризнании недействительными решения общего собрания участников ООО «Коноплекс»,оформленного Протоколом внеочередного общего собрания участников № 08-2022 от26.08.2022 г.;

-постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.09.2023 г.(резолютивная часть) по делу № А40-237473/2022 оставлено без изменения постановлениеДевятого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 г. (т. 3, л.д. 66-72) об отказе вудовлетворении исковых требований компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) опризнании недействительными решения общего собрания участников ООО «Коноплекс»,оформленного Протоколом внеочередного общего собрания участников № 09-2022 от27.08.2022 г.

В действиях ФИО2, как участника Общества, отсутствуют основания, позволяющие компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) принять решение на общем собрании участников ООО «Коноплекс» в отсутствии требуемого кворума на основании п. 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019 г.).

Несостоятельны доводы компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) о необходимости оценки действий ФИО2, которые повлекли принятие управленческого решения об отстранении его от должности генерального директора ООО «Коноплекс», ввиду множественных нарушений, вывода активов из ООО «Коноплекс», и необходимости оценки доказательств, представленных компанией Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) в защиту своей позиции,  и отклоняются  на основании следующего.

Компания Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) указывает, что не были приняты во внимание следующие доказательства:

-сведения о недостоверности юридического адреса ООО «Коноплекс» (т. 3, л.д. 15-23). В соответствии с указанной выпиской (т. 3 л.д. 15) запись о недостоверности ГРН №2237700681524 внесена 26.01.2023 г.

-протокол № 1-2023 внеочередного общего собрания участников ООО«Коноплекс» от 01.02.2023 г. (т. 3, л.д. 24-30).

-акт № 01/1 недопуска представителей компании Коноплекс Лимитед (KonoplexLimited) и ФИО3 в помещение юридического лица - ООО «Коноплекс» от15.12.2022 г. (т. 3, л.д. 32).

Обстоятельства,которыеподтверждаютсяуказанными доказательствами возникли значительно позднее момента проведения оспариваемого внеочередного собрания участников ООО «Коноплекс» от 23.11.2022 г., в связи с чем не могли быть основаниями для принятия решения о прекращении полномочий генерального директора ООО «Коноплекс» ФИО2 и не являются относимыми доказательствами по делу.

Данные документы не являются доказательствами недобросовестного поведения ФИО2, поскольку ФИО2 предпринимались действия по устранению записи о недостоверности юридического адреса ООО «Коноплекс» (т. 3 л.д. 146-147). При этом отказы в государственной регистрации вышеуказанных заявлений мотивированы отсутствием адреса арендуемого помещения в Государственном адресном реестре.

ФИО2 в целях устранения указанного обстоятельства, обратился письмом от 28.02.2023 г. (т. 3 л.д. 148) к арендатору (ООО «ЦНИИПИ «Платная дорога) который в свою очередь обратился к арендодателю (ООО «Динамо-Прямые Инвестиции») (т. 3 л.д. 149) с просьбой осуществить все необходимые фактические и юридические действия для присвоения адреса арендуемому помещению и его внесению в ГАР.

Согласно представленной ООО «Коноплекс» в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ на 17.06.2023 г. сведения о недостоверности юридического адреса ООО «Коноплекс» отсутствуют.

ООО «Коноплекс» исполнило свои обязательства по сдаче бухгалтерской отчетности (т. 4 л.д. 94-101). Какие-либо негативные последствия для ООО «Коноплекс» в связи с записью в ЕГРЮЛ о недостоверности адреса Общества, не наступили. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Апелляционная коллегия считает необоснованным довод компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) о недобросовестности ФИО2, а также ненадлежащем исполнении им своих обязанностей по обеспечению нормального функционирования ООО «Коноплекс».

 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.09.2023 г. по делу № А49-11264/2023 оставлено без изменения постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 г. по делу № А49-11264/2023, которым установлено, что ФИО9 и ФИО4, действуя вопреки предусмотренному в ООО «Коноплекс Пенза» корпоративному порядку одобрения сделок, а также в целях обхода возражений ФИО12, заключили невыгодную для ООО «Коноплекс Пенза» сделку по передаче в залог иностранной компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) имущества ООО «Коноплекс Пенза». Заключенная ФИО4 от имени ООО «Коноплекс Пенза» и ФИО9 от имени компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) сделка (договор залога) совершена в ущерб ООО «Коноплекс Пенза» и противоречит целям корпорации Коноплекс.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 г. (резолютивная часть) по делу № А49-11243/2022 оставлено без изменения решение Арбитражного суда Пензенской области от 06.07.2023 г. по делу № А49-11243/2022, которым установлено, что заключенная ФИО4 от имени ООО «Коноплекс Продукты Питания» и ФИО9 от имени компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) сделка (договор залога) может повлечь причинение ущерба ООО «Коноплекс Продукты Питания» и его участнику ООО «Коноплекс» вследствие фактического перехода права собственности на имущество к залогодержателю - компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited).

После принятия оспариваемого решения о смене единоличного исполнительного органа, оформленного протоколом № 15Н-2022 от 23.11.2022 г. (т. 4 л.д. 66), компанией Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) посредством уполномоченного ей лица - ФИО3 подано заявление по форме Р13014 с целью смены единоличного исполнительного органа.

Компанией Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) в целях защиты своей позиции заявлен довод о том, что действующий единоличный исполнительный орган дочерних компаний ООО «Коноплекс» - ООО «Коноплекс Пенза», ООО «Коноплекс Агро», ООО «Коноплекс Продукты Питания» ФИО5 никогда ранее не управлял юридическими лицами, никакими знаниями и умениями не обладает, является исключительно номинальным директором, назначенным ФИО2 с целью захвата корпоративного контроля.

Данные доводы компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) (т.4 л.д. 127) и ФИО3 документально не подтверждены.

Несостоятельны доводы компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) о том, что действия ФИО2 (как руководителя ООО «Коноплекс») и ФИО5 (как руководителя дочерних организаций ООО «Коноплекс») привели к ухудшению и парализации хозяйственной деятельности обществ,  ФИО5 исполняет свои обязанности номинально и отклоняются, поскольку  документально не подтверждены.

Деятельность группы компаний «Коноплекс» осуществляется под контролем и при поддержке Министерства сельского хозяйства Пензенской области, которое регулярно посещает поля и производственные площади, принадлежащие группе компаний «Коноплекс».

В этой связи суд апелляционной инстанции считает необоснованным довод компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) о том, так как в нарушение положений ст. 65 АПК РФ в обоснование своих доводов третье лицо не приводит ни одного доказательства.

Довод компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) о «незаконности» назначения директором дочерних организаций ООО «Коноплекс» ФИО5 не подтверждается материалами дела № А40-277187/22. 

В настоящее время, не имеется вступивших в законную силу судебных актов о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников дочерних организаций ООО «Коноплекс» о назначении в них руководителем ФИО5

Точно также в материалах дела № А40-277187/22 отсутствуют, а компанией Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) не представлены, доказательства того, что ФИО5 проведены мероприятия по блокировке деятельности обществ и «повальному увольнению сотрудников».

 

отмечает, что заявляя об убытках и существенном затруднении в деятельности дочерних обществ (ООО «Коноплекс Пенза», ООО «Коноплекс продукты питания», ООО «Коноплекс Агро», ООО «УК Коноплекс») в результате назначения ФИО2 в качестве руководителя в данных обществах ФИО5 вместо ФИО4, компания Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) не представила в дело соответствующие доказательства. Между тем, суд отмечает, что согласно картотеке арбитражных дел, на рассмотрении арбитражных судов находятся дела № А49-4/2023, № А49-5/2023, № А49-6/2023, А40-48069/23 об истребовании у ФИО4 документов о хозяйственной деятельности дочерних обществ.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недействительности решений общего собрания участников ООО «Коноплекс» от 23.11.2022 г., поскольку решения приняты при отсутствии кворума, а также с существенным нарушением порядка созыва и проведения. Фактов недобросовестных действий ФИО2, позволявших компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) принять решение на внеочередном общем собрании участников ООО «Коноплекс» при отступлении от требований о кворуме не установлено.

В данном случае, с учетом конкретных обстоятельств дела и представленных доказательств, к оспариваемому решению общего собрания участников ООО «Коноплекс» от 23.11.2022 г. не подлежат применению разъяснения, изложенные в п. 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019 г.), а доводы компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) об обратном документально не подтверждены.

Исходя из изложенных обстоятельств, судебная коллегия приходит к выводу о том, что установлены основания для признания решений, принятых на общем собрании участников ООО «Коноплекс» от 23.11.2022 г. ничтожными (отсутствие кворума, отсутствие доказательств извещения о созыве общего собрания).

 

На основании части 3 статьи 270 АПК РФ, решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.05.2023 по делу № А40-277187/22 подлежит отмене, с принятием по делу нового судебного акта об  удовлетворении иска.

В порядке статьи 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-269, частью 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,     

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.05.2023 по делу № А40-277187/22 отменить. Иск удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "КОНОПЛЕКС", оформленное протоколом №15Н-2022 от 23.11.2022, по всем вопросам повестки дня. 

Взыскать с ООО "КОНОПЛЕКС" (ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН 

<

***>)  судебные расходы по оплате государственной  пошлины по иску  в размере 6 000 руб. 

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судьяМ.Е. Верстова 

Судьи:Е.Е. Мартынова 

А.С. Сергеева