АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 марта 2022 года

Дело №

А56-31179/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                   Сергеевой И.В., 

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 01.03.2021), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 28.07.2021), от ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 19.08.2019), от ФИО7 представителя ФИО8 (доверенность от 18.05.2021),

рассмотрев 03.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2021 по делу                    № А56-31179/2019,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО3, ФИО7 о применении последствия недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Плаза и К», адрес: 193230, Санкт-Петербург, Дальневосточный пр., д. 1, корп. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), заключенного 17.01.2019 между ФИО3 и ФИО7, удостоверенного нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО9, зарегистрированного в реестре за № 78/302-н/78-2019-1-46, посредством аннулирования записи от 24.01.2019           № 2197847249708 в Едином государственном реестре юридических лиц                            (далее – ЕГРЮЛ) о внесении изменений в сведения об участниках Общества о ФИО7

К участию в деле в качестве соответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д.10-12, лит. О,                ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>. 

 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и Общество.

Решением суда от 04.02.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.11.2021, в удовлетворении иска отказано. 

В кассационной жалобе ФИО1, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить, исковые требования удовлетворить. Заявитель считает, что неправомерны выводы судов о недоказанности мнимости оспариваемой сделки и злоупотребления правом со стороны ответчиков. Податель жалобы указывает, что соглашение, на основании которого в единоличную собственность ФИО3 перешла доля в уставном капитале Общества в размере 100%, впоследствии перешедшая к ФИО7 на основании договора купли-продажи от 17.01.2019, признано недействительным. Таким образом, по мнению кассатора, доля Общества подлежит включению в общее совместное имущество супругов Ж-вых, что влечет незаконность отчуждения единолично ФИО3 спорной доли в пользу ФИО7 и возможность возврата данного имущества в собственность должника. Подробно доводы изложены в самой жалобе.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы, а представители ФИО3, ФИО5 и ФИО7 против их удовлетворения возражали по мотивам, приведенным в отзывах.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является кредитором ФИО5 на основании решения Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга по делу от 12.02.2018 № 2-190/2018, согласно которому с ФИО5 в пользу ФИО1 взыскана задолженность по договору займа, проценты за пользование чужими денежными средствами и судебные издержки на общую сумму 46 948 535 руб. 

В рамках исполнительного производства от 15.11.2017 № 85099/17/18006-ИП ФИО1 стало известно, что в собственности ФИО5 отсутствует недвижимое имущество, на которое может быть обращено взыскание, при этом его супруга ФИО3 владеет долей в размере 100% в уставном капитале Общества, генеральным директором которого является ФИО5 

ФИО1 обратился с исковым заявлением в Красногвардейский районный суд к ФИО5 и ФИО3 о выделе супружеской доли, однако после принятия Красногвардейский районным судом данного искового заявления к производству ФИО3 произведено отчуждение доли в уставном капитале Общества в пользу ФИО7

Ссылаясь на положения статьей 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и разъяснения, изложенные в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), и полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенный 17.01.2019 между ФИО3 и ФИО7, является мнимой сделкой, а также совершен при злоупотреблении правом (уменьшение имущество должника), ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики указали, что доля в уставном капитале Общества перешла к ФИО3 по соглашению о разделе имущества, при этом на момент заключения соглашения о разделе имущества у ФИО5 отсутствовала просроченная задолженность перед ФИО1 Истцом не представлено достаточных доказательств мнимости оспариваемой сделки. 

Суды первой и апелляционной инстанций, сославшись на фактические обстоятельства дела и имеющиеся в нем доказательства, пришли к выводу о реальности отношений и отказали в иске в полном объеме. 

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 Постановления № 25, стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Мнимый характер сделки заключается в том, что у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, но создают видимость таких правоотношений для иных участников гражданского оборота. Совершая сделку для вида, ее стороны правильно оформляют необходимые документы, однако фактические правоотношения из договора между сторонами мнимой сделки отсутствуют.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки обе стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, то есть порочность воли каждой из ее сторон. При этом для установления воли сторон оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе обстоятельства, при которых заключалась сделка, а также действия сторон по ее исполнению.

В обоснование мнимости оспариваемого договора истец ссылался на то, что у участников договоров отсутствовало действительное волеизъявление на создание соответствующих сделкам правовых последствий. Договор совершен при злоупотреблении правом, направлен на уменьшение имущество должника – ФИО5

Согласно нормам главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации правовым последствием заключения договора купли-продажи является передача продавцом покупателю имущества на возмездной основе. 

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные в материалы дела доказательства, установив, что реальность отношений между ФИО3 и ФИО7 подтверждается, принимая во внимание, что истцом не доказано наличия у ответчиков иной воли, чем совершение действий, направленных на передачу в собственность доли, притом, что доказательств, объективно подтверждающих доводы о мнимости сделки, в материалы дела не представлено, исходя из того, что сделки были фактически реализованы сторонами, суды констатировали отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суды исходили из того, что истец не доказал, что оспариваемая сделка заключена для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Более того, достаточных доказательств того, что ФИО7 не является добросовестным приобретателем применительно к статье 302 ГК РФ в материалы дела истцом не представлено.

Также суды учли, что ФИО3 и ФИО7, заключая сделку по купле-продаже доли, преследовали обычные для такой сделки цели, что подтверждаемся фактическим наличием отношений по данной сделке, а именно: на момент совершения сделки доля в уставном капитале Общества была зарегистрирована согласно данным ЕГРЮЛ за продавцом –                           ФИО3; стоимость отчуждаемой 100% доли уставного капитала Общества составила 500 000 руб.; право на долю уставного капитала Общества перешло к ФИО7, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 29.10.2019; 100 % доли уставного капитала Общества оплачена ФИО7, что подтверждается пунктом 5 договора купли-продажи доли от 17.01.2019, удостоверенного нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга                 ФИО9 

Кроме того, суды учли, что на момент совершения сделки между ФИО3 и ФИО5 отсутствовали споры в отношении совместного имущества супругов; третьими лицами, включая истца, какие-либо правопритязания на долю в уставном капитале Общества не заявлялись, равно как и отсутствовал судебный спор по выделению доли ФИО5 в совместном имуществе супругов с целью удовлетворения требований истца. В материалы дела не предоставлено доказательств, достоверно подтверждающих, что на дату совершения договора купли-продажи                         ФИО7 знала или должна была знать о наличии каких-либо оснований, препятствующих для совершения сделки. 

Более того, суды приняли во внимание, что наличие неисполненного обязательства ФИО5 перед истцом само по себе не может свидетельствовать о том, что ФИО3 и ФИО7 на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей при заключении договора купли-продажи доли. 

При таких обстоятельствах, отказывая в удовлетворении исковых требований по заявленным в иске основаниям, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Ссылка подателя жалобы на судебные акты по гражданскому делу               № 2-239/2020 (№ 2-4413/2019) мотивированна отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку для разрешения настоящего спора юридического значения не имеет признание недействительной сделкой соглашения о разделе общего имущества от 30.11.2016. 

Суд кассационной инстанции, изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, считает, что податель воспроизводит свою позицию по настоящему делу, которая исследована судами нижестоящих инстанций и получила их надлежащую правовую оценку. Соответствующие выводы судов нашли отражение в содержании судебных актов, при этом суды исходили из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 АПК РФ, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2021 по делу № А56-31179/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева