АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Воронеж                 Дело № А14-25534/2018

«23» декабря 2019 г.   

Резолютивная часть решения оглашена 16 декабря 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 23 декабря 2019 года

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Бобрешовой А.Ю. 

При ведении протокола судебного заседания  секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Эльва Питер Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Санкт-Петербург».

к обществу с ограниченной ответственностью «Эльва Питер Авто», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Санкт-Петербург,

о взыскании задолженности по оплате денежных средств в размере 1 650 000 руб. по договору купли-продажи №12-15 Р/Т от 17.11.2015 г.

при участии в заседании:

от истца: представитель не явился, надлежаще извещен,

от ответчика: представитель не явился, надлежащее  извещение;

у с т а н о в и л:

ООО «Крыша», г. Воронеж, обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ООО «Эльва Питер Авто», г. Санкт-Петербург, о взыскании задолженности по оплате денежных средств в размере 1 650 000 руб. по договору купли-продажи №12-15 Р/Т от 17.11.2015.

Истец и Ответчик в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания надлежаще извещены. В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие надлежаще извещенных истца и ответчика.

Руководствуясь ст. 163 АПК РФ, суд определил: объявить перерыв в судебном заседании 12 декабря 2019 года до 16 декабря 2019 года, о чем на сайте суда была размещена соответствующая информация.

В порядке пункта 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения объявлена 16.12.2019 года, изготовление полного текста решения отложено до 23.12.2019 года. 

Истец поддержал исковые требования, ответчик возражает по доводам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, суд установил, что Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2016 г. по делу №А14-5180/2016 ООО «Крыша» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; адрес: 394077 

<

...> IV-3) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «Эльва СПб» (ИНН 

<

***>) прекратило свое существование путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Крыша» 31.12.2015 г.   .

В силу п. 1 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В ходе конкурсного производства, конкурсным управляющим ООО «Крыша» ФИО2 было установлено, что 17.11.2015г. между ООО «Эльва Питер Авто»(покупатель) и ООО «Эльва СПб» (продавец) был заключен договор купли-продажи бывшего в эксплуатации транспортного средства №12-15 Р/Т.

Факт передачи ТС по договору от 17.11.2015г. №12-15 Р/Т подтверждается актом сдачи- приемки ТС бывшего в эксплуатации ТС от 17.11.2015г.

Согласно условиям акта сдачи-приемки ТС, продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает, ТС:

VIN (идентификационный номер)

1C4RJFBM1EC491627

Марка, модель

JEEP GRAND CHEROKEE LIMITED

Год изготовителя

2014

Цвет кузова

Серый

ПТС

ПТС 77 YO № 092193 выдан 29.05.2014

Цена автотранспортного средства составляет 1 650 000 рублей.

В распоряжении конкурсного управляющего ООО   «Крыша»   отсутствуют   какие-либо надлежащие документальные доказательства, подтверждающие оплату ООО «Эльва Питер Авто» данного автомобиля в размере 1 650 000 руб.

Кроме того, в результате анализа банковской выписки АО «Банк Интеза» по движению денежных средств по счету ООО «Эльва СПб», конкурсным управляющим ООС «Крыша» ФИО2 было установлено, что факт оплаты вышеуказанного ТС не находит своего подтверждения.

Таким образом, истец полагает, что у ООО «Эльва Питер Авто» имеется задолженность перед ООО «Крыша» по оплате денежных средств в размере 1 650 000 руб. по договору №12-15 Р/Т от 17.11.2015 г.

16.10.2017 г. конкурсным управляющим ООО «Крыша» ФИО2 в адрес ответчика была направлена претензия №1 о возврате денежных средств в размере 1 650 000 руб.

В ответ на вышеуказанную претензию конкурсного управляющего ООО «Крыша» ответчиком документов, подтверждающих оплату ООО «Эльва Питер Авто» вышеуказанного автомобиля не представлено, денежные средства в размере 1 650 000 руб. не возвращены.

Пунктом 7 п.п. 7.1 договора от 17.11.2015г.   предусмотрена  договорная  подсудность,  т.е.   спор  разрешается в Арбитражном суде по месту нахождения Продавца.

В связи с тем, что ООО «Эльва СПб» присоединилось к ООО «Крыша» на основании п.1 ст. 58 ГК РФ его права и обязанности перешли к последнему, таким образом данный спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Воронежской области.

17.08.2019 г. между ООО «Крыша» и ООО «ПЦ «Антикризис» заключен договор № 47 уступки права требования (цессии), по результатам торгов, на основании которого ООО «Крыша» уступило ООО «ПЦ «Антикризис» права требования задолженности к ООО «Эльва Питер Авто» в размере 1 650 000 (Один миллион шестьсот пятьдесят тысяч) рублей.

19.08.2019 г. между ООО «ПЦ «Антикризис» и ООО «Круговорот» заключен договор №1/1 уступки прав требования (цессии), согласно которого ООО «ПЦ «Антикризис» уступило ООО «Круговорот» права требования к ООО «Эльва Питер Авто», вытекающие из договора купли-продажи № 12-15Р/Т от 17.11.2015 г. в размере 1 650 000 рублей.

22.08.2019 г. между ООО «Круговорот» и ООО «Эльва Питера Сервис» (далее -Заявитель) заключен договор № 4 уступки права требования (цессии), на основании которого ООО «Круговорот» уступило Заявителю право требования к ООО «Эльва Питер Авто» в размере 1 650 000 (Один миллион шестьсот пятьдесят тысяч) рублей.

Объем уступаемых прав в соответствии с договором цессии составляет 1 650 000,00 (Один миллион шестьсот пятьдесят тысяч) рублей.

Заявитель осуществил оплату прав требования в полном объеме в соответствии 2.1. договора цессии, что подтверждается платежным поручением от 30.08.2019 г. № 67.

ООО «Круговорот» во исполнение п. 3.1. договора цессии передало Заявителю документы, подтверждающие наличие и размер уступаемых прав требования.

Таким образом, уступка прав требования состоялась фактически. Заявитель уведомил Должника о состоявшейся уступке прав требования, что подтверждается подписью генерального директора Должника на уведомлении, следовательно, истцом по настоящему делу является общества с ограниченной ответственностью «Эльва Питер Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Санкт-Петербург».

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. 

Рассмотрев представленные доказательства, изучив материалы дела,  арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статей 307, 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а в случае неисполнения обязательств, лицо их не исполнившее несет ответственность, если не докажет отсутствие своей вины в неисполнении обязательства (ст.401 ГК РФ).

Оценив представленные документы, суд считает, что между 17.11.2015г. между ООО «Эльва Питер Авто» (покупатель) и ООО «Эльва СПб» (продавец) был заключен договор купли-продажи бывшего в эксплуатации транспортного средства №12-15 Р/Т. Цена товара составляет 1 650 000 рублей.

Факт передачи ТС по договору от 17.11.2015г. №12-15 Р/Т подтверждается актом сдачи- приемки ТС бывшего в эксплуатации ТС от 17.11.2015г.

Заключенный между сторонами договор поставки, который является разновидностью договора купли-продажи (ст.ст. 454, 516 ГК РФ).

В силу ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Материалами дела подтверждено, что на основании договора от 17.11.2015г. №12-15 Р/Т было поставлено ТС бывшее в эксплуатации, стоимостью 1 650 000 рублей.

По мнению истца - ООО «Эльва СПб» (с учетом того, что ООО «Эльва СПб» присоединилось к ООО «Крыша» на основании п.1 ст. 58 ГК РФ его права и обязанности перешли к последнему, а также заключенных  в последующем договоров уступки, которые не противоречат закону, не нарушают права и интересы сторон в обязательстве), за полученный товар ответчик оплату в полном объеме не произвел, в связи с чем у него образовалась задолженность в сумме 1 650 000 рублей.

Суд не может согласиться с данными доводами истца по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что между сторонами Договора имелись взаимные денежные обязательства, стороны произвели взаимный зачет встречных однородных требований, путем заключения 25 ноября 2015 г. соглашения о зачете встречных однородных требований №2.

На момент проведения взаимозачета, задолженность ООО «Эльва Питер Авто» перед ООО «Эльва СПб» договору купли-продажи бывшего в эксплуатации транспортного средства №12-15 Р/Т от 17.11.2015 г. составила 1 650 000 руб., что подтверждается счетом-фактурой №1711 15-00012 от 17.11.2015 г. и актом сверки взаимных расчетов от 30.11.2015 г. за период ноябрь 2015 между ООО «Эльва Питер Авто» и ООО «Эльва СПб».

Операция по продаже ТС отражена в акте сверки взаимных расчетов в строке Продажа/Приход (8 от 17.11.2015 г.)

Задолженность ООО «Эльва СПб» перед ООО «Эльва Питер Авто» по договору поставки №002/2015 от 01 апреля 2015 г. и договору поставки №ЭМ-02/2015 от 01.10.2015 г. по счет-фактурам: №090915-010 от 09.09.2015, №110915-003 от 11.09.2015 г., №011015-003 от 01.10.2015, №171015-001 от 17.10.2015 составляла 2 083 873,97 рублей, что также подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 30.11.2015 за период с апрель 2015-ноябрь 2015 между ООО «Эльва Питер Авто» и ООО «Эльва СПб», а также товарными накладными подтверждающими факт отгрузки товара.

В результате произведенного зачета задолженность ООО «Эльва Питер Авто» перед ООО «Эльва СПб» была погашена в полном объеме.

Согласно п. 1 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как следует из смысла названной правовой нормы, закон предусматривает не исчерпывающий перечень оснований для прекращения обязательств.

В силу ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Взаимозачет представляет собой особый вид сделки, направленной на осуществление взаиморасчетов между сторонами, с использованием, в том числе механизма зачета, но действительность которой связана с применением к ней принципа свободы договора (п. 2 ст. 421 ГК РФ), предусматривающей возможность заключения гражданско-правового договора, как предусмотренного, так и не предусмотренного законом или иными правовыми актами, а не с применением только норм о зачете, регламентированных гл. 26 ГК РФ.

В отличие от зачета встречного однородного требования, по соглашению сторон может быть прекращено всякое обязательство, в том числе, с ненаступившим сроком его исполнения (ст. 407, п. 1 ст. 450 ГК РФ).

Указанная позиция, в том числе, основана на разъяснениях, содержащихся в абз. 4 п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", согласно которым нормы ст. 410 ГК РФ, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с ненаступившими сроками исполнения и т.п.

Таким образом, суд считает, что обязательство Ответчика по оплате по Договору было исполнено в срок, установленный в п.2.2 Договора.

В ходе судебного разбирательства ответчиком было заявлено ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Суд полагает, что отсутствуют правовые основания для оставления искового заявления без рассмотрения.

Как указывает ответчик в своем ходатайстве, что поскольку заявленные исковые требования ООО «Крыша» не являются текущими, обоснованность исковых требований подлежит рассмотрению в деле о банкротстве.

Однако, как следует из информационного электронного сайта «Картотека арбитражных дел» (арбитражное дело №А56-38491/2019), до настоящего времени в отношении ООО «Эльва Питер Авто» не введена процедура наблюдения.

С/з по рассмотрению обоснованности заявления о признании должника банкротом назначено на 06.09.2019 г. на 11 час. 35 м., что подтверждается определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2019 г. по делу №А56-38491/2019 (автоматизированная копия определения прилагается).

Следует также обратить внимание, что согласно абз. 3 п.1 ст. 63 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступает следующее последствие: по ходатайству кредитора приостанавливается производство по делам, связанным с взысканием с должника денежных средств. Кредитор в этом случае вправе предъявить свои требования к должнику в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Таким образом, в случае введения в отношении ответчика процедуры наблюдения право выбора принадлежит истцу: либо по его ходатайству суд, рассматривающий его иск, приостанавливает производство по делу либо в отсутствие такого ходатайства этот суд продолжает рассмотрение дела в общем порядке.

Право выбора предъявить свои требования к должнику в порядке, установленном ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» также принадлежит ООО «Крыша».

Также несостоятельна ссылка ответчика на норму ст. 48 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В п. 1 данной статьи указано, что заседание арбитражного суда по проверке обоснованности заявления о признании должника банкротом проводится судьей арбитражного суда в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В данном случае, ООО «Крыша» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением о взыскании с ООО «Эльва Питер Авто» задолженности в размере 1 650 000 руб., а не с заявлением о признании должника банкротом.

Таким образом, отсутствуют правовые основания для удовлетворения ходатайства ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Согласно ч.2 ст.9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, в том числе, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из вышеизложенного, суд полагает, что ответчиком исполнены обязательства перед истцом в полном объёме, при таких обстоятельствах заявленные требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина относится на истца. Истцом при подаче искового заявления платежным поручением №1 от 09.01.2019 года  была уплачена госпошлина в сумме 29 500 рублей, следовательно, последняя не подлежит взысканию. 

Руководствуясь ст. ст. 110, 123, 156, 163, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                           А.Ю. Бобрешова