АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                       Дело № А14-7577/2023

«27» сентября 2023 года 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Рослякова Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «СПЗ», Воронежская обл.,                          р.п. Кантемировка (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо – публичное акционерное общество «Сбербанк России», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 1 187 067 руб. 06 коп. основного долга, 111 584 руб. 30 коп. неустойки

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, надлежаще извещен,

от ответчика – не явился, надлежаще извещен,

установил:

Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее – истец, ВЭБ.РФ) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СПЗ» (далее – ответчик, ООО «СПЗ») о взыскании 1 187 067 руб. 06 коп. основного долга, 111 584 руб. 30 коп. неустойки.

Судебное разбирательство откладывалось.

В судебное заседание 27.09.2023 лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, не явились. От третьего лица поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. На основании статьи 156 АПК РФ 27.09.2023 дело рассматривалось в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Из материалов дела следует, что 14.11.2021 года между публичным акционерным обществом «Сбербанк» (далее – ПАО Сбербанк, Банк, Кредитор) и ООО «СПЗ» заключен Кредитный договор № 

<

***> путем подписания клиентом Заявления о присоединении к общим условиям кредитования (Далее – Кредитный договор)

Согласно пункту 1 Кредитного договора Заемщику был предоставлен лимит кредитной линии в размере 3 070 080 рублей на восстановление предпринимательской деятельности.

На основании п. 3 Кредитного договора на Базовый период Договора и Период наблюдения по Договору устанавливается процентная ставка за пользование выданным траншам в размере: 3 процента годовых.

Срок полного погашения кредита установлен пунктом 6 Кредитного договора и составляет 18 месяцев с даты заключения договора.

В силу п. 9 в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов, предусмотренных Договором между ПАО Сбербанк и Государственной Корпорации развития "ВЭБ.РФ", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> в соответствии с договором поручительства № 07/1357 от 01 июня 2020 года. Поручительством обеспечивается возврат до 85 (Восемьдесят пять) процентов от суммы основного долга по кредиту и начисленным процентам по Договору, включенных в основной долг.

Банк выполнил свои обязательства по вышеуказанному договору, перечислив ответчику денежные средства.

31.08.2022 года ООО «СПЗ» перестал добросовестно исполнять обязательства по погашению кредита, в связи с чем, заемщику и поручителю направлена претензия с требованием о досрочном погашении кредита в связи с невыполнением Заемщиком условий кредитного договора.

ВЭБ.РФ исполнил обязательство, перечислив в пользу ПАО Сбербанк денежные средства в размере 1 187 067 рублей 06 копеек, и приобрел статус кредитора ООО «СПЗ».

С целью урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлено претензионное требование об уплате образовавшейся задолженности, которое ответчиком оставлено без ответа и удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности. 

Ответчик при рассмотрении дела требования истца не оспорил.

ПАО Сбербанк представило в материалы дела отзыв на исковое заявление, в котором пояснил следующее.

После частичного погашения задолженности ООО «СПЗ» Государственной Корпорацией развития "ВЭБ.РФ", сумма задолженности ООО «СПЗ» перед ПАО Сбербанк по кредитному договору 

<

***> от 14.11.2021 г. уменьшилась и составила 602 704,25 руб.

В связи с неисполнением ООО «СПЗ» обязательств по кредитному договору, ПАО Сбербанк обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением о взыскании с ООО «СПЗ» задолженности по кредитному договору №9013OF46M9WRPQ0AQ0QZ3F от 14.11.2021 г. в размере 602 704,25 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.04.2022 по делу № А14-2704/2023 требования ПАО Сбербанк удовлетворены в полном объеме. 

 ПАО Сбербанк считает, что требования ГКР «ВЭБ.РФ» подлежат удовлетворению после полного погашения ответчиком задолженности по кредитному договору перед ПАО «Сбербанк» в размере 602 704,25 руб., указанное просило отразить в резолютивной части судебного акта в случае принятия решения об удовлетворении иска.

Исследовав материалы дела, суд на основании ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита (п. 1 ст. 819 ГК РФ). 

Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

По правилам ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Согласно п. 1 ст. 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. 

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

В соответствии с п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. Права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в том числе вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству (статья 387 ГК РФ). К исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных процентов, например, процентов за пользование займом, неустойки за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании статьи 395 ГК РФ (первое предложение пункта 1 статьи 365, пункт 1 статьи 384, пункт 4 статьи 395 ГК РФ) (п. 18 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве»). 

Согласно п. 4.3.1. договора поручительства, после исполнения поручителем обязательств перед кредитором к нему переходят права кредитора по этим обязательствам в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора, включая права кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств должника (в частности, прав кредитора как залогодержателя). Материалами дела подтверждено исполнение истцом по требованию третьего лица неисполненных должником обязательств по кредитному договору в виде уплаты долга в сумме 1 187 067,06 руб. Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле не оспаривается. 

Следовательно, в силу изложенных выше норм права и условий договоров к истцу перешло право требования уплаты ответчиком задолженности в сумме                1 187 067,06 руб. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. 

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Часть 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном этой статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу. Таким образом, положения части 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распространяются на обстоятельства, которые считаются признанными стороной в порядке части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11 нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения. Ответчиком в материалы дела отзыв на исковое заявление не предоставлен, обстоятельств, препятствующих удовлетворению исковых требований, не названо, доказательств погашения спорной задолженности не представлено. 

Поскольку доказательства уплаты долга в материалы дела не представлены, требование истца к ответчику о взыскании долга в сумме 1 187 067,06 руб. подлежит удовлетворению. 

В силу ст. 330 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства должник обязан уплатить кредитору неустойку (штраф, пеню), определенную законом или договором. За неисполнение, ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору стороны предусмотрели ответственность заемщика в виде начисления неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки (п. 8 кредитного договора). Истец начислил ответчику неустойку в сумме 111 584,30 руб. за просрочку уплаты долга за период с 31.12.2022 по 03.04.2023. 

Проверив расчет истца, суд признает его правильным, соответствующим обстоятельствам дела. Требование истца о взыскании неустойки подлежит удовлетворению в заявленной сумме. 

Третье лицо в отзыве на иск заявило доводы об отражении в резолютивной части судебного акта очередности исполнения требования кредитора и поручителя, а именно: того, что требования поручителя подлежат удовлетворению только после полного погашения требований банка по кредитному договору.

 Возражая против доводов третьего лица, истец указал, что кредитные обязательства должника перед ПАО «Сбербанк» не были обеспечены залогом или раздельным поручительством иных лиц, кроме как ГКР «ВЭБ.РФ». Кроме этого, согласно п. 4.3.1. договора поручительства, после исполнения поручителем обязательств перед кредитором к нему переходят права по этим обязательствам в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора, включая права кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств должника. Таким образом, порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя определяются условиями договора, а права признаются равными. По мнению истца, в отсутствие статуса созалогодержателя, право требование ГКР «ВЭБ.РФ» не может быть понижено в очередности удовлетворения требований кредиторов должника. 

Оценивая доводы участвующих в деле лиц, суд принимает во внимание следующее. 

Согласно положениям пункта 4 статьи 364 ГК РФ поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству. Согласно п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними (пункт 4 статьи 364 ГК РФ). 

Из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, правового положения поручителя (залогодателя), который, принимая на себя риск неплатежеспособности должника, принимает и все негативные последствия недостаточности у должника имущества для исполнения обязательства перед кредитором, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав (статья 10 ГК РФ) следует, что поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред основному кредитору, получившему лишь частичное удовлетворение, в частности, получать удовлетворение своих требований за счет имущества должника тогда, когда основной кредитор не получил полное удовлетворение своих требований. Частично исполнивший обязательство перед основным кредитором поручитель (залогодатель) имеет право на фактическое удовлетворение своего требования только после полного удовлетворения требований основного кредитора (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017). Невозможность противопоставить свои требования кредитору распространяется на все обязательства, по которым поручитель выдавал обеспечение. 

Довод истца о том, что, исполнив обязательства перед кредитором, у истца возникло право требования к основному должнику в порядке суброгации, при этом ограничения, предусмотренные законом применительно к правам, перешедшим в порядке регресса, не могут быть применены в настоящем деле, отклоняется судом.

Недопустимость осуществления поручителем перешедших к нему в порядке суброгации прав во вред кредитору не связана исключительно со статусом такого поручителя как созалогодержателя.

Иной подход означал бы возможность поручителя первым удовлетворять свои требования к заемщику за счет его имущества. В свою очередь, принцип приоритета удовлетворения основного обязательства основан на принципе добросовестного осуществления гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), который будет не соблюден в случае неполного удовлетворения основного обязательства из-за удовлетворения суброгационного требования солидарного должника-поручителя при условии недостаточности имущества должника.

Довод истца о том, что пункт 19 постановления Пленума N 45 может применяться только в ситуации, когда поручитель приобрел право созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства также отклоняется судом. Положения пункта 19 постановления Пленума № 45 устанавливают принцип приоритета удовлетворения основного обязательства перед требованием суброгационного характера независимо от того, имеются ли другие солидарные поручители или залогодатели, являются ли солидарные должники аффилированными или заинтересованными между собой лицами.

Таким образом, удовлетворение требований поручителя за счет имущества должника осуществляется после полного удовлетворения оставшейся части требований третьего лица – ПАО Сбербанк. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в размере 25 987 руб. относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь ст.ст. 65, 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СПЗ», Воронежская обл., р.п. Кантемировка (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 1 187 067 руб. 06 коп. основного долга, 111 584 руб. 30 коп. неустойки, 25 987 руб. расходов по государственной пошлине.

            Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия через суд, принявший решение.

Разъяснить, что удовлетворение требования Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» за счет имущества ответчика осуществляется только после полного удовлетворения требований ПАО «Сбербанк России» к ответчику в размере 602 704,25 руб., взысканных в соответствии с решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.04.2022 по делу № А14-2704/2023.

Судья                                                                                                                 Е.И. Росляков