АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Седова, д. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025, 

тел. (3952) 262-102; факс (3952) 262-001 http://www.irkutsk.arbitr.ru 

 Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Иркутск Дело № А19-613/2023 «25» февраля 2025 года  

Резолютивная часть решения объявлена 24 февраля 2025 года. Полный текст решения изготовлен 25 февраля 2025 года.  

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рыковой Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ким А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению финансового управляющего ФИО1 ФИО2 в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК" (666784, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, УСТЬ-КУТ ГОРОД, ФИО3 УЛИЦА, 136, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "МЕГАРОН" (125635, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЗАПАДНОЕ ДЕГУНИНО, АНГАРСКАЯ УЛ., Д. 6, ЭТ./ПОМ. 1/III, КОМ./ОФИС 5/134, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), третьи лица: МЕЖРЕГИОНАЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ ПО СИБИРСКОМУ ФЕДЕРАЛЬНОМУ ОКРУГУ, ФИО1, Управление Федеральной налоговой службы по г. Москве, ФИО4, КБ «Русский торговый банк» (ООО) в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов»,  

о признании недействительным соглашения № 1 о замене обязательства (новация) от 20.06.2019,  

при участии в судебном заседании: 

от ФИО1: ФИО5 - представитель по доверенности, паспорт, диплом; от ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК": не явились, извещены;  

от АО "МЕГАРОН: ФИО6 - представитель по доверенности, удостоверение адвоката;  

от третьих лиц:  

от КБ «Русский торговый банк» (ООО) в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов»: ФИО7 - представитель по доверенности, паспорт, диплом;  

иные лица, участвующие в деле: не явились, извещены; установил: 

Финансовый управляющий единственного участника ООО «Осетровский ЛДК» ФИО1 - ФИО2 (далее – истец, финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Иркутской области в интересах ООО «Осетровский ЛДК» (далее - ООО «Осетровский ЛДК», общество) с исковым заявлением к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "МЕГАРОН" (далее – АО «МЕГАРОН», ответчик) о признании недействительным соглашения о замене обязательства (новация) № 1 от 20.06.2019 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 63 200 000 руб.  

В ходе рассмотрения дела к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, МЕЖРЕГИОНАЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ ПО СИБИРСКОМУ ФЕДЕРАЛЬНОМУ ОКРУГУ, Управление Федеральной налоговой службы по г. Москве, ФИО4.  

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 16.11.2023, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 исковые требования удовлетворены.  

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа 01.08.2023 названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. При новом рассмотрении суду надлежит разрешить вопрос о том, содержит ли рассматриваемое соглашение о новации иные условия заемного обязательства, или предусматривает замену первоначального обязательства новым; при определении срока исковой давности установить, состоялось ли признание долга по заемным обязательствам; установить факты, указывающие на наличие реального ущерба, оценить довод ответчика о направленности иска на преодоление вступившего в законную силу судебного акта  

по делу NА19-24777/2021, повторно проверить наличие/ отсутствие согласованности, аффилированности сторон сделки.  

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен  

кредитор ФИО1 - КБ «Русский торговый банк» (ООО) в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов».  

В судебном заседании 12.02.2025 объявлялся перерыв до 24.02.2025.  

Истец заявленные требования поддержал, просил признать недействительным соглашение о замене обязательства (новации) № 1 от 20.06.2019 на основании статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Ответчик иск оспорил, заявил о пропуске срока исковой давности, а также недоказанности причинения в результате совершения сделки ущерба обществу, поскольку какого-либо нового обязательства, помимо ранее имеющегося заемного, оспариваемая сделка не содержала.  

Третье лицо - КБ «Русский торговый банк» (ООО) в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» в представленном отзыве поддержало доводы истца.  

Иные третьи лица, надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уведомленные о дате, времени и месте рассмотрения дела, в процесс не явились.  

Исследовав представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.  

Между ООО «Осетровский ЛДК» (заемщиком) и компанией Midway United Limited (кредитором) заключены договоры займа N4212-06 от11.09.2006, N56-08 от 07.05.2008, N8-08 от 10.06.2008, N87-08 от 24.07.2008, N28-09 от 03.02.2009, N7093-09 от 12.11.2009, N30-10 от 23.03.2010, N31-10 от 09.04.2010, N32-10 от 28.04.2010, N33-10 от 28.04.2010, № 35-10 от 25.05.2010, N37-10 от 30.09.2010. Также между ООО «Осетровский ЛДК» (заемщик) и компанией Roxlo GroupLtd заключены договоры займа N38-10 от 08.12.2010, N39-11 от 15.02.2011. Срок возвратов займов согласован в пунктах 1.3, 3.1, 2.2, 2.3 договоров, при этом сумма займа подлежит возврату вместе с начисленной суммой процентов.  

На основании соглашения о переуступке от 11.12.2013 компания Midway United Limited переуступила компании Lafabio OU права, полномочия, имущественные интересы по договорам займа: от 03.02.2009 N28-09, от 23.03.2010 N30-10, от 09.04.2010 N31-10, от 28.04.2010 N32-10, от 28.04.2010 N33-10, от 25.05.2010 N35-10, от 30.09.2010 N37-10, от 11.09.2006 N4212-06, от 07.05.2008 N56-08, от 12.11.2009 N7093-09, от 10.06.2008 N78-08, от 24.07.2008 N87-08.  

Права требования по договорам займа от 08.12.2010 N38-10, от 15.02.2011 N39-11 переданы компанией ROXLO GROUP LTD компании RED FRANCIS INC по договору уступки прав требования от 12.12.2013 N25-12/13, а последней - компании Lafabio OU по соглашению о переуступке от 17.12.2013.  

Компания Lafabio OU права требования по договорам займа от 03.02.2009 N28-09, от 23.03.2010 N30-10, от 09.04.2010 N31-10, от 28.04.2010 N32-10, от 28.04.2010 N33- 10, от 25.05.2010 N35-10, от 30.09.2010 N37-10, от 11.09.2006 N421206, от 07.05.2008 N56-08, от 12.11.2009 N7093-09, от 10.06.2008 N78-08, от 24.07.2008 N87-08, от 08.12.2010 N38-10, от 15.02.2011 N39-11 передала компании Parnas Holding KFT (соглашение о переуступке долга от 07.09.2016).  

На основании договора уступки от 26.04.2019 от Parnas Holding KFT права требования по вышеназванным договорам займа перешли к АО «Мегарон».  

Соглашением N1 о замене обязательства (новации) от 20.06.2019, подписанным между АО «Мегарон» (кредитором) и ООО «Осетровский ЛДК» (должником), подтверждена задолженность по договорам займа в размере 2 458 077 долларов США основного долга, стороны договорились о замене обязательства должника на обязательства по простым векселям на общую сумму 158 140 875 рублей. В пункте 1 дополнительного соглашения от 21.06.2019 к соглашению N1 о замене обязательства (новации) от 20.06.2019 предусмотрено, что кредитор сохраняет за собой право предъявления к должнику требования о взыскании задолженности по процентам, пеням, штрафам, расходам на взыскание задолженностей в соответствии с условиями договоров займа, указанных в приложении 1 к соглашению.  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 февраля 2022 года по делу NА19-24777/2021 с ООО «Осетровский ЛДК» в пользу АО «Мегарон» взыскана задолженность по вышеперечисленным сделкам в размере 114 145 574 руб. 59 коп.  

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 декабря 2015 года по делу NА41-86889/2015 гражданин ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества; определением Арбитражного суда Московской области от 30 апреля 2021 года финансовым управляющим ФИО1 утвержден ФИО2  

 Определением Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2022 года по делу NА41-86889/2015 признаны недействительными взаимосвязанные сделки и действия, направленные на вывод из конкурсной массы 100 % доли в уставном капитале ООО «Осетровский ЛДК», применены последствия недействительности сделки в  

виде восстановления корпоративного контроля ФИО1 и возврата в конкурсную массу 100 % доли в уставном капитале ООО «Осетровский ЛДК».  

13.09.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о том, что ФИО1 является единственным участником ООО «Осетровский ЛДК».  

Финансовый управляющий единственного участника ООО «Осетровский ЛДК» ФИО1 - ФИО2, считая, что соглашение N1 о замене обязательства (новации) от 20.06.2019 является недействительным на основании статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим иском  

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.  

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.12.2015 по делу № А1986889/2015 ФИО1 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.04.2021 по делу № А19-86889/2015 финансовым управляющим ФИО1 утвержден ФИО2  

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2022 по делу № А41-86999/2015 восстановлен корпоративный контроль ФИО1 над ООО «Осетровский ЛДК» в размере 100% доли в уставном капитале общества, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.  

В силу пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина, в том числе осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников; ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином.  

Следовательно, ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 правомерно обратился в суд с рассматриваемым иском.  

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункты 1 - 3 статьи 166 ГК РФ).  

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).  

В качестве правового основания признания недействительным соглашения о замене обязательства (новация) № 1 от 20.06.2019 истец ссылается на пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в дополнительных пояснениях от 23.10.2024 также указал ст.ст.10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть истец ссылается как на оспоримость, так и на ничтожность сделки.  

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. 

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.  

В силу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о  

начале ее исполнения. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.  

Заявляя о пропуске истцом срока исковой давности, ответчик указал, что на дату заключения соглашения N1 о замене обязательства (новация) от 20.06.2019 участниками ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК" были ФИО8, ФИО9, ФИО10 и ФИО11 Данные лица имели право знакомиться с бухгалтерскими документами общества и, соответственно, получить информацию о спорной сделке по данным бухгалтерского учета, в том числе на общем собрании участников, где утверждаются годовые результаты деятельности общества, однако, правом на ее оспаривание в течение срока исковой давности не воспользовались. Таким образом, на 22.10.2022 года (дата обращения с настоящим иском в суд) срок давности для оспаривания соглашения уже истек. При этом переход доли к иному лицу (ФИО1) не влияет на течение срока исковой давности в силу пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".  

Оспаривая указанное заявление, истец полагает необходимым исчислять срок исковой давности после вступления в законную силу определения Арбитражного суда Московской области от 10.06.2022 по делу № А41-86889/2015, которым восстановлен корпоративный контроль ФИО1 над ООО «Осетровский ЛДК». При новом рассмотрении дела в письменных пояснениях от 10.09.2024 истец дополнил свою позицию, указав, что срок исковой давности должен исчисляться не ранее проведения очередного годового общего собрания участникам по итогам того года, в котором был восстановлен корпоративный контроль ФИО1 над обществом.  

Доводы истца суд отклоняет по следующим основаниям. 

Согласно разъяснениям пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК  

РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.  

В данном случае сделки оспариваются участником ООО «Осетровский ЛДК» ФИО1 в лице финансового управляющего, следовательно, срок исковой давности для признания этой сделки недействительной исчисляется с момента совершения указанных сделок, когда участник должен был узнать о них.  

Вместе с тем, ни ООО «Осетровский ЛДК» и его участники (в спорный период - ФИО8, ФИО9, ФИО10 и ФИО11), ни ФИО1, являющийся конечным бенефициаром общества, в пределах установленного законом срока не воспользовались правом на предъявление требований о признании недействительным спорного соглашения.  

При этом при рассмотрении спора о восстановлении корпоративного контроля Арбитражный суд Московской области пришел к выводу о том, что ФИО1 сохранял контроль над обществом даже после отчуждения 100% долей в уставном капитале (определение от 10 июня 2022 года по делу NА41-86889/2015). В данном судебном акте указано, что после отчуждения долей в ООО «Осетровский ЛДК» ФИО1 до конца 2015 года оставался генеральным директором общества, после него генеральным директором назначен его сын – ФИО12 Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Осетровский ЛДК» от 14.12.2017 ФИО1 избран в совет директоров ООО «Осетровский ЛДК». Протоколом осмотра письменных доказательств от 07.03.2018, удостоверенным нотариусом, установлено, что на официальном сайте ООО «Осетровский ЛДК» в качестве генерального директора ООО «Осетровский ЛДК» указан должник ФИО1 Суд установил, что ФИО1 по существу прикрывался корпоративной формой юридического лица для фактического владения и управления своим ликвидным имуществом - мажоритарной долей участия в обществе «Осетровский ЛДК».  

С учетом данного установленного судом фактического обстоятельства правовых оснований для исчисления срока исковой давности в зависимости от момента восстановления в судебном порядке корпоративного контроля ФИО1, на что указывает истец, у суда не имеется.  

Отсутствие у финансового управляющего до указанного момента реальной возможности обратиться в суд с рассматриваемым иском правового значения не имеет, поскольку, как было указано выше, в корпоративном иске финансовый управляющий действует от имени участника общества – ФИО1 в интересах юридического лица, а не от имени и в интересах его кредиторов.  

Сделка совершена 20.06.2019, с исковым заявлением финансовый управляющий ФИО1 обратился 21.10.2022, то есть с пропуском как годичного, так и трехлетнего срока исковой давности, что в силу положений статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исключает возможность удовлетворения требований заявителя.  

Согласно пункту 15 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.  

Вместе с тем, суд считает необходимым исследовать все фактические обстоятельства дела.  

Во исполнение указаний суда кассационной инстанции, суд исследовал правовую природу заключенного сторонами соглашения от 20.06.2019 № 1.  

Согласно пункту 1 соглашения о замене обязательства (новация) № 1 от 20.06.2019, подписанного между АО «Мегарон» (кредитором) и ООО «Осетровский ЛДК» (должником), должник подтверждает задолженность перед кредитором в размере 2 458 077 долларов США основного долга по договорам займа.  

Как указано в пункте 2 соглашения, стороны в соответствии с пунктом 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации договорились о замене обязательства должника, указанного в пункте 1, на обязательства по простым векселям на общую сумму 158 140 875 рублей.  

В пункте 1 дополнительного соглашения от 21.06.2019 к соглашению N1 о замене обязательства (новации) от 20.06.2019 предусмотрено, что кредитор сохраняет за собой право предъявления к должнику требования о взыскании задолженности по процентам, пеням, штрафам, расходам на взыскание задолженностей в соответствии с условиями договоров займа, указанных в приложении 1 к соглашению.  

Согласно пункту 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.  

Соответственно, участники сделки вправе заменить предмет обязательства по ней и принять на себя новые обязательства, прекращающие действия первоначальных.  

Существенными условиями соглашения о новации являются сведения о первоначальном обязательстве, прекращаемом новацией, и о новом обязательстве, возникающем между сторонами (пункт 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.  

Прекращение обязательства означает, что первоначальная юридическая связь между сторонами, выраженная в конкретном обязательстве, утрачивается, и возникает новое обязательство.  

В абзаце 2 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (статья 414 Гражданского кодекса Российской Федерации). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. Соглашение о замене первоначального обязательства другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение.  

Соглашение сторон, уточняющее или определяющее размер долга и (или) срок исполнения обязательства без изменения предмета и основания возникновения обязательства, само по себе новацией не является.  

Суд, исследовав и проанализировав соглашение о новации от 20.06.2019 № 1, учитывая, что оно не содержит условий о прекращении обязательств ответчика, а фактически предусматривает иные условия заемного обязательства (измен срок возврата займа), приходит к выводу о том, что замены первоначального обязательства новым не произошло, соглашение от 20.06.2019 № 1 по существу новацией не является.  

Данное соглашение не содержит условий об изменении способа исполнения обязательства заемщика – по сути, он остался прежним (уплата кредитору денежных средств), изменение же сроков погашения задолженности не является изменением предмета или способа исполнения обязательства, следовательно, обязательства,  

возникшие из договоров займа, после заключения соглашения о новации от 20.06.2019 № 1 фактически сохранились.  

Данный вывод прямо следует из содержания пункта 1 дополнительного соглашения от 21.06.2019 к спорному соглашению N1 от 20.06.2019, в котором предусмотрено, что кредитор сохраняет за собой право предъявления к должнику требования о взыскании задолженности по процентам, пеням, штрафам, расходам на взыскание задолженностей в соответствии с условиями договоров займа, указанных в приложении 1 к соглашению.  

Рассмотрев заявленные требования в части признания соглашения от 20.09.2019 N1 недействительным как крупной сделки, суд приходит к следующим выводам.  

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.  

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).  

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):  

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;  

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества  

или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).  

По общему правилу балансовая стоимость активов определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N27).  

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК" на 31.12.2018, балансовая стоимость активов составляла 197 880 000 рублей.  

Оспариваемым соглашением стороны договорились о замене обязательства должника на обязательства по простым векселям на общую сумму 158 140 875 рублей.  

Соответственно, соглашение N1 о замене обязательства (новация) от 20.06.2019 отвечает количественному критерию крупности сделок.  

Вместе с тем, доказательств соответствия оспариваемого соглашения качественному признаку в дело не представлено.  

В силу абзаца 5 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.  

Согласно пункту 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.  

Заявляя о крупности сделки, истец не доказал, что ее совершение привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.  

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида, либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).  

Согласно разъяснениям, данным в абзаце пятом пункта 9 Постановления № 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.  

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.  

Как следует из выписки по лицевому счету, во исполнение оспариваемого соглашения в период с 05.07.2019 по 01.04.2022 ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК" перечислило в пользу АО «МЕГАРОН» 63 200 000 рублей, из которых 63 000 000 рублей – в погашение простых векселей, 200 000 руб. –погашение процентов, что свидетельствует о наличии у должника финансовой возможности исполнять принятые на себя обязательства.  

С учетом изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемого соглашения крупной сделкой, что является основанием для отказа в удовлетворении иска по основанию статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".  

Рассмотрев исковые требования в части признания недействительным соглашения N1 о замене обязательства (новация) от 20.06.2019 на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующему.  

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического  

лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.  

Согласно п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).  

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.  

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.  

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.  

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).  

Финансовый управляющий полагает, что оспариваемая сделка отвечает указанным критериям, поскольку имеется как наличие явного ущерба для ООО «Осетровский ЛДК», так и обстоятельства, свидетельствующие о совместных действиях сторон в ущерб интересам общества.  

В обоснование причинения в результате заключения соглашения ущерба обществу истец указал, что на дату заключения оспариваемого соглашения сроки исковой давности по требованиям о возврате задолженности по всем договорам займа истекли.  

Вместе с тем, в материалах дела не имеется доказательств того, что по договорам цессии зачтены требования заемных обязательств с истекшим сроком давности.  

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 марта 2022 года по делу NА19-24777/2021, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2023 года, постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 апреля 2023 года, с ООО «Осетровский ЛДК» в пользу АО «Мегарон» взыскана задолженность в сумме 11 4145 574 рублей 59 копеек. Судами установлена передача заемных денежных средств по договорам займа, представлены выписки из банка об операциях по перечислению денежных средств ООО «Осетровский ЛДК», уведомления о зачислении денежных средств, выписки из лицевого счета, справки о валютных операциях и о зачислении заемных денежных средств на счет. Доводы финансового управляющего в части пропуска сроков исковой давности по договорам займа, договорам уступки права требования и соглашения о новации являлись предметом проверки судов апелляционной и кассационной инстанций по делу NА19-24777/2021, получили оценку.  

Анализ документов, уже оцененных арбитражным судом при рассмотрении другого дела, является неправомерным.  

Рассмотрев довод финансового управляющего о возможности списания задолженности по договорам займа на основании Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации от 29.07.1998 N34н, суд пришел к следующим выводам.  

В силу пункта 78 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерством финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, суммы кредиторской и депонентской задолженности, по которым срок исковой давности истек, списываются по каждому обязательству на основании данных проведенной инвентаризации, письменного обоснования и приказа (распоряжения) руководителя организации и относятся на финансовые результаты у коммерческой организации или увеличение доходов у некоммерческой организации.  

Вместе с тем, списание задолженности в целях бухгалтерского учета организации является ее правом, а не обязанностью; реализуется по своему усмотрению и при этом не отменяет право контрагента требовать взыскания задолженности в установленном законом судебном порядке.  

Таким образом, само по себе наличие у ООО «Осетровский ЛДК» права списать долг не лишает АО «МЕГАРОН» возможности обратиться в суд за взысканием задолженности, следовательно, неиспользование данного права обществу ущерба не причинило.  

Если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново (пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В силу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.  

В абзаце 2 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.  

В качестве доказательства признания долга в материалы дела представлена справка ООО «Осетровский ЛДК», адресованная Компании ParnasHoldingKFT, о наличии задолженности по состоянию на 25.04.2019 в размере 2458077 долларов США.  

Кроме того, в самом соглашении N1 от 20.06.2019 ООО «Осетровский ЛДК» признало наличие задолженности в названном размере.  

В порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец заявил о фальсификации справки ООО «Осетровский ЛДК», адресованной Компании ParnasHoldingKFT, в целях проверки достоверности которого ходатайствовал о проведении судебной экспертизы давности составления документа.  

В соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.  

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.  

Применительно к рассматриваемому делу это означает, что при отказе ответчика от исключения спорного документа из числа доказательств по делу суд должен был осуществить проверку достоверности заявления о фальсификации, в ходе которой был вправе, в том числе, назначить экспертизу спорного документа, о проведении которой также ходатайствовал истец; истребовать у лиц, участвующих в деле, дополнительные доказательства, подтверждающие либо достоверность оспариваемых доказательств, либо наличие (отсутствие) фактов, в подтверждение (отрицание) которых они были представлены.  

В настоящем случае ответчик отказался от исключения справки ООО «Осетровский ЛДК» из числа доказательств по делу, суд определением от 16.12.2024 назначил судебную техническую экспертизу определения давности изготовления документа, поручив ее проведение эксперту АНО «СибЭкспИ» ФИО13  

Согласно выводам эксперта, изложенным в заключении от 05.02.2025 № 03-01/2025, определить, соответствует ли давность изготовления документа – справки от имени ООО «Осетровский ЛДК» в адрес компании ParnasHoldingKFT о задолженности перед компанией ParnasHoldingKFT по договорам займа по состоянию на 25.04.2019, не представляется возможным. При этом признаков агрессивного воздействия на исследуемый документ экспертом не обнаружено.  

По мнению истца, указанное заключение не является полным, поскольку эксперт не провел полное исследование представленных ему документов и на поставленный вопрос не дал ответа, заявил ходатайство о назначении повторной экспертизы.  

Третье лицо поддержало позицию истца. 

Оценив доводы лиц, участвующих в деле, исследовав представленное экспертное заключение, суд пришел к выводу, что заключение от 05.02.2025 № 03-01/2025 является полным и ясным, содержит подробное описание проведенного исследования, обосновано ссылками на применяемые в процессе исследования стандартами и методиками, эксперт имеет необходимую квалификацию, в соответствии с поставленными вопросами экспертом сделаны обоснованные и понятные выводы. Оснований для признания заключения сомнительным или противоречивым судом не установлено.  

В материалах дела не имеется доказательств, свидетельствующих о том, что заключение содержит недостоверные выводы, а также доказательств того, что выбранные экспертом способы и методы оценки привели к неправильным выводам.  

При этом суд учитывает, что в силу статей 83 - 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 4, 8 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" эксперты самостоятельно определяют порядок проведения исследований (используемое оборудование, способы проведения исследований и пр.).  

С учетом изложенного, суд принимает экспертное заключение от 05.02.2025 № 0301/2025 в качестве надлежащего доказательства по делу, отклоняет ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Доводы финансового управляющего и третьего лица о том, что ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил в материалы дела иные доказательства того, что спорная справка составлена 25.04.2019, а не позднее, судом отклоняются, поскольку бремя доказывания несоответствия даты составления справки дате, в ней указанной, лежит на истце как лице, заявившем соответствующий довод, поставившем данное обстоятельство под сомнение и заявившем о фальсификации документа.  

Проведенная по делу судебная техническая экспертиза не содержит однозначного вывода о давности изготовления справки ООО «Осетровский ЛДК», однако признаков агрессивного воздействия на исследуемый документ экспертом не обнаружено, при этом содержание данной справки не противоречит иным имеющимся в деле документам, в связи с этим суд отклоняет заявление финансового управляющего о фальсификации доказательства и принимает справку от имени ООО «Осетровский ЛДК» в адрес компании ParnasHoldingKFT в качестве надлежащего доказательства.  

Доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «Осетровский ЛДК» не имело право на признание долга по истечении срока исковой давности, в материалы дела не представлено.  

Так как ООО «Осетровский ЛДК» на протяжении длительного периода пользовалось заемными средствами, не выполнило реальные обязательства по их возврату, то в силу закона имело право на признание долга.  

ООО «Осетровский ЛДК» как заемщик, являясь коммерческой организацией, при заключении сделки должно рассчитывать не только на экономическую выгоду от такой  

сделки, но и предполагать связанные с ее исполнением или неисполнением возможные финансовые риски, носящие негативный характер. Участники предпринимательской деятельности приобретают не только права, но и принимают на себя обязательства, в связи с чем признание наличия неисполненного обязательства, пусть и по истечении длительного периода времени, является разумным и ожидаемым от любого добросовестного участника гражданских правоотношений поведением.  

Напротив, последующее поведение, направленное на избежание ответственности по заключенному договору, путем предпринимаемых попыток признать такой договор недействительной сделкой, не может признаваться добросовестным поведением участника хозяйственного оборота.  

В этой связи доводы истца о причинении в результате совершения сделки обществу ущерба в виде взысканной по решению суда от 25 марта 2022 года по делу NА19-24777/2021 задолженности судом отклоняются; само по себе взыскание с обязанного лица имеющегося у него долга не свидетельствует о причинении ему ущерба.  

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.  

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента) (абзац 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).  

В рассматриваемой ситуации соглашение от 20.06.2019 № 1 заключено в обеспечение реальных обязательств, носит безденежный характер, доказательств заключения сделки на невыгодных для общества условиях не представлено.  

АО «МЕГАРОН», оспаривая иск, указало, что сделка являлась выгодной для ООО «Осетровский ЛДК», поскольку в результате заключения соглашения о новации АО «МЕГАРОН» лишило себя права на взыскание процентов за пользование суммой займа, штрафов, неустоек и пеней, чем сэкономило ООО «Осетровский ЛДК» более 20% от суммы займа по договорам.  

Данный довод истцом не оспорен. 

С учетом перечисленных обстоятельств, суд приходит к выводу о недоказанности причинения ООО «Осетровский ЛДК» ущерба в результате совершения сделки.  

В подтверждение согласованности действий сторон соглашения от 20.06.2019 № 1 в ущерб интересам общества финансовый управляющий ссылается на их аффилированность.  

Соглашение № 1 о замене обязательства (новация) от 20.06.2019 года подписано от имени АО «Мегарон» единоличным исполнительным органом ФИО4, а от имени ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» - ФИО14  

Как следует из данных сайта налогового органа, ФИО4 являлся директором ООО «Него» в период с 15.02.2018 - 14.02.2019, директором АО «Мегарон» - в период с 27.12.2018-21.10.2021 года. ФИО9 является учредителем ООО «Него» в период с 18.01.2017 года по настоящее время (80% доли в уставном капитале), являлась участником ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» в период с 20.06.2016 года - 01.03.2018 года (3% доли в уставном капитале).  

Данные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что АО «МЕГАРОН» и ООО «Осетровский ЛДК» на основании ст.4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" входят в одну группу и являются аффилированными лицами через ФИО9  

Кроме того, как указал финансовый управляющий, ФИО1 в своей апелляционной жалобе на решение суда по делу NА129-24777/2021 сообщал о том, что ФИО15 (генеральный директор АО «Мегарон» в период с 21.10.2021 по 18.07.2023) является руководителем ООО «Осетровский ЛДК»: владеет базой 1С, ЭЦП для доступа к банковскому счету, осуществляет расстановку охраны на объектах недвижимости, даёт указания бухгалтерии, согласовывает платежи по счетам ООО «Осетровский ЛДК», принимает решения о заключении контрактов. ФИО15  

выступал официальным представителем ООО «Осетровский ЛДК», в подтверждение чего истец ссылается на выпуск Усть-Кутской еженедельной газеты «Диалог ТВ» от 25.10.2019 N43, в которой опубликована статья, посвященная 15-летию ООО  

«Осетровский ЛДК», где заместитель генерального директора ФИО15 рассказывает о деятельности общества, проделанной работе и планах на будущее.  

В обоснование фактической аффилированности истец сослался на информацию, содержащуюся в выписке по расчетному счету ООО «Осетровский ЛДК», согласно которой в период с 26.06.2019 по 09.06.2021 общество осуществляло регулярные перечисления денежных средств в пользу ФИО15 – генерального директора АО «Мегарон».  

Кроме того, как указал истец, АО «МЕГАРОН» в течение длительного периода времени не взыскивало долг, а при рассмотрении иска о взыскании задолженности по спорному соглашению в рамках дела NА19-24777/2021 ответчик - ООО «Осетровский ЛДК» подтвердил наличие задолженности по основному долгу, не заявил ходатайств о пропуске срока для предъявления требований и о снижении неустойки на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В соответствии со ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Аффилированными лицами юридического лица являются: лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.  

Правопорядок допускает доказывание общности экономических интересов не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической, то есть когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.  

При этом для признания договора недействительным, основания его недействительности должны иметь место либо до его заключения, либо в момент его заключения, но никак не после (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.06.2012 N 76/12).  

Оценив представленные в дело доказательства, суд установил, что на дату заключения соглашения ФИО9 учредителем ООО "Осетровский ЛДК" уже не являлась, следовательно, не могла влиять на принятие решений ФИО4, не осуществляющим обязанности генерального директора ООО "НЕГО".  

Осуществление ФИО4 обязанностей генерального директора ООО "НЕГО" в период с 15.02.2018 по 14.02.2019, то есть до заключения сделки, а также наличие долей ФИО9 в указанном обществе с 18.01.2017 и в период с 25.12.2015  

по 01.03.2018 в ООО "Осетровский ЛДК", не может свидетельствовать о сговоре ООО "Осетровский ЛДК" и АО «МЕГАРОН» или согласованности совместных действий с целью причинения ущерба.  

Далее, ФИО15 назначен генеральным директором АО «МЕГАРОН» с 21.10.2021, то есть после заключения сделки, следовательно, факт его руководства ООО «Осетровский ЛДК» в период, предшествующий заключению соглашения, а также получения впоследствии им денежных средств правового значения при установлении аффилированности сторон не имеет.  

При новом рассмотрении дела ответчик подтвердил, что на момент заключения соглашения от 20.06.2019 № 1 ФИО15 являлся единственным акционером АО «МЕГАРОН», что свидетельствует о фактической аффилированности сторон.  

Однако, данное обстоятельство само по себе не является безусловным основанием для признания сделки недействительной, если не доказана совокупность обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.  

В настоящем случае такая совокупность материалами дела не доказана. 

Процессуальное поведение сторон при рассмотрении дела № А19-24777/2021 о взыскании задолженности также не подтверждает сговор сторон с целью причинения вреда ООО «Осетровский ЛДК», поскольку связано с реализацией процессуальных прав.  

 Как было указано выше, по мнению суда, признание (в данном случае, неоспаривание в суде) наличия неисполненного обязательства, пусть и по истечении длительного периода времени, является разумным и ожидаемым от любого добросовестного участника гражданских правоотношений поведением, в то время как заявление о пропуске срока исковой давности, о снижении договорной неустойки, несмотря на длительную просрочку, может быть расценено как желание избежать ответственности по заключенному договору.  

Ссылаясь на бездействие АО «МЕГАРОН» по длительному невзысканию долга, финансовый управляющий не учитывает, что в счет исполнения соглашения от 20.06.2019 № 1 ООО «Осетровский ЛДК» перечисляло денежные средства ответчику, что подтверждается имеющейся в деле выпиской; прекращение расчетов стало поводом для обращения АО «МЕГАРОН» с иском о взыскании задолженности.  

Для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить факты, неопровержимо свидетельствующие о наличии злоупотребления правом.  

Однако в деле не имеется доказательств того, что между сторонами соглашения имелся сговор либо осуществлены какие-либо совместные действия, направленные исключительно на причинение ущерба ООО "Осетровский ЛДК" с злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения дела, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд приходит к выводу о недоказанности согласованности действий сторон при заключении соглашения о замене обязательства (новации) № 1 от 20.06.2019, причинении ущерба ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» в результате ее совершении, следовательно, суд отказывает в удовлетворении иска о признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 174, статья 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Поскольку судом отказано в признании сделки недействительной, правовых оснований для применения последствий недействительности сделки также не имеется.  

Разрешая вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины, суд приходит к следующему.  

Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

В соответствии со статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер госпошлины по исковым требованиям составляет 6 000 руб.  

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., при указанных обстоятельствах, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца как на неправую сторону в полном объеме.  

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.  

Судья Н.В.Рыкова