ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Дело № А41-35852/2018

28 октября 2019 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2019 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей Крекотнева С.Н., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от истцов: ФИО1 (ФИО1) – неявка, извещена; ФИО2 (ФИО2) – неявка, извещена;

от ответчиков: акционерного общества «Машиностроительный завод» (АО «Машиностроительный завод») – ФИО3 по дов. от 09.04.2018 г.; общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сергиево-Посадский машиностроительный завод» (ООО «ТД «Сергиево-Посадский машиностроительный завод») – ФИО4 по дов. от 08.02.2019 г.;

от третьего лица: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (Управление Росреестра по Московской области) – неявка, извещено;

рассмотрев 24 октября 2019 года в судебном заседании кассационные жалобы АО «Машиностроительный завод», ООО «ТД «Сергиево-Посадский машиностроительный завод»

на решение от 13 ноября 2018 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Сороченковой Т.В.,

и на постановление от 23 июля 2019 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гараевой Н.Я., Катькиной Н.Н., Мищенко Е.А.,

по иску ФИО1, ФИО2

к АО «Машиностроительный завод», ООО «ТД «Сергиево-Посадский машиностроительный завод»

о признании договора аренды недвижимого имущества недействительным и о применении последствий недействительности сделки

третье лицо: Управление Росреестра по Московской области 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Московской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к АО «Машиностроительный завод» и ООО «ТД «Сергиево-Посадский машиностроительный завод» о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 24.08.2017 г. № 362/17, и о применении последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «ТД «Сергиево-Посадский машиностроительный завод» возвратить недвижимое имущество АО «Машиностроительный завод» по акту приема-передачи.

Кроме этого, истцы требовали исключить из Единого государственного реестра недвижимости запись об обременении на недвижимое имущество АО «Машиностроительный завод» (договора аренды недвижимого имущества, заключенного между АО «Машиностроительный завод» и ООО «ТД «Сергиево-Посадский машиностроительный завод»).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Управление Росреестра по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.11.2018 г. исковые требования удовлетворены в части. Договор аренды от 24.08.2017 г. № 362/17 признан недействительным, применены последствия недействительности договора. Суд обязал ООО «ТД «Сергиево-Посадский машиностроительный завод» возвратить АО «Машиностроительный завод» по акту приема-передачи недвижимое имущество. В остальной части иск оставлен без удовлетворения (требование истцов об исключении из Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН; ранее - Единый государственный реестр права на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) записей об обременении в отношении объектов недвижимости, переданных по договору).

Не согласившись с решением суда первой инстанции, АО «Машиностроительный завод» и ООО «ТД «Сергиево-Посадский машиностроительный завод» обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019 г. решение Арбитражного суда Московской области от 13.11.2018 г. по делу № А41-35852/2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.05.2019 г. постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019 г. по делу № А41-35852/2018 отменено, указанное дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции, учитывая конкретные обстоятельства именно данного дела, исходя из системного толкования положений действующего законодательства, направляя дело на новое рассмотрение, указал на следующее.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между АО «Машиностроительный завод» (арендодатель) и ООО «ТД «Сергиево-Посадский машиностроительный завод» (арендатор) заключен договор аренды от 24.08.2017 г. № 362/17 (далее - договор аренды) на недвижимое нежилое имущество общей площадью 6 730,5 кв.м., расположенное по адресу: 141313, 

<

...>. 

Акционерами АО «Машиностроительный завод» ФИО1 и ФИО2 12 апреля 2018 года направлен совместный запрос АО «Машиностроительный завод» о предоставлении информации по заключенному договору аренды.

Поскольку письмом от 26 апреля 2018 года исх. № 113/18 акционерное общество отказало в предоставлении информации, ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с настоящим иском (уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта несоблюдения ответчиками (АО «Машиностроительный завод» и ООО «ТД «Сергиево-Посадский машиностроительный завод») порядка заключения договора, в котором имелась заинтересованность. Суд апелляционной инстанции, оставляя в силе решение суда первой инстанции, согласился с указанными выводами.

Вместе с тем как было обращено внимание судом кассационной инстанции, он признал обоснованным довод заявителей кассационных жалоб (АО «Машиностроительный завод», ООО «ТД «Сергиево-Посадский машиностроительный завод») о нерассмотрении судом апелляционной инстанции принятой к производству апелляционной жалобы ООО «ТД «Сергиево-Посадский машиностроительный завод». Как отметил суд кассационной инстанции, согласно материалам дела № А41-35852/2018 (аудио-запись судебного заседания, установленный порядок рассмотрения дела в судебном заседании, протокол судебного заседания от 12.02.2019 г., резолютивная часть постановления от 12.02.2019 г., мотивировочная часть постановления от 15.02.2019 г.) в судебном заседании 12.02.2019 г., в котором была оглашена резолютивная часть постановления суда апелляционной инстанции рассмотрена только апелляционная жалоба АО «Машиностроительный завод».

Поскольку постановление от 15.02.2019 г. было принято судом апелляционной инстанции по результатам проверки законности судебного акта первой инстанции только исходя из доводов, содержащихся в апелляционной жалобе АО «Машиностроительный завод», в то время как в производстве этого суда находилась и апелляционная жалоба ООО «ТД «Сергиево-Посадский машиностроительный завод», то данное постановление нарушает принцип равноправия сторон (ст. 8 «Равноправие сторон» Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и ограничивает право заявителя на судебную защиту.

При новом рассмотрении постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019 г. решение Арбитражного суда Московской области от 13.11.2018 г. по делу № А41-35852/2018 оставлено без изменения.

По делу № А41-35852/2018 поступили две кассационные жалобы от АО «Машиностроительный завод» (за подписью представителя ФИО3 по доверенности, выданной генеральным директором ФИО5) и ООО «ТД «Сергиево-Посадский машиностроительный завод», в которых заявители просят судебные акты Арбитражного суда Московской области и Десятого арбитражного апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на незаконность, необоснованность, немотивированность обжалуемых судебных актов двух инстанций, неправильное применение норм материального и процессуального права, не выяснение судами обстоятельств, подлежащих исследованию. 

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

ФИО1, ФИО2, Управление Росреестра по Московской области, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Руководствуясь положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационных жалоб к производству вместе с соответствующими файлами размещена на официальном сайте - http://kad.arbitr.ru/.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям сторон их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от АО «Машиностроительный завод» (за подписью временного управляющего АО «Машиностроительный завод» - ФИО6; определением Арбитражного суда Московской области от 16.04.2019 г. в отношении АО «Машиностроительный завод» введена процедура наблюдения без отстранения от должностных обязанностей руководителя общества) поступил отзыв  на кассационную жалобу АО «Машиностроительный завод» (поименован как «возражения на кассационную жалобу»), в котором оно возражает против удовлетворения жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов – решения и постановления. Отзыв приобщен к материалам дела.

Отзывы на кассационные жалобы АО «Машиностроительный завод», ООО «ТД «Сергиево-Посадский машиностроительный завод» от других участников процесса, а также иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационных жалоб, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили, в судебном заседании заявлены не были.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационных жалоб.

Представители АО «Машиностроительный завод» и ООО «ТД «Сергиево-Посадский машиностроительный завод» поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва на нее, заслушав представителей ответчиков, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов исходя из следующего.

Из анализа п. 1 ст. 1, п. 1 ст. 11, ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что предъявление любого требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В силу ч. 1 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Оценка доказательств осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (гл. 7 «Доказательства и доказывание»: ст. ст. 64-89).

Перечень средств доказывания содержится в ч. 2 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Следует отметить, что положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен принцип распределения бремени доказывания. Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность представления доказательств в обоснование приводимых доводов, которая возложена на всех лиц, участвующих в деле.

В силу ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Выполняя указания суда кассационной инстанции, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определив правовую природу спорных правоотношений, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора суд первой инстанции руководствуясь принципом действия закона во времени, положениями действующего законодательства и законодательства, действовавшего на момент возникновения спорных правоотношений, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, правомерно удовлетворил заявленные исковые требования, так как пришел к выводу о наличии предусмотренной законом совокупности обстоятельств для их удовлетворения.

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды установили, что заключение оспариваемого договора не принесло для арендодателя (АО «Машиностроительный завод») никакого положительного экономического эффекта, принесло ущерб в виде потери части арендных платежей, нарушило нематериальные права акционеров (истцов – ФИО1, ФИО2) на участие в хозяйственной деятельности общества ввиду нарушения АО «Машиностроительный завод» норм корпоративного права, касающихся порядка одобрения договора; передача в аренду недвижимого имущества, являющегося основным производственным активом АО «Машиностроительный завод», исключает возможность квалификации договора как сделки, осуществленной в процессе обычной хозяйственной деятельности; учредителем ООО «ТД «Сергиево-Посадский машиностроительный завод» являлась гражданка ФИО7, приходящаяся дочерью акционеру АО «Машиностроительный завод» ФИО8; ФИО7 и ФИО8 не могли не знать о наличии признаков заинтересованности в договоре, поскольку являлись родственниками, владеющими частями уставных капиталов договаривающихся сторон, притом что ФИО7 представляла интересы ФИО8 на общих собраниях акционеров АО «Машиностроительный завод».

Помимо этого следует также указать на то, что в силу п. 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о возврате имущества во владение его собственника, то такое решение является основанием для внесения записи в ЕГРН. В силу чего судами было обращено внимание на то, что сам факт признания договора недействительным и применения последствий его недействительности судом является достаточным основанием для восстановления прав истцов и внесения записи в ЕГРН об аннулировании сведений об аренде переданного по нему недвижимого имущества.

Доводы заявителей кассационных жалоб - АО «Машиностроительный завод», ООО «ТД «Сергиево-Посадский машиностроительный завод» относительно неверного распределения судами бремени доказывания (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), подлежат отклонению, поскольку судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителей кассационных жалоб - АО «Машиностроительный завод», ООО «ТД «Сергиево-Посадский машиностроительный завод» не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, указывают на несогласие с оценкой судами доказательств и направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 «Производство в суде кассационной инстанции») Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Определении от 17.02.2015 г. № 274-О, ст. ст. 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб АО «Машиностроительный завод», ООО «ТД «Сергиево-Посадский машиностроительный завод», а принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13 ноября 2018 года Арбитражного суда Московской области, постановление от 23 июля 2019 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу № А41-35852/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы акционерного общества «Машиностроительный завод», общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сергиево-Посадский машиностроительный завод» - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                          В.В. Петрова

 

Судьи:                                                                                             С.Н. Крекотнев

 

М.Д. Ядренцева