ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс 

<

***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №  А68-6100/2024

г. Тула

30 июля 2025 года

20АП-2526/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2025 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего   судьи Тучковой О.Г., судей Бычковой Т.В., Лазарева М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Завьяловой А.А.,

при участии в судебном заседании: от ФИО1 – представителей ФИО2 (доверенность от 21.07.2025, удостоверение адвоката), Лариной И.А. (доверенность от 21.07.2025, удостоверение адвоката),

в отсутствие представителей ответчика индивидуального предпринимателя ФИО3, третьего лица открытого акционерного общества «Болоховский завод сантехнических заготовок», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу                     ФИО1 на решение Арбитражного суда Тульской области от 11.04.2025 по делу № А68-6100/2024, 

принятое по исковому заявлению акционера открытого акционерного общества «Болоховский завод сантехнических заготовок» ФИО1                       (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) 

о признании недействительным договора поставки № №031/23 от 18.12.2023 по реализации товаров, договора поставки №032/23 от 21.12.2023 по продаже материалов, сделок по оказанию услуг переработки, сделок по исполнению обязательств по оплате товаров и услуг за открытое акционерное общество «Болоховский завод сантехнических заготовок» в пользу кредиторов открытого акционерного общества «Болоховский завод сантехнических заготовок», 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество «Болоховский завод сантехнических заготовок» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>),                     

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в арбитражный суд к ФИО3 с исковым заявлением о признании недействительной сделки по уступке прав требования ОАО Болоховский завод сантехнических заготовок» к контрагентам ИП ФИО3.

В ходе рассмотрения дела, истцом уточнен итоговый перечень сделок, подлежащих признанию недействительными:

- договор поставки № №031/23 от 18.12.2023 г. по реализации товаров,

- договор поставки №032/23 от 21.12.2023 г. по продаже материалов,

- сделок по оказанию услуг переработки,

- сделок по исполнению обязательств по оплате товаров и услуг за                                ОАО «Болоховский завод сантехнических заготовок» в пользу кредиторов                               ОАО «Болоховский завод сантехнических заготовок».

Решением суда от 11.04.2025 в исковых требованиях о признании недействительным договора поставки № №031/23 от 18.12.2023, договора поставки №032/23 от 21.12.2023, по оказанию услуг переработки, по исполнению обязательств по оплате товаров и услуг за ОАО «БЗСТЗ» - отказано полностью.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО1 ссылается на то, что судом первой инстанции ошибочно усмотрена экономическая оправданность оспариваемых сделок. Указывает на то, что спорные сделки заключены на заведомо невыгодных для заявителя условиях с занижением стоимости товаров и услуг на 58 и 65 процентов, что в свою очередь указывает, что целью их заключения являлось причинение имущественного ущерба ОАО «Болоховский завод сантехнических заготовок» в виде уменьшения его активов в виде денежных средств. Обращает внимание на то, что оспариваемые сделки были заключены от имени ОАО «БЗСТЗ» лицом, не имеющим на это соответствующих полномочий - техническим директором общества ФИО4. Ссылается на то, что ответчик в качестве индивидуального предпринимателя был зарегистрирован 08.11.2023., то есть фактически накануне заключения оспариваемых сделок, кроме того обращает внимание на то, что поступления денежных средств от контрагентов-покупателей на счет ОАО «Болоховский завод сантехнических заготовок» прекратились, при этом денежные средства от бывших покупателей общества начали поступать на счет ИП ФИО3, то есть реализация продукции общества стала осуществляться только при посредничестве ответчика.

В суд апелляционной инстанции 24.07.2025 от ИП ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы. Отзыв в порядке ст. 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

От ИП ФИО3 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ответчика и его представителя.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представители ФИО1 настаивали на доводах апелляционной жалобы.

ИП ФИО3, третье лицо ОАО «Болоховский завод сантехнических заготовок» своих представителей в арбитражный суд апелляционной инстанции не направили, что согласно  ст. 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца, явившихся в судебное заедание, апелляционная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта.

Из материалов дела следует, что в период с декабря 2023 года между                             ОАО «Болоховский завод сантехнических заготовок» и ИП ФИО3 были заключены договоры, представленные ответчиком в материалы дела:

- по реализации товаров (договор поставки №031/23 от 18.12.2023);

- по продаже материалов (договор поставки №032/23 от 21.12.2023).

Указанные договоры от имени общества подписаны ФИО4

Из выписки по счету ОАО «Болоховский завод сантехнических заготовок», открытого в ПАО «Сбербанк», следует также, что от ИП ФИО3 на счет общества поступала оплата «по договору за услуги переработки» в размере 200 000 руб.(операция №3572, платежное поручение №286 от 08.08.2024). Договор на услуги переработки в материалы дела представлен не был.

Как следует из выписки по расчетному счету ответчика, представленной Банком «Уралсиб», а также из писем ОАО «Болоховский завод сантехнических заготовок» за период с 28.12.2023 по 22.08.2024, приобщенных ответчиком, ИП ФИО3 на постоянной основе осуществлял оплаты в адрес разных поставщиков за товары и услуги, предназначенные для ОАО «Болоховский завод сантехнических заготовок». Все письма от имени ОАО «Болоховский завод сантехнических заготовок» с просьбой об оплате подписаны техническим директором предприятия ФИО4 Сведения о сделках, в рамках которых ответчик осуществлял оплаты за ОАО «Болоховский завод сантехнических заготовок», в материалы дела не представлены.

Как следует из книги продаж за 2023 г. ИП ФИО3 и выписки по счету ответчика, с 21.12.2023, ответчик начал осуществлять операции по реализации товаров таким покупателям как ООО «Металлиндустрия», ООО «КОТ», ООО «ПТК»,                                   ЗАО «ТМЗ».

Ранее указанные предприятия являлись покупателями ОАО «Болоховский завод сантехнических заготовок» до декабря 2023 г., что также подтверждается выпиской по счету ОАО «Болоховский завод сантехнических заготовок».

Поступления денежных средств от контрагентов-покупателей на счет                             ОАО «Болоховский завод сантехнических заготовок» прекратились, при этом денежные средства от бывших покупателей общества начали поступать на счет ИП ФИО3, то есть реализация продукции общества стала осуществляться только при посредничестве ответчика. Собственных покупателей, как и собственных поставщиков, у ответчика нет.

Единственным поставщиком товара, реализовываемого ИП ФИО3 согласно представленной ответчиком книге покупок, а также выписке по расчетному счету ответчика, является ОАО «Болоховский завод сантехнических заготовок».

Кроме того, со счета ответчика на постоянной основе осуществляются платежи по расходам ОАО «Болоховский завод сантехнических заготовок» поставщикам товаров и услуг общества, в счет отгруженной продукции обществом ответчику.

Общество несет расходы на коммунальные ресурсы, необходимые для работы оборудования: энергоснабжение, газ, вода, водоотведение, ремонт и обслуживание оборудования, заработную плату и налоги, связанные с производством и оплатой труда работникам: НДС, НДФЛ, так как оплата указанных расходов, осуществляемая                          ИП ФИО3, осуществлялась в счет стоимости товара.

Как следует из выписки по счету ответчика, собственных обязательств перед поставщиками ИП ФИО3 не имеет.

Выплаты ответчика обществу осуществлялись в размере, необходимом для оплаты обществом заработной платы и налоговых платежей.

Истец указал, что неполученная прибыль от продажи продукции может быть исчислена на основании представленных ответчиком книг покупок и продаж, а также оборотно-сальдовой ведомости по счету 60, путем вычисления разницы между затратами на приобретение продукции ответчиком у общества и ценой дальнейшей перепродажи этой же продукции конечным покупателям.

Исходя из документов, приобщенных к материалам дела ответчиком, размер неполученной обществом прибыли составляет:

Согласно книгам покупок и продаж за 2023 г. ответчик приобрел у истца товары на сумму 157 080 руб., реализовал на сумму 268 345 руб., то есть на 58% дороже. Размер неполученной прибыли составляет 111 265 руб.

Согласно оборотно-сальдовой ведомости по счету 60, представленной                           ИП ФИО3, за период с 01.01.2024 г. по 17.09.2024, ответчик получил от истца товары и услуги на сумму 18 659 523 руб. 76 коп. Согласно книге продаж за этот же период ответчик реализовал товары на сумму 28 282 301 руб.. 39 коп. (7 083 747,04 (1 кв.)+12 703 656,35 (2 кв.)+8 494 898,00 (3 кв.)), т.е. на 65% дороже, чем затратил на приобретение. Размер неполученной прибыли составил 9 622 777 руб. 63 коп.

В результате использования ответчиком и ФИО4, действующим от имени общества, данной схемы, общество не получает прибыли, т.к. все расчеты с покупателями осуществляются через ИП ФИО3, чем причинен ущерб обществу.

Представитель ФИО1 по доверенности ФИО5 в качестве основания для признания сделок недействительными сослалась на статью 10 ГК РФ, часть 2 статьи 174 ГК РФ, часть 1 статьи 183 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Сделка совершенная генеральным директором (исполнительным органом) в ущерб интересам общества может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона знала или должна была знать о наличии явного ущерба, причиняемого обществу такой сделкой.

Из чего следует, что в предмет доказывания по этим спорам входят: противоправные действия директора, наличие явного (существенного) ущерба и осведомленность о таком ущербе другой стороны.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Кроме того, одним из условий признания сделок недействительными является наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника.

Вопреки указанной позиции законодателя относительно договоров поставки                         № 031/23 от 18.12.2023 и договора поставки № 032/23 от 21.12.2023 истцом не приведены доказательства того, что эти сделки повлекли за собой наступление неблагоприятных последствий для ОАО «Болоховский завод сантехнических заготовок».

Доводы истца о том, что у ИП ФИО3 в результате взаимодействия по указанным договорам с ОАО «Болоховский завод сантехнических заготовок» сформировалось положительное сальдо и прибыль, не свидетельствует о наступлении неблагоприятных последствий для общества или его участника, а является обычным предпринимательским риском хозяйствующих субъектов.

Суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований по признанию договоров по оказанию услуг переработки, заключенных между                                 ИП ФИО3 и ОАО «Болоховский завод сантехнических заготовок» в виду того, что данное требование не конкретизировано и не оформлено в виде материально-правового требования, что само по себе исключает возможность правовой квалификации оспариваемых правоотношений.

Также суд первой инстанции обоснованно отказал истцу в удовлетворении требований по признанию недействительной сделки по исполнению обязательств по оплате товаров и услуг за ОАО «Болоховский завод сантехнических заготовок»                             ИП ФИО3 на постоянной основе в пользу кредиторов ОАО «Болоховский завод сантехнических заготовок» в виду того, что ст. 313 ГК РФ допускает возможность оплаты обязательств по сделке третьему лицу.

Для этого у плательщика должно быть письменное распоряжение контрагента перевести денежные средства третьему лицу. Ответчик представил в материалы дела письма-распоряжения от ОАО «Болоховский завод сантехнических заготовок», подтверждающие основания оплаты ИП ФИО3 третьим лицам по обязательствам ОАО «Болоховский завод сантехнических заготовок».

Довод истца о том, что оспариваемые сделки заключены не уполномоченным лицом обоснованно отклонен в силу того, что в материалы дела представлены документы, подтверждающие право ФИО4 действовать от имени                    ОАО «Болоховский завод сантехнических заготовок». Указанное право закреплено в Приказе о назначении ФИО4 на должность технического директора, должностной инструкции технического директора, а также в пункте 10.11 действующего Устава ОАО «Болоховский завод сантехнических заготовок», согласно которому право подписи от лица общества имеют генеральный директор и его заместители либо лица, специально уполномоченные ими.

В соответствии со статьей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины в размере                  6 000 руб. отнесены на истца.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. 

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения судом первой инстанции и обоснованно им отклонены. Оснований для переоценки выводов суда у апелляционной  инстанции не имеется. 

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем апелляционной жалобы не представлены в материалы дела доказательства того, что оспариваемые сделки, а именно договор поставки № 031/23 от 18.12.2023 и договор поставки № 032/23 от 21.12.2023, повлекли за собой наступление неблагоприятных последствий для ОАО «Болоховский завод сантехнических заготовок».

Ссылка истца на то, что ответчик в качестве индивидуального предпринимателя был зарегистрирован накануне заключения оспариваемых сделок, а также ссылка на то, что реализация продукции общества стала осуществляться только при посредничестве ответчика, являются необоснованными, в связи с чем, в отсутствие доказательств  наступления неблагоприятных последствий для общества, не могут быть приняты во внимание.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 11.04.2025 по делу № А68-6100/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

                 О.Г. Тучкова                 

                 Т.В. Бычкова

                 М.Е. Лазарев