АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

тел. (384-2) 45-10-16

http://www.kemerovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А27-11372/2021

город Кемерово

04 августа 2021 года

Мотивированное решение изготовлено 12 августа 2021 года по заявлению истца

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи С.В. Гисич, 

рассмотрев в порядке упрощенного производства дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ИнПрофи» (Кемеровская обл. – Кузбасс, г. Новокузнецк, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к государственному автономному учреждению здравоохранения «Прокопьевская городская больница» (Кемеровская обл. – Кузбасс, г. Прокопьевск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 92 704 руб. 12 коп. (в том числе 90 004 руб. долга по договору № 1325/258 от 19.09.2017, 2 700 руб. 12 коп. неустойки за просрочку оплаты поставленного товара),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ИнПрофи» (далее – ООО «ИнПрофи»)  обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к государственному автономному учреждению здравоохранения «Прокопьевская городская больница» (далее – ГАУЗ ПГБ) о взыскании 92 704 руб. 12 коп. (в том числе 90 004 руб. долга по договору №1325/258 от 19.09.2017, 2 700 руб. 12 коп. неустойки за просрочку оплаты поставленного товара).

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара.

Стороны извещены надлежащим образом о принятии искового заявления к производству и рассмотрении дела в порядке упрощенного производства.

В материалах дела имеется отзыв ответчика, согласно которому ответчик просит отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, поскольку истцом пропущен срок исковой давности. 

Возражая относительно довода ответчика, в ходатайстве от 01.07.2021 истец указывает, что должник – государственное автономное учреждение здравоохранения Кемеровской области «Прокопьевская городская больница № 1» (далее – ГАУЗ КО «Прокопьевская ГБ № 1») (ИНН 

<

***>) прекратил деятельность путем реорганизации в форме слияния, правопреемником является ГАУЗ ПГБ (ИНН 

<

***>). В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российско Федерации (далее – ГК РФ) при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу, в том числе и долги предшественника. Передача задолженности ГАУЗ КО «Прокопьевская ГБ № 1» по передаточному акту от 01.02.2020 ГАУЗ ПГБ свидетельствует о признании правопреемником указанной задолженности, что прерывает течение срока исковой давности (статья 182 ГК РФ). 

В соответствии с частью 5 статьи 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в порядке упрощенного производства, без вызова сторон. 

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО «ИнПрофи» (поставщик) и ГБУЗ КО «Прокопьевская ГБ № 1» (с 28.05.2019 – ГАУЗ  КО «Прокопьевская ГБ № 1») (покупатель) заключен договор №1325/258 от 19.09.2017, в соответствии с которым поставщик обязуется поставить товар покупателю, а покупатель обязуется принять и своевременно оплачивать его на условиях, установленных договором, согласно выставляемым поставщиком счетам, которые являются неотъемлемой частью договора (пункт 1.1. договора).

Наименование, ассортимент и количество товара, поставляемого по договору, указано в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2. договора).

Оплата в размере 100% стоимости товара производится покупателем в течение 30 календарных дней после подписания товарных накладных (пункт 2.3. договора). 

В спецификации к договору стороны согласовали к поставке товар, его количество и стоимость. 

По спецификации ответчику был поставлен товар по товарным накладным № 2787 от 20.09.2017 на сумму 29 304 руб., № 3021 от 05.10.2017 на сумму 60 700 руб. Всего на сумму 90 004 руб.  

ГАУЗ КО «Прокопьевская ГБ № 1» прекратило деятельность путем реорганизации в форме слияния 17.07.2020, правопреемником является ГАУЗ ПГБ. 

Поскольку ГАУЗ КО «Прокопьевская ГБ № 1» в установленный срок поставленный товар не оплатило, его правопреемнику ГАУЗ ПГБ 21.09.2020 была направлена претензия № 6005-77/К от 15.09.2020, которая получена последним 25.09.2020, однако оставлена без ответа и удовлетворения. 

В связи с неоплатой ответчиком задолженности по договору истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 58 ГК РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 ГК РФ). 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ созданное в результате реорганизации юридическое лицо – ГАУЗ ПГБ зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по                   г. Кемерово 17.07.2020.

 Таким образом, требование по оплате поставленного товара по договору №1325/258 от 19.09.2017 правомерно предъявлено ООО «ИнПрофи» к ГАУЗ ПГБ. 

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ). 

В соответствии со статьями 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 90 004 руб. долга по рассматриваемому договору. 

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. 

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В случае нарушения покупателем сроков оплаты поставленного товара поставщик вправе начислить штрафную неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности, но не более 3% (пункт 5.2. договора).

В связи с тем, что ответчик в установленный срок товар не оплатил, истец начислил ответчику неустойку из расчета 0,1% каждый день просрочки за период с 28.10.2017 по 02.06.2021 в размере 2 700 руб. 12 коп. (3% от 90 004 руб.). 

В соответствии со статьями 9, 65 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Суд дает оценку требованиям и возражениям сторон на основании представленных ими доказательств. 

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. 

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования.

Течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении). Непоступление ответа на претензию в течение 30 дней (ч. 5 ст. 4 АПК РФ) либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором (пункт 35 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019; пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43). 

С истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию (пункт 1 статьи 207 ГК РФ). 

Поскольку договором установлен срок исполнения обязательства по оплате товара, течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. Так, по обязательству по оплате товара, поставленного по товарной накладной № 2787 от 20.09.2017, течение срока исковой давности начинается с 28.10.2017 (27.09.2017 дата получения товара + 30 календарных дней на оплату); по товарной накладной № 3021 от 05.10.2017 – с 08.11.2017 (06.10.2017 дата получения товара + 30 календарных дней на оплату). 

В связи с направлением ответчику претензии течение срока исковой давности приостанавливалось на 30 календарных дней (часть 5 статьи 4 АПК РФ; иной срок на ответ на претензию договором не установлен). Иными словами, к трехлетнему сроку исковой давности прибавляется 30 дней на соблюдение претензионного порядка урегулирования спора.

Таким образом, срок исковой давности по требованию о взыскании долга по  товарной накладной № 2787 от 20.09.2017 истек 01.12.2020; по товарной накладной № 3021 от 05.10.2017 – 09.12.2020. 

Исковое заявление подано ООО «ИнПрофи» в электронном виде посредством системы «Мой арбитр» 07.06.2021, то есть с пропуском срока исковой давности.

Судом установлено, что 05.03.2021 истец обращался в суд с заявлением о выдаче судебного приказа с аналогичными требованиями; судебный приказ был вынесен 19.03.2021 и отменен 07.04.2021 по возражениям ответчика (дело №А27-3941/2021). 

Таким образом, и с заявлением о выдаче судебного приказа истец обратился с пропуском срока исковой давности.

Учитывая, что срок исковой давности по требованию о взыскании долга истек, также истек срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки. 

При этом доводы истца о том, что срок исковой давности не пропущен с учетом совершения ответчиком действий, свидетельствующих о признании долга, подлежит судом отклонению по следующим основаниям. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 20 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ). 

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга. Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (статья 203 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из материалов дела, на основании передаточного акта от 01.02.2020 ГАУЗ КО «Прокопьевская ГБ № 1» передало со всего баланса, а ГАУЗ ПГБ приняло имущество (основные, малоценные, оборотные средства), кредиторскую и дебиторскую задолженности. 

В соответствии с пунктом 106 таблицы приложения к передаточному акту от 01.02.2020 ГАУЗ ПГБ передана кредиторская задолженность перед ООО «ИнПрофи» в размере 962 144 руб., между тем, факт отражения в передаточном акте такой задолженности не может свидетельствовать о признании ГАУЗ ПГБ долга перед истцом.

Согласно статье 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Как указано в пунктах 15, 16 Приказа Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» при реорганизации в форме слияния на день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникшей организации, все реорганизуемые организации, прекращающие свою деятельность, составляют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов учета прибылей и убытков.

Вступительная бухгалтерская отчетность возникшей в результате реорганизации в форме слияния организации на дату ее государственной регистрации формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения.

Таким образом, в силу наличия установленной законом обязанности ГАУЗ КО «Прокопьевская ГБ № 1» не могло не отразить сведения о своих обязательствах в передаточном акте, а ГАУЗ ПГБ не могло не принять такие обязательства в целях ведения бухгалтерского учета. 

Бухгалтерской (финансовой) отчетностью признается информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными Федеральным законом (статья 3 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»). 

Информация о финансовом положении ответчика как экономического субъекта не может влиять как на его договорные отношения с контрагентами, так и на течение срока исковой давности. 

Отражение спорной задолженности в бухгалтерской отчетности, в том числе в отчетности при реорганизации юридического лица, не свидетельствует о признании ответчиком задолженности перед истцом. Такое признание должно быть явно выражено и адресовано непосредственно кредитору (либо составлен двусторонний документ, например, акт сверки взаимных расчетов), однако, в материалах дела такие доказательства признания ГАУЗ ПГБ задолженности отсутствуют. 

Указание в акте от 01.02.2020 о передаче кредиторской задолженности к ООО «ИнПрофи» в размере 962 144 руб. являлось обоснованным на дату его составления, и задолженность не подлежала списанию, так как срок исковой давности на 01.02.2020 еще не истек. 

Факт списания/не списания ответчиком спорной задолженности в своей бухгалтерской отчетности либо иные действия ответчика, касающиеся его внутренней деятельности, не могут влиять на течение срока исковой давности. 

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что течение срока исковой давности не прерывалось. 

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). 

Поскольку трехлетний срок исковой давности истек, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 180, 181, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение подлежит немедленному исполнению.

Заявление о составлении мотивированного решения может быть подано в течение пяти дней со дня размещения резолютивной части в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия, а в случае составления мотивированного решения арбитражного суда - со дня принятия решения в полном объеме в Седьмой арбитражный апелляционный суд. Решение, вступившее в законную силу, если оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» (часть 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судья                                                                                                    С.В. Гисич