АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                            Дело № А45-19530/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 03 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Доронина С.А.,

судей                                                   Куклевой Е.А.,      

                                                             ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «НИКО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – строительная компания) на определение от 08.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Кальяк А.М.) и постановление от 12.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Хайкина С.Н., Зайцева О.О., ФИО2) по делу № А45-19530/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «УАЙТ ВУД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «УАЙТ ВУД», должник), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Техносервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Техносервис») о включении требования в размере 1 901 055,89 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «УАЙТ ВУД» общество «Техносервис» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 1 901 055,89 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.07.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021, требование общества «Техносервис» в общем размере 1 901 055,89 руб. (1 857 475,66 руб. – основной долг, 43 580,23 руб. - проценты) включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

В кассационной жалобе строительная компания просит определение суда от 08.07.2021 и постановление апелляционного суда от 12.10.2021 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы ссылается на то, строительной компанией приведены убедительные аргументы в отношении порочности оспариваемой сделки (мнимость, злоупотребление правом), в связи с чем по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) бремя их опровержения подлежало возложению на должника и общество «Техносервис»; в нарушение положений статьи 168, 170 АПК РФ суды не исследовали обстоятельства злоупотребления правом со стороны обществ «УАЙТ ВУД», «Техносервис» при заключении договора уступки требований (цессии) от 09.01.2019 (далее - договор уступки).

По мнению строительной компании, судом первой инстанции ненадлежащим образом извещено общество с ограниченной ответственностью «Вэлл Карго» (далее – общество «Вэлл Карго»), привлечённое к участию в обособленном споре в качестве третьего лица.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между обществами «Техносервис» и «Вэлл Карго» заключён договор поставки от 01.09.2015 № WLC-3915 (далее – договор поставки), в рамках исполнения которого у общества «Вэлл-карго» образовалась задолженность перед обществом «Техносервис» в размере 2 072 351,07 руб.

Между обществом «Техносервис» (цедент) и обществом «УАЙТ-ВУД» (цессионарий) заключён договор уступки, по условиям которого должник приобрёл по номиналу с рассрочкой платежа у общества «Техносервис» право требование к обществу «Вэлл Карго», вытекающее из договора поставки, на общую сумму 2 107 475,66 руб.

В связи с исполнением должником обязательств по договору уступки обществом «Техносервис» в адрес общества «УАЙТ-ВУД» направлены претензионные письма от 30.10.2018 № 58, от 17.12.2018 № 78, от 04.03.2019 № 20.

Впоследствии общество «Техносервис» обратилось в Бердский городской суд Новосибирской области с иском о взыскании с должника и ФИО3 денежных средств по договору уступки.

Определением Бердского городского суда Новосибирской области от 19.11.2019 по делу № 2-1162/2019 утверждено мировое соглашение по условиям которого общество «УАЙТ ВУД» и ФИО3 приняли обязательства по выплате обществу «Техносервис» сумму долга.

На основании платёжных поручений от 29.11.2019 № 107, от 13.01.2020 № 146, от 04.03.2020 № 229 должник осуществил погашение обязательств перед обществом «Техносервис» на общую сумму 250 000 руб.

Общество «Техносервис», ссылаясь на непогашение должником части задолженности (1 857 475,66 руб.) со штрафными санкциями (43 580,23 руб.), обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявление исходили из доказанности обществом «Техносервис» реальности правоотношений по договору поставки, действительного наличия у общества «УАЙТ ВУД» неисполненных обязательств перед кредиторами; недоказанности строительной компанией обстоятельств злоупотребления правом при заключении договора уступки.

Суд округа считает выводы судов правильными. 

Проверка обоснованности и установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства произведена в порядке, установленном статьёй 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Для правильного рассмотрения обособленного спора о признании требования кредитора к должнику обоснованным судам необходимо установить действительное наличие требования (реальность правоотношений, их содержание, правовую природу обязательства) и его точный размер (исходя из конкретных обстоятельств обособленного спора).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Исходя из данной нормы, вступивший в законную силу судебный акт является достаточным подтверждением обоснованности заявленного требования, в том числе его размера, что исключает необходимость проверки материальных оснований возникновения заявленного требования.

Доказательств отмены определения Бердского городского суда Новосибирской области от 19.11.2019 по делу № 2-1162/2019 в установленном законом порядке (судом апелляционной инстанции либо пересмотр судебного акта по вновь открывшимся (новым) обстоятельствам), равно как и доказательств погашения имеющейся задолженности, в материалы обособленного спора не представлено (статья 65 АПК РФ).

При таких условиях суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления общества «Техносервис» и признания его требования к должнику обоснованным.

Отклоняя доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд округа исходит из следующего.

Само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления её сторонами гражданскими правами не противоречит действующему законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), абзац четвёртый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923).

При этом для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ необходима недобросовестность обеих её сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки и осведомлённость об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 13.05.2014 № 17089/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2014), утверждённом Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закреплённого в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, приведённой в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряжённое с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления сторонами при её совершении гражданскими правами обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создаёт или создаст в будущем препятствия.

В рассматриваемом случае по результату исследования представленных в материалы обособленного спора доказательств, судами установлено, что правоотношения по договору поставки носили реальный характер, следовательно, договор уступки был заключён в отношении действительно существующего обязательства и имеющейся задолженности по нему. 

Наличие задолженности по договору уступки права подтверждено вступившим в законную силу определением Бердского городского суда Новосибирской области от 19.11.2019 по делу № 2-1162/2019.

Приобретение должником прав требования являлось для него обычной практикой, осуществляемой в целях реализации контролирующим лицом (ФИО3) экономического плана выхода подконтрольного ему предприятия из кризисной ситуации. 

Действия общества «Техносервис» в рамках отношений с группой компаний, подконтрольной ФИО3, отвечают критерию рациональности, подтверждают проявление им должной степени заботливости о собственных интересах исходя из той ситуации, в которой он находится, существа правового регулирования заключённой им сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 № 310-ЭС18-12776(2).

При этом доказательств наличия юридической или фактической аффилированности между должником и обществом «Техносервис» строительной компанией не представлено (статья 65 АПК РФ), обстоятельства наличия у должника признаков неплатёжеспособности не подтверждены (самое ранее исполнительное производство возбуждено в отношении общества «УАЙТ ВУД» 03.03.2020, на основании определения Бердского городского суда Новосибирской области от 19.11.2019 по делу № 2-1162/2019 о взыскании с должника денежных средств в пользу общества «Техносервис»).

Таким образом, вопреки доводам строительной компании, убедительных доказательств того, что заключение договора уступки изначально было сопряжено с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, обусловлено незаконной целью нарушения прав и законных интересов кредиторов должника, что влечёт ничтожность сделки на основании статьи 168 ГК РФ, в материалах обособленного спора не имеется, в связи с чем вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания договора уступки недействительным является правильным.

Отклоняя доводы строительной компании о ненадлежащем извещении судами общества «Вэлл Карго» о времени и месте судебного разбирательства, суд округа исходит из того, что обжалуемыми судебными актами на указанное лицо не возлагается каких-либо обязанностей; общество «Вэлл Карго» является лицом, подконтрольным ФИО3 (контролирующее должника лицо), который в силу своего процессуального статуса (статьи 34, 35 Закона о банкротстве) знал или должен был знать о рассмотрении настоящего обособленного спора судами первой и апелляционной инстанций; общество «Вэлл Карго» с апелляционной и кассационной жалобой самостоятельно не обращалось; извещение о привлечении общества «Вэлл Карго» к участию в споре было направлено последнему известному месту регистрации данного юридического лица (отправление № 63097659329193); общество «Вэлл Карго» прекратило свою деятельность (исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 26.08.2021).

Учитывая указанные обстоятельства, суд округ считает, что судами первой и апелляционной инстанций не допущено нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 08.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 12.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-19530/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «НИКО» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПКРФ.

 

Председательствующий                                                            С.А. Доронин

 

Судьи                                                                                        Е.А. Куклева

 

                                                                                                   ФИО1