АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

16 декабря 2020 года

Дело №

А55-28339/2020

Резолютивная часть решения оглашена 10 декабря 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме 16 декабря 2020 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Бунеева Д.М.

при ведении протокола судебного заседания я секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании  10 декабря 2020 года  дело по иску

ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Проминдустрия"

об истребовании документов

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО3

от ответчика – не явился

установил:

ФИО2 (истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Проминдустрия" (ответчик) об обязании передать истцу документы. 

Ответчик отзыв не представил, заявленные требования не оспорил.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд признал исковые требования подлежащими  удовлетворению по следующим основаниям.

 Как следует из материалов дела, ФИО2, являясь участником ООО «Торговый дом "Проминдустрия" (далее - Общество), обладающий 50 % долий участия в уставном капитале Общества, в 2017 году обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, согласно списка, которые ему были представлены не полностью.

Указанные обстоятельства подтверждаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2018 по делу № А55-23840/2017, которым суд обязал Общество в течение 7 дней после вступления решения суда в законную силу предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии документов Общества за период с 01.01.2016 по 15.07.2017. Истец ссылается на то, что до настоящего времени указанный судебный акт ответчиком не исполнен.

05.08.2020 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении ему документов Общества за период с 16.07.2017. Оставление данного требования без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 4 указанной статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая за предоставление таких копий, не может превышать затрат на их изготовление.

В силу п.1 ст.67 Гражданского кодекса РФ, абз.3 п.1 ст.8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также статьи 8 Устава Общества участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно абзацу второму пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В соответствии с пунктами 4 - 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ №144 от 18.01.2011, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Абзацем 6 пункта 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 также установлено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

В абзаце 2 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 указано, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником.

При этом запрета на использование двух форм одновременно не установлено.

В рассматриваемом случае, истец точно, с учетом имеющейся у него как у участника информации, указал как наименования документов, так и период их составления.

Каких-либо правовых оснований для отказа в предоставлении таких документов у Общества не имелось.

Доказательств передачи истребуемых истцом документов в суд не представлено.

Таким образом, требование истца о предоставлении копий документов Общества за период с 16.07.2017 по настоящее время (то есть по день обращения с иском в суд) основано на законе и правомерно.

В связи с неисполнением ответчиком его обязательств, истец обратился с требованием о взыскании судебной неустойки на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса РФ суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ).

На основании ч.4 ст.174 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствие с пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» а основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя. Определяя размер денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства. Согласно п.п.31, 32 указанного постановления суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Ответчик документально обоснованные возражения относительно заявленного размера судебной неустойки не заявил, затруднительности для него исполнения судебного акта из материалов дела не усматривается.

Учитывая изложенное, суд считает, что размер заявленной истцом компенсации соответствует принципам справедливости, соразмерен последствиям нарушения обязательства и обеспечивает баланс интересов сторон.

На основании изложенного требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме. 

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы относятся на ответчика. 

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

1. Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Проминдустрия" в течение 7 дней после вступления настоящего решения в законную силу передать ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов ООО «Торговый дом «Проминдустрия» за период с 16.07.2017 по 25.09.2020:

- все договоры поставок (контракты), все договоры купли-продажи, все договоры на предоставление услуг, иные договоры между ООО «Торговый дом «Проминдустрия» и поставщиками (продавцами), по которым общество приобретало товары и оплачивало услуги;

- все договоры поставок (контракты), все договоры купли-продажи, все договоры на предоставление услуг, иные договоры между ООО «Торговый дом «Проминдустрия» и заказчиками (покупателями), по которым общество отчуждало товары;

- все копии банковских выписок с расчетных счетов ООО «Торговый дом «Проминдустрия» с расшифровкой назначения платежа с расчетного счета № 

<

***>, открытого 22.11.2016 в ЦМРБАНК (ООО) ИНН 

<

***>, КПП 775001001; 127055, Москва, ул.Палиха, 10, стр.7, БИК 044525059, к/с 30101810345250000059; с расчетного счета № 

<

***>, открытого 26.08.2015 в филиале «Нижегородский» АО «Альфа-Банк» ИНН 

<

***>, КПП 526002001; 603024, Нижний Новгород, ул.Белинского, 61, БИК 042202824, к/с 30101810200000000824; с расчетного счета № 

<

***>, открытого 26.08.2015 в филиале «Нижегородский» АО «Альфа-Банк» ИНН 

<

***>, КПП 526002001; 603024, Нижний Новгород, ул.Белинского, 61, БИК 042202824, к/с 30101810200000000824 и иных расчетных счетов ООО «Торговый дом «Проминдустрия»;

- справку о расчетных счетах организации (заверенную ИФНС), а так же иных банковских счетах организации, в том числе валютных;

- копии договоров банковских кредитов, займов, возмездного (безвозмездного) отчуждения имущества организации;

- информацию о кредиторской/дебиторской задолженности организации;

- полный список контрагентов Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Проминдустрия», с которыми существуют и существовали договорные отношения в период с 16.07.2017 по 25.09.2020;

- список всех сотрудников Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Проминдустрия», находящихся в штате, а также работающих по гражданско-правовым договорам;

- копии деклараций по налогу на прибыль (в полном объеме, заверенные ИФНС);

- копии деклараций по налогу на добавленную стоимость (в полном объеме, заверенные ИФНС);

- копии деклараций по доходу физических лиц (в полном объеме, заверенные ИФНС);

- копии справок по форме 2-НДФЛ на всех сотрудников, заверенные ИФНС;

- регистры бухгалтерского и налогового учета (заверенные) либо база «1С» за весь период деятельности организации;

- оборотно-сальдовая ведомость по счетам 60, 62, 76, 44, 20, 26, 41, 10, 01, 02, 03, 04, 50, 51, 91,70,68, 69, 19, 91 поквартальная, с расшифровкой;

- документы финансовой отчетности Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Проминдустрия» за весь период деятельности организации, предоставленные в налоговые органы, статистические и иные государственные и муниципальные органы;

- документы, подтверждающие право собственности и иное законное право Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Проминдустрия» на имущество, находящееся на балансе Общества;

- годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы за весь период деятельности организации;

- протоколы общих собраний участников за весь период деятельности организации;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных ценных бумаг за весь период деятельности организации;

- сведения о движении товарных остатков;

- договоры, являющиеся крупными сделками (сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества Общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок) и (или) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность (сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания).

Возложить исполнение решения на директора Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Проминдустрия» ФИО4.

2. В случае неисполнения настоящего решения в течение 7 дней с момента вступления в законную силу, взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Проминдустрия" в пользу ФИО2 судебную неустойку по 1000 рублей за каждый день просрочки до дня фактического исполнения решения.

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Проминдустрия" в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины 6 000 рублей.

       Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Д.М. Бунеев